洽洽食品：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 洽洽食品股份有限公司 洽洽食品股份有限公司 Qiaqia Food Co.,Ltd Qiaqia Food Co.,Ltd （安徽省合肥市经济技术开发区莲花路） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市寿春路 179 号） 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于下述网站http:/。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何

2、疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 声声 明明 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 目 录 第一节 重大事项提示 .3 第二节 本次

3、发行概况 .3 第三节 发行人基本情况 .6 目 录 第一节 重大事项提示 .3 第二节 本次发行概况 .3 第三节 发行人基本情况 .6 一、发行人基本资料. 6 二、历史沿革情况. 6 三、发行人的股本情况. 7 四、主营业务及主要产品. 7 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况. 10 六、同业竞争和关联交易. 11 七、董事、监事、高级管理人员. 18 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况. 22 九、财务会计信息及管理层讨论与分析. 22 第四节 募集资金运用 .29 第四节 募集资金运用 .29 一、募集资金运用概况. 33 二、募集资金项目发展前景分析. 33 第五节

4、 风险因素和其他重要事项 .33 第五节 风险因素和其他重要事项 .33 一、风险因素 .35 二、其他重要事项 .35 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 .40 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 .40 一、本次发行各当事人 .40 二、本次发行上市的重要日期 .40 第七节 附录和备查文件 .41 第七节 附录和备查文件 .41 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、公司本次发行前总股本为 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股，发行后总股本为 20,000 万股，上述股份均为流通股。 1、本公司法人股东合肥

5、华泰集团股份有限公司、亚洲华海贸易有限公司、合肥华元投资管理有限公司承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。 2、本公司的实际控制人陈先保先生承诺：本人作为洽洽食品股份有限公司的实际控制人，自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。 3、通过合肥华泰集团股份有限公司、合肥华元投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不通过

6、合肥华泰集团股份有限公司或合肥华元投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定期届满后，若仍在公司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份的 25%，且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 二、根据公司2009年11月10日一届十次董事会决议及2010年11月8日一届十三次董事会决议，并经2009年11月26日召开的2009年第一次临时股东大会以及2010年11月25日召

7、开的2010年第二次临时股东大会审议通过， 若本公司股票发行上市成功，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、原材料价格波动的风险 葵花籽、西瓜籽、南瓜籽等农副产品是公司生产产品的主要原材料，2008 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 年度、2009年度、2010年度瓜子类原材料成本分别占公司生产成本的66.60%、69.45%和71.18%。原材料价格主要受当年的种植面积、气候条件以及市场供求等因素的影响。如果原材料价格上涨，而产品售价保持不变，产品毛利率水平将会下降，会对本公司的经营业绩产生不利

8、影响。 因此，虽然公司处于国内坚果炒货行业龙头地位，对相关农产品的采购价格和产品的销售价格具有一定的定价能力， 但仍存在由于主要原材料价格发生波动而导致的经营风险。 2、原材料采购不足的风险 公司生产所需原材料的主要种植地区为内蒙古、东北、新疆等地区，在募投项目实施后，公司产能将迅速扩大，对原材料的需求大幅增加。原材料的种植面积和产量受农民种植意愿和当地气候影响，因此，存在原材料采购数量不足的风险。另外，优质的原材料是公司生产高质量产品的重要前提，公司将采取建设原料基地、实现隔年存储等措施，逐步降低原材料采购风险。 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 第二节第二节 本次发行概况本

9、次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数、 占发行后总股本的比例 5,000 万股（占发行后总股本的 25.00%） 发行价格 40.00 元/股 市盈率 54.14 倍（按本次发行后总股本计算） 发行前和发行后每股净资产 发行前每股净资产：3.83元/股（截止到2010年12月31日）发行后每股净资产：12.31元/股 市净率 3.25 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排

10、1、本公司法人股东合肥华泰集团股份有限公司、亚洲华海贸易有限公司、合肥华元投资管理有限公司承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份， 也不由股份公司收购该部分股份。 2、本公司的实际控制人陈先保先生承诺：本人作为洽洽食品股份有限公司的实际控制人， 自股份公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。 3、通过合肥华泰集团股份有限公司、合肥华元投资管理有限公司间接持有发行人股权的董事、监事、高级管理人员承诺：自洽洽食品股份有限公司股票上市交易之日

11、起三十六个月内，不通过合肥华泰集团股份有限公司或合肥华元投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份； 在本人所持有的股票锁定期届满后，若仍在公司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 总额 200,000 万元 发行费用概算 11150万元 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 第三节第三节

12、发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 洽洽食品股份有限公司 Qiaqia Food Co.,Ltd 注册资本 15,000 万元 法定代表人 陈先保 成立日期 2001 年 8 月 9 日 住 所 合肥市经济技术开发区莲花路 电话号码 0551-2227008 传真号码 0551-2227007 互联网网址 电子邮箱 二、历史沿革情况 1、设立方式 1、设立方式 本公司前身为安徽洽洽食品有限公司，成立于 2001 年 8 月 9 日，整体变更为股份公司之前注册资本为 6,648.09 万元。2008 年 4 月 24 日，经安洽公司董事会决议通过，由华泰集团、亚洲

13、华海、合肥华元作为发起人，以安洽公司截至 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产 205,617,681.22 元按 1：0.72951 的比例折成 150,000,000 股，整体变更设立股份有限公司。2008 年 5 月 21 日，安洽公司整体变更股份公司获得商务部商务部关于同意安徽洽洽食品有限公司转制为股份有限公司的批复 （商资批2008611 号）的批准。2008 年 5 月 27 日，安洽公司领取了外商投资企业批准证书 （商外资资审 A 字20080099 号） 。 2008年 5 月 30 日，华普会计师事务所对上述出资情况进行审验，并出具了华普验字2008第 641 号验资

14、报告 。2008 年 6 月 6 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照 ，注册号为 340100400002491。 2、发起人及其投入的资产内容 2、发起人及其投入的资产内容 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 本公司由安洽公司以整体变更的形式设立，公司设立时拥有的主要资产为公司设立时承继的安徽洽洽食品有限公司的整体资产。股份公司的发起人为华泰集团、亚洲华海、合肥华元。 三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行股本、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，发行人总股本为 15,000 万股，本次拟向社会公开发行 5,000万股，发行后总股本为 20,00

15、0 万股。 本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第二节 本次发行概况”之相关内容。 （二）股东持股情况 本次发行前，本公司的股东持股数量和持股比例情况如下： 序号 股东姓名或名称 股本类别 持股数（万股） 占总股本比例（%）1 华泰集团 法人股 9,750 65 2 亚洲华海 境外法人股 3,750 25 3 合肥华元 法人股 1,500 10 合 计 15,000 100 (三)本次发行前各股东之间的关联关系 本次发行前，公司的控股股东华泰集团的股东为陈先保、陈东斌、陈冬梅等 12 名自然人，合肥华元的股东为陈东斌、陈冬梅等 34 名自然人，其中陈东斌、陈冬梅、宣礼凤、张保

16、华、陈德明等人在华泰集团和合肥华元中均持有股份。除以上关系外，本公司的股东华泰集团、亚洲华海、合肥华元之间无其他关联关系。 四、主营业务及主要产品 （一）主营业务 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 本公司专业从事坚果炒货食品的生产和销售，产品种类齐全，品质优良，目前主要产品有葵花子类、西瓜子类、豆类、南瓜子类、花生类等传统炒货产品和以开心果、核桃、杏仁等为代表的高档坚果产品。 本公司对坚果炒货行业的工艺路线、生产设备、包装材料、营销手段等进行全方位的革新，率先实现坚果炒货产品生产从传统手工业到现代工业方式的转变，是中国现代坚果炒货行业的领军企业。经过多年的发展，本公司已经成为坚

17、果炒货行业的龙头企业，并成功塑造了坚果炒货领域一流的“洽洽”品牌。 （二）主要业务介绍 本公司专业从事坚果炒货类食品的生产和销售， 目前主要产品有葵花子类、西瓜子类、豆类、南瓜子类、花生类等传统炒货产品和以开心果、山核桃、杏仁等为代表的高档坚果产品，适合不同消费群体食用。为满足现代社会消费多元化发展的需要，本公司针对不同消费群体开发了各种类型的产品。主要产品介绍如下： 产品大类 具体产品 产品说明 香瓜子 洽洽香瓜子使用多种香辛料调配， 在保证产品具有瓜子香味的同时，有“多食不上火”的特点。 原香瓜子 洽洽原香瓜子选用特定品种的葵花籽原料， 经清理后进行连续炒制而成，使瓜子成品呈现出特有的香、

18、酥、脆特点。 凉茶瓜子 洽洽凉茶瓜子参考密制凉茶配方， 在瓜子煮制过程中添加多种药食同源中草药，使消费者在品味瓜子香味的同时，能够体会到凉茶的味道。 葵花子 奶香瓜子 洽洽奶香瓜子添加多种香辛料和调味料，经煮制干燥而成，产品具有浓郁的奶香味、 焦香味， 产品还具有 “多食不上火” 的特点。小而香西瓜子 小而香是将西瓜子用猛火炒制之后配以秘制调配的香辛料， 其独特而浓郁持久的香味正是该产品最大的特点。 西瓜子类 大片西瓜子 大片西瓜子外观亮丽、口味宜人，其独特的口味是由香辛料在煮汁时入味而成。瓜子呈黑色、亮泽、甜咸适中、风味突出、入味均匀，无焦糊味，外表干爽。 茶瓜子 茶瓜子系用茶汁煮制南瓜子而

19、成，而配以茶汁煮制之后，更含有茶多酚等抗氧化物质，可以提高身体免疫机能。 好南仁南瓜子 洽洽好南仁南瓜子，以多味中草药精心煮制，并采用独特的精烘焙工艺生产。 南瓜子 小南香 洽洽小南香系原味产品，最大程度地保留了其原有的营养成分。 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 豆类 怪味豆 怪味豆系由蚕豆油炸后经多味糖浆包衣而成， 糖浆的使用使得产品中的蛋白质、脂肪和碳水化合物三大营养要素平衡。 奶油香花生 花生有“长生果”之称，含有丰富的矿物质，尤其是红色皮衣含有丰富的铁。 椒盐香花生 花生米炸透后，内部无软心，色泽金黄，而且炸得均匀，吃起来香、酥、脆。 花生果 花生果是未去壳的花生煮制

20、干燥而成， 最大程度保留了花生的营养成分， 并与香瓜子一样因其独特的煮制工艺而具有久食不上火的优点。 花生类 怪味花生 怪味花生由花生裹粉、油炸后经糖浆拌料而成，糖浆的使用使得产品中的蛋白质、脂肪和碳水化合物三大营养要素平衡，是儿童味美、营养的食品。 开心果 洽洽开心果采用自然不漂白的工艺，使产品具有“黄壳、紫衣、绿仁”的特性，最大限度保留了天然的营养价值。 山核桃 洽洽山核桃选用野生成熟鲜果精制加工而成，其味香脆可口，富含多种营养。 腰果 腰果又名鸡腰果、介寿果，因其坚果呈肾形而得名，为世界著名的四大干果之一。 高档坚果类 杏仁 杏仁是高级营养滋补品，含蛋白质22.5%，且氨基酸比例平衡，最

21、优氨基酸组合和其他植物蛋白的质量相当。 （三）产品销售方式和渠道 本公司采取产品统一销售的政策， 各子公司生产的产品均由洽洽食品营销总部统一调配销售。本公司产品销售分为国内销售和国外销售，国内销售采取经销商和大型零售商两种模式，国外销售采取国外经销商经销模式。 （四）所需主要原材料 公司在经营中，主要需要采购葵花籽、南瓜籽、蚕豆、西瓜籽、花生等农产品原料。 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况 1、行业竞争情况 我国坚果炒货行业属于完全竞争的市场，截至2009年末国内共有规模不等 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 的生产企业近500家， 并已形成了

22、若干全国性品牌和区域品牌主导市场的销售局面，其中洽洽食品作为我国现代炒货行业的领军企业，一直专注于坚果炒货行业，产品品类齐全，营销网络覆盖全国，市场竞争地位绝对领先。 按照销售规模大小分类，本行业企业可以划分为销售收入超10亿元、1-10亿元、1亿元以下三大梯队企业。目前，本行业销售收入超过10亿元的大型企业只有洽洽食品一家，其余企业与之相比差距很大。 2、发行人的行业竞争地位 2、发行人的行业竞争地位 本公司自成立以来就高度重视品牌发展战略，坚持生产一流产品、塑造一流品牌的发展方针，凭借优质的产品和完善的服务，产品深得广大消费者认可，在市场上树立了良好的声誉，成功塑造了国内坚果炒货领域一流的

23、“洽洽”品牌，在国内市场取得绝对的领先地位。2002年，“洽洽”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。2006年，“洽洽”商标在中国品牌研究院公布的中国100最具价值品牌排行榜上名列第88位，品牌价值18.22亿元。2006-2008年， 洽洽品牌连续位居中国食品工业协会坚果炒货专业委员会评选的“全国坚果炒货食品十大著名品牌”之首。 作为坚果炒货行业的龙头企业，综合实力强，规模优势明显，先后荣获了“中国农产品加工企业 50 强”、“中国食品工业百强企业”、“中国食品工业质量效益先进企业奖”等称号。 本公司是业内唯一一家销售规模上十亿元的大型企业，综合市场占有率行业排名第一。本公司凭

24、借规模化的生产和良好的成本控制，各项效益指标行业领先，具备较强的抗风险能力。本公司在促进农业和农村经济结构调整优化、提高农民收入、带动社会就业方面发挥了积极的作用，在坚果炒货行业整合发展过程中具有突出的优势。 本公司在引领行业技术创新、标准化、新产品开发等方面取得了较好的成果，创造了行业内多个第一，将坚果炒货制造方法“变炒为煮”，开发建成了我国第一条坚果炒货机械化流水线，参与制定了国内第一个地方标准。本公司拥有专利 52 项， 其中发明专利 6 项， 实用新型 9 项； 牵头起草了国家标准 1 项、行业标准 5 项，荣获了安徽省科技进步奖 2 项、合肥市科技进步一等奖 1 项。 洽洽食品股份有

25、限公司 招股说明书摘要 1-2-11 本公司建立了以 ISO9001 和 HACCP 质量保证体系为基础的先进质量管理体系和食品安全管理体系，制定并实施严密的质量控制措施，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系，切实将严格的质量管理落实到原料采购、产品设计、生产加工、产品销售、售后服务等各个环节。为保证公司质量安全管理的有效开展，建立了检测中心，其检测设备及检测技术在行业内处于领先水平，目前检测中心正在申报国家认证检测中心。今后，公司将继续强化产品质量和食品安全管理，生产让消费者放心的优质产品。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 公司拥有办

26、公用房及建筑物19处，合计面积105,168.22平方米；拥有土地使用权12宗，面积496,175.71平方米。本公司拥有国内注册商标117项，技术专利52项，其中发明专利6项，实用新型9项。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本公司主要从事坚果炒货类食品的生产、销售。公司控股股东华泰集团、实际控制人陈先保先生控制的除本公司外的其他企业包括：华夏农业、动力食品、酒泉华夏、华钰矿产、白城华夏、华源矿业、华邦置业、信用担保公司、小额贷款公司等，以上企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。 （二）经常性的关联交易 1、采购原材料、采购原材料 报告期内本公司向关联方采购原材料

27、的情况如下： 单位：元 关联单位名称 类 别定价政策2010 年度 2009 年度 2008 年度 安徽华夏农业科技股份有限公司 原材料市场价 - 609,671.04 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 本公司 2008 年向华夏农业采购原材料 609,671.04 元，占同期同类业务比例为 0.07%。 2、销售货物 2、销售货物 报告期内本公司不存在向关联方销售货物的情况。 上述关联交易金额不大，占公司营业收入的比例较低，因此对公司财务状况及经营成果影响未产生重大影响，并且今后将不会再发生。 （三）偶发性关联交易 截至本招股说明书签署之日，本公司与关联方尚在履行的偶发性关

28、联交易具体情况如下： 1、担保事项 截至本招股说明书签署之日，本公司与关联方尚在履行的偶发性关联交易具体情况如下： 1、担保事项 （1）华泰集团与徽商银行寿春路支行于2010年11月1日签订了编号为2010年保字第11069号人民币借款最高额保证合同 ，根据该合同，华泰集团为股份公司与徽商银行寿春路支行在2010年11月1日至2011年11月1日期间发生的一次或者分次贷款事项提供连带责任保证，最高本金余额不超过2000万元。 （2） 陈先保与徽商银行寿春路支行于2010年11月1日签订了编号为个最保字第201011069号个人借款最高额保证合同 ，根据该合同，陈先保为股份公司与徽商银行寿春路支

29、行在2010年11月1日至2011年11月1日期间发生的借款及其他债权债务关系提供最高额保证，最高额保证的限额为2000万元。 （3）华泰集团与徽商银行寿春路支行于2010年11月1日签订了编号为2010年保字第12030号人民币借款最高额保证合同 ，根据该合同，华泰集团为股份公司与徽商银行寿春路支行在2010年12月23日至2011年12月23日期间发生的一次或者分次贷款事项提供连带责任保证，最高本金余额不超过2000万元。 （4） 陈先保与徽商银行寿春路支行于2010年11月1日签订了编号为个最保字第201012030号个人借款最高额保证合同 ，根据该合同，陈先保为股份公司与徽商银行寿春路

30、支行在2010年12月23日至2011年12月23日期间发生的借款及其他债权债务关系提供最高额保证，最高额保证的限额为2000万元。 （5）华泰集团于2010年11月5日签署编号为2010年合五支保字第91101102 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 号最高额不可撤销担保书 ，根据该担保书，华泰集团为股份公司与招商银行五里墩支行签订的编号为2010年合五支授字第91101102号授信协议项下所有债务承担连带保证责任。 （6） 陈先保于2010年11月5日签署编号为2010年合五支信 （保） 字第91101102号最高额不可撤销担保书 ，根据该担保书，华泰集团为股份公司与招商

31、银行五里墩支行签订的编号为2010年合五支授字第91101102号授信协议项下所有债务承担连带保证责任。 （7）华泰集团与中国银行安徽省分行于2010年12月13日签订编号为2010年司保字10G037号最高额保证合同 ，根据该合同，华泰集团为股份公司与中国银行股份有限公司安徽省分行在2010年12月13日至2011年12月6日期间签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高限额为5000万元的连带责任保证。 （8） 华泰集团与建设银行合肥城南支行于2010年12月8日签订编号为建钟保2010123010010保证合同 ，根据该合同，华泰集团为股份公司与建设银行合肥城南支行签

32、订的编号为建钟贷2010123010010借款合同项下债务提供连带责任保证。 2、房屋租赁 2、房屋租赁 （1）2009 年 12 月 15 日，本公司与控股股东华泰集团签订了房屋租赁合同，本公司将所拥有的坐落在合肥市经济技术开发区莲花路 1599 号办公楼内建筑面积为 647.5 平方米的房屋租赁给华泰集团使用，租赁期限自 2010 年 1月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止，房屋租金 15 元/平方米/月，按季度支付租金。 （2）2007 年 12 月 15 日，安洽公司与控股股东华泰集团签订了房屋租赁合同，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给安洽公司

33、使用，面积为 11,182.22 平方米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至2027 年 12 月 31 日止，房屋租金为 12 元/平方米/月，按季度支付租金。2008年 12 月 15 日，由于生产经营需要，本公司与华泰集团签订补充协议，上述租赁面积变更为 11,693.63 平方米，自 2009 年 1 月 1 日起执行。2009 年 8 月 15日，本公司与华泰集团签订补充协议，上述租赁面积变更为 11,333.07 平方米， 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 自 2009 年 9 月 1 日起执行。2009 年 9 月 15 日，由于市场价格变化，房屋租金变

34、更为 9 元/平方米/月，自 2009 年 10 月 1 日起执行，其他合同条款不变。 （3）2007 年 12 月 15 日，本公司的子公司合肥华力与控股股东华泰集团签订了房屋租赁合同，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给合肥华力使用，面积为 6,478.86 平方米，租赁期限自 2008年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，房屋租金为 12 元/平方米/月，按季度支付租金。2009 年 9 月 15 日，由于市场价格变化，房屋租金变更为 9 元/平方米/月，自 2009 年 10 月 1 日起执行，其他合同条款不变。 （4）2007 年 12 月

35、15 日，本公司的子公司华泰农业（后更名为“贝特食品”）与控股股东华泰集团签订了房屋租赁合同，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给华泰农业使用，面积为 2,615.08平方米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，房屋租金 12 元/平方米/月，按季度支付租金。2009 年 9 月 15 日，由于市场价格变化，房屋租金变更为 9 元/平方米/月，自 2009 年 10 月 1 日起执行，其他合同条款不变。 3、商标转让与商标独占许可使用 3、商标转让与商标独占许可使用 2008 年 3 月 12 日，安洽公司与华泰集团签订境外注册

36、商标转让合同，依据该合同，华泰集团将其拥有的 218 项境外商标无偿转让于安洽公司。 2009 年 10 月 30 日，股份公司与华泰集团签订境外注册商标许可使用合同，对尚未办理完毕转让手续的 119 项境外商标，华泰集团允许股份公司无偿独占许可使用，使用期限至 2010 年 8 月 31 日止，若该等商标届时未完成转让手续，则该合同自动展期至 2011 年 8 月 31 日。 截止 2010 年 6 月 11 日，根据中国商标专利事务所有限公司出具的合肥华泰集团股份有限公司与洽洽食品股份有限公司境外商标转让进展情况说明 ，已有 126 项境外商标转让至洽洽食品股份有限公司名下， 其余 92

37、项境外商标转让于洽洽食品股份有限公司的相关程序正在进行过程中。 2010 年 10 月 10 日，发行人与华泰集团签订了关于境外注册商标许可使用合同的补充协议，协议中约定，取消关于发行人无偿独占许可使用尚未转让完毕的境外商标的期限，对于尚未转让完毕的境外商标，华泰集团允许发行人无偿独占许可使用直至所有境外商标转让完毕之日。 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 截止 2011 年 1 月 6 日，根据中国商标专利事务所有限公司出具的合肥华泰集团股份有限公司与洽洽食品股份有限公司境外商标转让进展情况说明 ， 已有 151 项境外商标转让至洽洽食品股份有限公司名下， 其余 67 项境

38、外商标转让于洽洽食品股份有限公司的相关程序正在进行过程中。 截至本招股说明书签署之日，本公司与关联方已履行完毕的主要偶发性关联交易具体情况如下： 1、股权收购 截至本招股说明书签署之日，本公司与关联方已履行完毕的主要偶发性关联交易具体情况如下： 1、股权收购 本公司的前身安洽公司 2007 年-2008 年分批次收购了华泰集团持有的上海洽洽 60%股权、重庆洽洽 75%股权、合肥华力 51%股权、河北多维 70%股权、北京洽洽 90%股权、华泰农业（后更名为贝特食品）65%股权、洽洽设计院 60%股权、内蒙古太阳花 100%股权，详见本招股书“第五节 发行人基本情况”中的“三、发行人的股本形成

39、及其变化和重大资产重组情况”中的“（二）重大资产重组情况”。 2008 年 7 月 6 日， 华泰集团、 高文芳分别与洽洽食品签署 股权转让协议 ，以经华普会计师事务所审字2008第 0443 号审计报告审定的净资产值为依据，分别将其持有的包头洽洽 22.22%、11.11%的股权转让给洽洽食品，股权转让价格分别为 878.08 万元、439.04 万元。本次股权转让完成后，洽洽食品持有包头洽洽 100%的股权。 2、担保事项 2、担保事项 报告期内，本公司为安徽华夏农业科技股份有限公司和合肥华泰集团股份有限公司借款、应付银行承兑汇票提供保证担保情况如下： 单位：万元 权利人 担保方式 保证金

40、额 保证期间 中国建设银行合肥城南支行 最高额抵押 1,000.00 2007 年 9 月 29 日至 2008 年 6 月 26 日中信银行合肥分行 最高额保证 3,000.00 2008 年 2 月 3 日至 2008 年 8 月 3 日 2008 年 6 月 26 日，安徽华夏农业科技股份有限公司已经归还中国建设银行合肥城南支行 1,000 万元的借款，本公司担保义务解除；2008 年 8 月 1 日，合肥华泰集团股份有限公司归还了中信银行合肥分行 3,000 万元的借款，本公 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 司担保义务解除。 截至本招股说明书签署之日，本公司不存在为

41、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 3、关联方其他应收应付款项情况 3、关联方其他应收应付款项情况 （1）报告期内，本公司与关联方其他应收应付款项余额的情况如下： 单位：元 科 目 单 位 2010-12-312009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 其他应付款 合肥华泰集团股份有限公司 - - 9,964,431.66 13,601,713.49（2）与控股股东华泰集团的资金往来情况 在 2008 年 12 月 31 日之前，控股股东华泰集团出于提高资金利用效率、控制财务风险的考虑，对货币资金进行统一调配，因而存在华泰集团与洽洽食品之间资金往来的情

42、况,具体如下： 单位：元 2008 年度 年 度 2009 年度 1.1-6.6 6.7-12.31 2008 年合计 2007 年度 年初应付华泰集团的余额 99,964,431.66 13,601,713.49-124,000,000.0013,601,713.49-21,975,372.81借方发生额 99,964,431.66 370,172,398.2588,200,000.00567,338,600.00835,774,224.01贷方发生额 - 232,570,684.76312,164,431.66653,701,318.17871,351,310.31期末应付华泰集团的余额

43、- -124,000,000.0099,964,431.6699,964,431.6613,601,713.49当年应支付给华泰集团的利息 1,320,425.94 -3,992,597.033,657,709.12-334,887.91-9,783,863.73实际支付给华泰集团的利息 1,320,425.94 -2,951,216.971,279,010.00从上表中可以看出，2008 年 6 月 6 日，股份公司设立以前，公司资金有被华泰集团使用的情形，而自股份公司设立以后，公司资金管理逐步规范，2008年底，公司应付华泰集团的余额为 99,964,431.66 元，2009 年 4 月

44、底，公司清理了该部分余额后，已彻底断绝了与华泰集团之间的资金往来，确保了公司财务的独立性。 2008 年 12 月 28 日，洽洽食品股份有限公司召开 2008 年第四次临时股东大会，决议通过关于公司与合肥华泰集团股份有限公司历年资金往来使用费收付情况的议案，为了平衡双方的利益，本着公平原则，以 2008 年 12 月 31日为基准日，对双方以前的所有资金往来情况进行统计，并根据资金使用期间 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 的银行同期贷款利率计算资金使用费， 由本公司与华泰集团双方据此在 2008 年对以往所有资金使用费进行结算，并根据结果进行财务调整。 自 2009 年

45、1 月 1 日开始，除股份公司陆续偿还华泰集团其他应付款外，华泰集团与股份公司没有任何资金往来，2009 年 4 月以后，双方未再发生资金往来情况。目前，公司已建立了严格的资金管理制度，做到了独立规范运作，断绝了与控股股东之间的资金往来，已做到财务上独立，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 4、购买土地 4、购买土地 报告期内购买华泰集团部分土地情况具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”中的“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”中的“（二）重大资产重组情况”。 5、商标及专利转让 5、商标及专利转让 2008 年 6 月 15 日，股份公司与华泰

46、集团签订国内注册商标转让合同，华泰集团将其拥有的注册商标无偿转让于股份公司。股份公司就前述商标已取得国家工商行政管理总局商标局核发的核准商标转让证明。 2008 年 6 月，股份公司与陈先保签订专利权转让协议，陈先保将其拥有的与股份公司生产经营相关的专利无偿转让于股份公司。股份公司已就前述专利转让全部取得国家知识产权局核发的手续合格通知书。 6、房屋租赁 6、房屋租赁 2008 年 12 月 20 日，合肥华力与华泰集团签订了房屋租赁合同，华泰集团将其拥有的坐落于合肥经济技术开发区莲花路的厂房租赁给合肥华力使用，面积为 3,587.14 平方米，租赁期限自 2009 年 1 月 1 日至 20

47、09 年 12 月 31日，房屋租金 12 元/平方米/月，按季度支付租金。2009 年 9 月 15 日，由于市场价格变化，按照协议规定，双方友好协商，对上述房屋租金变更为 9 元/平方米/月，自 2009 年 10 月 1 日执行，其他合同条款不变。该房屋租赁合同已履行完毕。 （四）公司及独立董事对报告期关联交易的意见 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 本公司报告期内的关联交易履行了符合公司章程和相关文件规定的表决程序。 此外，公司独立董事对发行人报告期关联交易的执行情况发表如下意见：“公司所有重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理

48、的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。重大关联交易均已按照当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续。 ” 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 七、董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期简要经历 兼职情况 薪酬情况 （万元）持有公司股份的数量（万股）与公司的其他利益关系 陈先保 董事长 男 51 2008 年 6 月-2011 年 6 月研究生学历。陈先保先生为安徽省工商联副主席、合肥市工商联主席，并取得了全国劳动模范、安徽省劳动模范、合肥市劳动模范等多项荣誉称号，在食品科学、粮油食品科技、创新与思考等杂

49、志上发表多篇论文。曾任安徽洽洽食品有限公司董事长、总经理。 华泰集团董事长、总裁、中国食品工业协会坚果炒货专业委员会会长 - 5,145.83 无 陈东斌 董事、 总经理 男 37 2008 年 6 月-2011 年 6 月长江商学院 EMBA。 陈东斌先生为安徽省炒货协会副会长、合肥国际商会副会长。曾任安徽洽洽食品有限公司营销总监、副总经理、总经理、董事，洽洽食品董事长。 华泰集团董事、内蒙古太阳花董事长、合肥华力董事长、 重洽董事长、黑洽董事长、包洽董事长、上洽董事长、山洽董事长、河北多维董事长 60.00 1,379.17 无 陈冬梅 董事、 副总经理、财务总监 女 38 2008 年

50、6 月-2011 年 6 月大学学历，高级经济师。曾任安徽洽洽食品有限公司财务部经理、董事。 - 40.00 1,012.50 无 洽洽食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 宣礼凤 董事 女 45 2008 年 6 月-2011 年 6 月专科学历。曾获得全国五一劳动奖章。曾任职于合肥染织厂、 合肥商业机械厂、 安徽商之都有限责任公司，安徽洽洽食品有限公司采购中心总经理。 合肥华元董事长 10.00 425.00 无 李振武 董事、董事会秘书 男 39 2008 年 6 月-2011 年 6 月研究生学历。曾任安徽国祯能源股份有限公司证券研究所所长， 安徽洽洽食品有限公司董事、 总经