上海凯宝：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 上海凯宝药业股份有限公司上海凯宝药业股份有限公司 Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD. 地址：上海市工业综合开发区沪杭公路地址：上海市工业综合开发区沪杭公路 1542 号号 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 地址：苏州工业园区翠园路地址：苏州工业园区翠园路 181 号号 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风

2、险因素，审慎做出投资决定。 I 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 2,740 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】 预计发行日期 200【 】年【 】月【 】日 发行后总股本 10,960 万股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司第一大股东及实际控制人穆来安和第二大股东河南省新谊药业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的股份。穆来安同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间

3、接持有的公司股份总数的 25%， 离职后 6 个月内， 不转让其直接或者间接持有的公司股份。 本公司股东新乡县中兴贸易有限公司、河南新乡华星药厂、新乡县金鑫商贸有限公司及张善杰等 36 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 本公司实际控制人的关联股东穆竟伟承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份； 在任职

4、期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%， 离职后 6 个月内， 不转让其直接或者间接持有的公司股份。 本公司实际控制人的关联股东穆竞男、张吉生承诺：自公司股票上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份； 在穆来安任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%， 在穆来安离职后 6 个月内， 不转上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 II 让其直接或者间接持有的公司股份。 担任本公司董事、监事和高级管理人员的刘宜善、王国明、石凤国、张

5、棚、杜发新、畅清岭、王忠山、张连新、刘绍勇、朱迎军和任立旺承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的本公司股份总数的 25%， 离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。 保荐机构（主承销商） 东吴证券有限责任公司 签署日期 2009 年 12 月 15 日 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司

6、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 III 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、 本公司第一大股东及实际控制人穆来安和第二大股东河南省新谊药业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者

7、委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。穆来安同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%， 离职后 6 个月内， 不转让其直接或者间接持有的公司股份。 本公司股东新乡县中兴贸易有限公司、河南新乡华星药厂、新乡县金鑫商贸有限公司、张善杰、苗增全、岳随有、冯德宏、刘宜善、杜发新、闫保明、穆来栋、张棚、李修海、来新民、石凤国、李武金、邵长青、生秀泽、吕海兰、赵明瑞、畅清岭、王忠山、侯干云、李世芬、侯起志、杜好武、王国明、马志山、秦春瑞、张呈峰、赵云峰、王崇帮、宋敬启、赵加志、从云、任立旺、王孟国、朱迎军和

8、刘绍勇承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 本公司实际控制人的关联股东穆竟伟承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份； 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%， 离职后 6 个月内， 不转让其直接或者间接持有的公司股份。 本公司实际控制人的关联股东穆竞男、张吉生承诺：自公司股票上市之日

9、起36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份； 在穆来安任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%， 在穆来安离职后 6 个月内， 不转让其直接或者间接持有的公司股份。 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 IV 担任本公司董事、监事和高级管理人员的刘宜善、王国明、石凤国、张棚、杜发新、畅清岭、王忠山、张连新、刘绍勇、朱迎军和任立旺承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公

10、司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的本公司股份总数的 25%， 离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。 二、经2009年7月22日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议同意，若本次股票发行并上市成功， 则本次股票发行之日前滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、本公司主营业务是清热解毒类中成药的研发、生产和销售，主导产品痰热清注射液2006年、2007年、2008年、2009年16月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为97.69%、98.50%、98.99%和98.93%，销售毛利占公司当年主营业务收入毛利总

11、额的比例分别为97.73%、98.45%、98.99%和98.94%。痰热清注射液配方独特、技术新颖、疗效显著，自2004年上市以来，在全国2,000多家二级以上医院得到了广泛应用。痰热清注射液生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。 四、 本次股票发行前， 发行人第一大股东穆来安直接持有本公司40.15%的股份； 此外， 通过持有本公司第二大股东河南省新谊药业股份有限公司30.13%的股份间接控制发行人13.65%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，穆来安直接持有发行人30.11%的股份， 通过河南省新谊药业股份有限公司间接控制发行人10.24%的股份， 仍然保持第一大股东

12、地位， 存在通过行使表决权控制本公司人事和经营决策，使中小股东利益受到损害的可能性。 五、本次募集资金项目投资总额为30,000万元，拟使用募集资金28,700万元。项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生较大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。 虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致的风险；同时，竞争产品的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏上海凯宝药业

13、股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 V 观经济形势的变动以及销售渠道、 营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。 六、痰热清注射液的原料主要包括熊胆粉、黄芩、山羊角、金银花、连翘等中药材，其中熊胆粉起到抗炎、镇静、解热和抗血栓等作用，是生产痰热清注射液的关键原料。从2006年至2009年6月，熊胆粉的市场价格持续上涨，公司采购均价从2,674.76元/千克上涨至3,174.08元/千克。本公司募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目”将痰热清注射液年产能由1,610万支扩张到4,500万支。上述项目投产后，2012年公司对熊胆粉的年

14、需求量将增加到18.14吨。尽管公司通过改进提取工艺，使熊胆粉有效提取物的收率从2006年的13.93%上升至2009年的19.46%；同时，作为熊胆粉市场的主要采购商，公司具备较强的议价能力，并与主要供应商签订了长期稳定的供货合同，但募集资金项目投产后，公司对熊胆粉的需求量将有较大幅度的增加， 若熊胆粉供应量不能得到足够保证或价格大幅度上升，将对本公司的盈利产生不利影响。 七、财政部、国家税务总局财税字1994001号关于企业所得税若干优惠政策的通知 ， 国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业， 可减按15%的税率征收企业所得税。本公司作为上海市批准的高新技术企业，20052007年

15、度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。但本公司未注册在国家规定的高新技术产业开发区内，不完全符合上述税收优惠的条件，存在补缴优惠税收的可能。根据上海市奉贤区国家税务局第八税务所与上海市地方税务局奉贤区分局出具的上海市奉贤区国家（地方）税务局统一签报单，上海市奉贤区国家税务局第八税务所与上海市地方税务局奉贤分局同意凯宝药业作为高新技术企业减按15%征收企业所得税。2009年9月1日，本公司全体股东出具承诺函做出承诺，如国家税务主管部门要求本公司补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得税， 本公司发行前全体股东将共同无条件以现金全额承担应补缴的税款及因此所产生的相关费用，

16、并承担连带责任。2009年9月12日，本公司实际控制人穆来安出具补充承诺函，如国家税务主管部门要求凯宝药业补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得税， 凯宝药业实际控制人将无条件以现金先行全额承担应补缴的税款及因此所产生的相关费用。 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 VI 根据中华人民共和国企业所得税法、高新技术企业认定管理办法以及上海市促进高新技术成果转化的若干规定、关于贯彻的财税政策实施细则的规定，本公司目前仍然享受高新技术企业15%的税收优惠政策和高新技术成果转化专项资金补助等政府补助政策，这些优惠政策虽然有明确的法律和

17、文件依据，但如果相关政府补助和税收优惠政策发生变化，将对本公司产生不利影响。公司2006年、2007年、2008年、2009年16月享受的税收优惠金额分别为505.48万元、987.75万元、664.06万元和357.90万元，占当期净利润的24.22%、22.04%、11.52%和12.04%。 八、发行人曾存在委托持股的情况，虽然发行人对委托持股进行了清理和规范，并由河南省新乡县公证处对股东解除委托持股事宜进行了公证，但仍不排除出现权属纠纷的可能。 发行人第一大股东穆来安和第二大股东新谊药业承诺如因委托持股发生权属纠纷，由其承担相应责任。 九、 发行人在2006年度对部分支付给专家的讲课费

18、和聘请的临时销售人员的费用未代扣代缴个人所得税， 上海市地方税务局奉贤区分局对未代扣代缴个人所得税处以共计808,397.09元罚款。上海市地方税务局奉贤区分局于2008年8月13日出具说明，“我局2008年7月10日沪地税奉处2008178号税务处理决定书及沪地税奉罚一2008186号税务行政处罚决定书对凯宝有限的税务处罚属于涉及个人所得税的税务处罚决定，可由涉税个人承担”。 此外，发行人2006年度列支的会务费、住宿费发票中发现假发票、不合法发票金额8,534,557元，上海市地方税务局奉贤区分局据此对凯宝有限处以426,000元罚款。上海市地方税务局奉贤区分局于2008年8月13日出具说

19、明：“我局2008年7月10日沪地税奉罚二2008109号税务行政处罚决定书所涉及的凯宝有限的违法行为系凯宝有限在会务费、住宿费支出的发票管理中的疏忽造成，经我局检查后企业已自查并纠正。该企业在2006年度的会务费、住宿费列支中的不合法发票情节轻微，不属于重大的行政处罚”。 上海市国家税务局和上海市地方税务局于2009年9月29日出具了关于奉贤区税务局对上海凯宝药业有限公司税务处罚及上海凯宝药业股份有限公司三年一期依法纳税证明的认定函，同意上海市地方税务局奉贤分局对于沪地税奉罚一2008186号税务行政处罚决定书、沪地税奉罚二2008109号税务行政上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯

20、宝药业股份有限公司 招股意向书 VII 处罚决定书所述对发行人处罚的认定，确认上述处罚不属于重大行政处罚。 2009年12月4日，发行人的实际控制人穆来安出具承诺函做出承诺，如因发行人公开发行前的事项出现涉税及其他法律风险而给发行人造成任何损失，将由其本人全额承担。 十、本公司与曹春林共同拥有痰热清注射液的专利权，本公司为痰热清注射液药品批准文号的唯一持有者， 依据 药品技术转让注册管理规定 的相关规定，非经本公司同意，其他公司无法申请痰热清注射液批准文号，本公司拥有痰热清注射液的独家生产经营权。痰热清注射液为国家中药二类新药，目前仍处于专利保护期内，虽然专利到期后，公司可以申请中药保护，但仍

21、存在中药保护未被批准、秘密技术外泄而导致其他企业仿制，从而替代本公司产品的可能。如果出现上述情况，可能导致该产品的价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。 十一、发行人主导产品痰热清注射液曾于2007年8月10日被国家食品药品监督管理局列入“有严重不良反应报告的注射剂品种名单”和“中药注射剂高风险品种名单”。 虽然根据上海市药品不良反应监测中心提供的数据和国际医学科学组织委员会（CIOMS）确定的不良反应等级标准，发行人主导产品痰热清注射液2007年度不良反应发生率为罕见级， 但特定患者的体质因素或对痰热清注射液的使用不恰当，仍有可能导致出现不良反应事故，发行人主导产品痰热清

22、注射液存在临床使用不良反应的风险。 请投资者仔细阅读本招股意向书全文， 并特别关注上述重大事项提示。请投资者仔细阅读本招股意向书全文， 并特别关注上述重大事项提示。 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 VIII 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 .1 第二节第二节 概概 览览 .4 一、发行人简介.4 二、发行人核心竞争优势.5 三、发行人第一大股东、实际控制人简介.8 四、发行人主要财务数据.9 五、本次发行情况.10 六、募集资金主要用途.10 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .12 一、发行人基本情况.12 二、本次发行基本情况.12

23、三、本次发行的有关各方.13 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.15 五、本次发行的重要日期.15 第四节第四节 风险因素风险因素 .16 一、产品结构单一的风险.16 二、实际控制人影响公司治理的风险.16 三、募集资金投资项目风险.17 四、原材料采购的风险.17 五、政府补助、税收优惠政策变化和被追缴所得税优惠的风险.17 六、委托持股产生权属纠纷的风险.18 七、税务处罚风险.19 八、技术风险.19 九、产品临床使用存在不良反应的风险.20 十、应收账款风险.20 十一、行业风险.20 十二、中药标准改变的风险.21 十三、医药体制改革风险.21 十四、环保风险.21

24、 十五、药品降价的风险.22 十六、市场竞争风险.22 十七、资产结构风险.22 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 IX 十八、新产品开发和审批风险.22 十九、产品质量控制的风险.22 二十、公司规模扩大带来的管理风险.23 二十一、中小股东股权协议安排风险.23 二十二、净资产收益率下降风险.23 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.24 一、发行人的改制重组及设立情况.24 二、发行人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性.27 三、发行人的重大资产重组情况.29 四、发行人的股权结构和组织结构.29 五、发行人对外投资情况.32 六

25、、发行人主要股东及实际控制人的情况.34 七、发行前后股本变化情况.44 八、发行人的职工及社会保障情况.46 九、公司自然人股东委托持股与清理规范.49 十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.68 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .69 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.69 二、公司所处行业基本情况.69 三、影响行业发展的有利因素和不利因素.77 四、发行人面临的竞争状况.81 五、发行人的主营业务情况.88 六、与发行人相关的主要固定资产和无形资产情况.99 七、公司核心技术及研发情况.107

26、 八、主要产品和原材料的质量控制情况.115 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.119 一、同业竞争.119 二、关联交易.122 三、对关联交易决策权力与程序的安排.128 四、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见.131 五、公司为减少关联交易已经采取或拟采取的措施.131 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.132 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.132 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.136 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.13

27、8 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 X 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.138 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.140 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系140 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况.141 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况.141 九、董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况.141 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 .144 一、发行人治理结构概况.144 二、发行人三会制度及相关制度的建立

28、健全及运行情况.144 三、发行人近三年违法违规行为情况.152 四、发行人近三年及一期资金占用和对外担保情况.154 五、发行人内部控制制度情况.155 六、发行人对外投资和对外担保制度情况.156 七、发行人投资者权益保护情况.158 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.160 一、发行人的财务报表及审计意见.160 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.167 三、发行人采用的主要会计政策和会计估计.168 四、发行人执行的主要税收政策、税项及税率.174 五、发行人经注册会计师核验的非经常性损益明细表.176 六、发行人报告期内的主要财务指标.17

29、7 七、发行人盈利预测披露情况.178 八、发行人设立时及报告期内资产评估情况.178 九、发行人历次验资情况.180 十、重大资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.183 十一、发行人财务状况分析.184 十二、发行人盈利能力分析.210 十三、发行人现金流量分析.228 十四、财务状况和未来盈利前景分析.231 十五、发行人报告期内股利分配情况.233 十六、备考利润表.236 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用.239 一、募集资金运用概况.239 二、本次募集资金拟投资项目已投入情况.241 三、生产类募集资金项目市场前景分析.241 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书

30、 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 XI 四、募集资金投资项目分析.244 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响.266 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划.268 一、发行人发展计划.268 二、拟定上述计划所依据的假设条件.270 三、实施上述计划所面临的主要困难.271 四、实施上述计划拟采用的方式、方法、途径.271 五、上述发展计划与现有业务的关系.273 六、本次发行对上述业务的作用.273 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.275 一、信息披露制度相关情况.275 二、发行人重大合同情况.275 三、发行人对外担保的有关情况.280 四、可

31、能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.280 五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项.280 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.280 第十四节第十四节 董事、监事、高管及有关中介机构声明董事、监事、高管及有关中介机构声明.281 第十五节第十五节 附件附件 .288 一、附件.288 二、查阅时间、地点.288 1-1-1 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、凯宝药业、本公司、公司、股份公司 指 上海凯宝药业股份有限公司 凯宝有限 指 上海凯宝药业有限公司 凯托集团 指 上海凯托集团有限公司 四川凯宝

32、 指 四川凯宝动植物药科技发展有限公司 新谊药业 指 河南省新谊药业股份有限公司 中兴贸易 指 新乡县中兴贸易有限公司 新乡华星 指 河南新乡华星药厂 金鑫商贸 指 新乡县金鑫商贸有限公司 联谊制药 指 河南省联谊制药有限公司 凯宝化工 指 河南凯宝化工有限公司 凯宝生化 指 上海凯宝生化有限公司 中药指纹图谱 指 运用现代分析技术对中药化学信息以图形（图像）的方式进行表征并加以描述 中药提取物 指 用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物质 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 GCP 指 药物临床试验质量管理规范 GLP 指 药物非临床研究

33、质量管理规范 GAP 指 中药材生产质量管理规范 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 1-1-2 OTC 指 非处方药，是经国家批准，消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品 片剂 指 药材提取物、药材提取物加药材细粉或适宜辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片 针剂 指 药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌制剂 收率 指 投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值 组方 指 以中医药理论为治愈某一疾病，将药

34、味配伍形成处方的过程 医保目录 指 国家基本医疗保险和工伤保险药品目录 中国药典、药典 指 中华人民共和国药典 部颁标准 指 中华人民共和国卫生部药品标准 国家药监局（SFDA） 指 国家食品药品监督管理局 南方医药经济研究所 指 国家食品药品监督管理局的直属机构， 其拥有 34 个医药经济数据库；中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络；中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市及地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威医药经济研究机构 近三年一期、报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 16

35、月 有限售条件的股份 指 根据公司法等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份 无限售条件的股份 指 本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理暂行办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法本次发行、 本次首次公开发行 指 发行人首次公开发行 2,740 万股 A 股股票 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 1-1-3 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A 股 指 人民

36、币普通股 东吴证券、主承销商、保荐机构 指 东吴证券有限责任公司 发行人律师 指 通力律师事务所 立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所有限公司 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 1-1-4 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 本公司系由上海凯宝药业有限公司整体变更设立。2008 年 8 月，经公司股东会决议，上海凯宝药业有限公

37、司整体变更为上海凯宝药业股份有限公司并于2008年9月8日取得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为310226000171574的企业法人营业执照，股份公司注册资本为 82,200,000 元。立信会计师为本次整体变更进行了审计和验资，分别出具了信会师报字（2008）第 23625 号审计报告和信会师报字（2008）第 23656 号验资报告。 中药行业一直是国家鼓励发展的重点行业， 发行人主要从事清热解毒类中成药痰热清注射液的研发、生产和销售。痰热清注射液具有清热解毒、化痰解痉的作用，对抗病毒有独特的疗效，对肺炎链球菌、嗜血流感杆菌、乙型溶血性链球菌、黄金色葡萄球菌有抑制作用；主要用于治疗肺

38、炎早期、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作及上呼吸道感染。 痰热清注射液是国家专利产品，国家中药二类新药，于 2003 年 5 月 21 日获取国家药监局新药证书（国药证字 Z20030027）及药品生产批准文号（Z20030054）。 痰热清注射液质量稳定、疗效显著，2003 年 6 月痰热清注射液入选上海市抗“非典”重点新产品；2005 年，痰热清注射液被国家卫生部列入“人禽流感用药目录”；2006 年，痰热清注射液被国家发改委列为“防止流感储备药品”； 2009 年 4 月 1 日国家卫生部办公厅国家中医药管理局颁布的中医药防治手足口病临床技术指南（2009 年版）中，痰热清注射液被列为

39、防治手足口病临床治疗药物。 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 1-1-5 2009年3月， 墨西哥暴发“甲型H1N1流感”疫情， 并迅速在全球范围内蔓延，全球进入流感大流行阶段。2009年5月到2009年7月，国家卫生部连续公布了甲型H1N1流感诊疗方案 （2009试行版第一版） 和 甲型H1N1流感诊疗方案 （2009试行版第二版），痰热清注射液被列为治疗药物。2009年10月国家卫生部又公布的甲型H1N1流感诊疗方案（2009试行版第三版）中，痰热清注射液被列为重症与危重症辩证治疗方案治疗药物。 时间时间 颁发单位颁发单位 内容内容 2003 年

40、6 月 上海市经济委员会 上海市抗“非典”新产品试产项目 2005 年 11 月 国家卫生部 人禽流感诊疗方案（2005 版修订版）用药目录 2006 年 4 月 国家发改委、财政部 防止流感储备药品 2009 年 4 月 国家卫生部办公厅、国家中医药管理局办公室 中医药防治手足口病临床技术指南（2009 年版）临床治疗药物 2009 年 5 月 国家卫生部 甲型 H1N1 流感诊疗方案（2009 试行版第一版）治疗药物 2009 年 7 月 国家卫生部 甲型 H1N1 流感诊疗方案（2009 试行版第二版）治疗药物 2009 年 10 月 国家卫生部 甲型 H1N1 流感诊疗方案（2009

41、试行版第三版）重症与危重症辩证治疗方案治疗药物 本公司是上海市高新技术企业，近年来获得如下荣誉： 时间时间 颁发单位颁发单位 内容内容 2006 年 上海市价格协会 20052006 年度价格诚信自律先进单位 2007 年 深圳证券交易所、中国技术创业协会、中国高新技术产业导报社、国务院发展研究中心企业研究所、国家开发银行 最具成长性科技型中小企业 100 强 2007 年 4 月 上海医药行业协会 2006 技术工作先进单位 2007 年 7 月 上海市合同信用促进会 信用等级 AAA 级企业 2008 年 7 月 中国医药质量管理协会 药品质量诚信建设示范企业 20082010 年 上海市

42、科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局 上海市高新技术企业 二、发行人核心竞争优势二、发行人核心竞争优势 （一）主导产品疗效显著 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 1-1-6 本公司主导产品痰热清注射液疗效显著，除前述荣誉外，还获得如下奖项： 时间时间 颁发单位颁发单位 内容内容 2002 年 国家发改委 国家现代中药高科技产业化示范工程项目 2004 年 上海市高新技术成果转化中心认定办公室、上海市高新技术成果转化服务中心 上海市高新技术成果（A）级转化项目 2004 年2006 年 上海中药行业协会 上海市医药行业名优产品

43、 2005 年 上海市人民政府 上海科技进步三等奖 2005 年 上海市科学技术委员会 上海市重点新产品 2006 年 上海科技企业创新奖评审委员会、上海市科技企业联合会 红旗电缆杯第三届上海科技企业创新奖 2007 年 上海市经济委员会、上海市财政局、上海市知识产权局 上海市专利新产品 2007 年 关心百姓安全用药活动组委会 百姓放心药 2007 年 上海市高新技术成果转化中心认定办公室、上海市高新技术成果转化服务中心 上海市高新技术成果转化百佳项目和自主创新十强项目 2008 年 1 月 上海市名牌产品推荐委员 上海名牌产品 目前清热解毒类中药注射剂市场中痰热清注射液占有率最高，2008

44、年为22.29%， 其他占有率较高的清热解毒类中成药注射剂主要有炎琥宁注射液、 喜炎平注射液、双黄连注射液、清开灵注射液、穿琥宁注射液、热毒宁注射液、莲必治注射液。（数据来源：南方医药经济研究所，以上均为零售价格数据） 156145901701802883504534.43%7.14%7.68%8.37%8.86%14.17%17.22%22.29%0100200300400500痰热清注射液炎琥宁注射液喜炎平注射液双黄连注射液清开灵注射液穿琥宁注射液热毒宁注射液莲必治注射液0%10%20%30%市场规模（百万元）市场规模（百万元）市场份额市场份额数据来源：数据来源：SFDA 南方医药经济研究

45、所南方医药经济研究所 （二）进入壁垒较高 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 1-1-7 1、专利保护期、专利保护期 发行人主导产品痰热清注射液获得国家药品发明专利，保护期截至2014年4月4日，期满后发行人还将申请中药保护，保护期限可进一步延长。 2、含濒危药材的中药品种、含濒危药材的中药品种 熊胆粉为痰热清注射液的关键原料。2008年6月3日，国家药监局颁布含濒危药材中药品处理原则，明确规定将包括天然麝香、熊胆、豹骨（虎骨）、象牙等在内的濒危野生药材列入中药生产限用范围， 不批准已有国家标准中药的改剂型及仿制（原药品生产企业的改剂型除外），严格控制含

46、有上述濒危药材的新药注册申请。此项政策为痰热清注射液的保护提供了政策支持。 （三）畅通的销售渠道 发行人销售部下设华东、华南、华西、华北、华中五个大区，产品销售涉及全国 30 个省、自治区、直辖市。 发行人拥有一支稳定的销售团队，主要销售人员具有丰富的医药从业经验，销售渠道广，市场敏锐度高。销售对象以医药公司为主，逐渐形成了省级代理和区域代理机构相结合的营销结构，建立了完整的销售服务网络。发行人还通过医学杂志、医药报刊等宣传方式扩大企业产品的知名度；同时技术人员还积极参加各个层次的专业学术会议介绍、推荐产品；另外组建产品专业营销队伍，定期召开学术会议，指导医生合理用药，避免临床不合理用药所造成

47、的不良反应，进一步提高公司产品在医生和患者心目中的地位。 （四）先进的质量控制手段 发行人一直把产品质量作为企业生存的基石， 建立和健全了有效的质量保证体系。近几年，发行人持续对生产车间进行技术改造，强化质量管理，在生产和销售过程中的每一个环节都有专人负责，机检合格后由人工灯检再次把关，确保产品质量。 痰热清注射液较早地采用了国家药监局审批的中药注射剂指纹图谱技术控制产品质量。指纹图谱技术是当今国际公认的控制中药质量的质控模式，突破了原有检测方式的弊端，通过生产过程的全过程数字化控制、在线检测、超滤和全上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 1-1-8 自动

48、异物侦检等先进技术的应用，减少了人为操作的误差，保证产品质量稳定可控。 发行人相关药品生产线严格按照 GMP 要求进行设计，并选用国内外较先进的生产工艺设备和良好的科研检测装置。自控水平较高，生产环境完善，产品质量稳定，具有良好的经济效益和社会效益。 根据上海市药品不良反应监测中心提供的数据和国际医学科学组织委员会（CIOMS）确定的不良反应等级标准，痰热清注射液 2007 年度不良反应发生率为罕见级。 （五）产、学、研结合的研发模式 发行人十分重视研发设计，每年都投入一定的科研经费用于产品技术开发。先后与国家中药制药工程技术研究中心、 浙江大学、 重庆大学、 北京中医药大学、上海中医药大学等

49、科研机构分别组建了药品研究小组，搭建具有较强研发、生产能力成果转化的高科技平台，以迅速适应市场需求的变化。 发行人通过改进提取工艺、加强收率管理，在保证质量的前提下，使熊胆粉提取物的收率从 2006 年的 13.93%逐渐上升至 2009 年的 19.46%，有效降低了产品成本和对熊胆粉的需求量。 （六）较为完整的产业链 熊胆粉是发行人主导产品痰热清注射液的关键原材料。 发行人全资子公司四川凯宝主要从事生物医药领域技术开发、药用动植物的研究开发以及黑熊饲养，拥有濒危野生动物驯养繁殖许可证。发行人通过投资上游药材企业，能够较好地关注熊胆粉的市场动态， 对维持熊胆粉价格稳定和保障熊胆粉正常供应有较

50、为重要的作用。 三、发行人第一大股东、实际控制人简介三、发行人第一大股东、实际控制人简介 公司的第一大股东、实际控制人为自然人穆来安。本次发行前，穆来安持有公司3,300万股股份，占发行前总股本的40.15%。公司第一大股东、实际控制人的基本情况详见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“六、 发行人主要股上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 上海凯宝药业股份有限公司 招股意向书 1-1-9 东及实际控制人的情况”。 四、发行人主要财务数据四、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12