城地股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 上海城地建设股份有限公司上海城地建设股份有限公司 （Shanghai Chengdi Construction Corporation LTD） （住所：上海市嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 502-1） 首次公开发行股票首次公开发行股票摘要摘要 保荐人（主承销商） （住所：贵州省贵阳市中华北路 216 号） 上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 声声 明明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股

2、说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均

3、不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳均承诺（一）本公司控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳均承诺 除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外： 1、在城地建设 A 股上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其

4、持有的城地建设首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上述股份； 2、其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺； 3、城地建设 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；

5、其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺； 4、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。 （二）西上海投资承诺（二）西上海投资承诺 除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外： 上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 1、 对于西上海投资在 2012 年 12 月对城地建设增资的 150 万股股份， 自 2012年 12 月 20 日（对公司增资工商变更登记手续完成之日）起三十六个月内，且自城地建设 A 股股票上市

6、之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份；对于西上海投资持有的城地建设公开发行股票前已发行的其他股份，自城地建设 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份； 2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。 （三）本公司除谢晓东、卢静芳、西上海投资外的其他股东承诺（三）本公司除谢晓东、卢静芳、西上海投资外的其他股东承诺 除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导

7、致其所持城地建设股票发生变动的情况外： 1、在城地建设 A 股上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地建设的股份，也不由城地建设回购上述股份； 2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。 （四）（四）除上述承诺外，作为持股除上述承诺外，作为持股 5%以上股东的谢晓东、卢静芳、西以上股东的谢晓东、卢静芳、西上海投资、余艇、昆山驰望上海投资、余艇、昆山驰望承诺承诺 在本公司或本人持有城地建设股份的锁定期满后， 在遵守原已签署承诺的前提下，特做出如下承诺： 1、具有下列情形之一的，本公司或本人不减持城地建设股份

8、： （1）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； 上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 （3）中国证监会规定的其他情形。 2、本公司或本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。 3、本公司或本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。 4、本公司或本人拟通过协议转让方式减持股份并导致本公司或本人不再具有公司大股东

9、身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述 2、3 款的规定。 5、本公司或本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于 5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。 6、本公司或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。 （五（五）除上述承诺外，作为公司董事、高级管理人员的谢晓东、刘国）除上述承诺外，作为公司董事、高级管理人员的谢晓东、刘国锋、谢曙东、陈伟民承诺锋、谢曙东、陈伟民承诺 1、在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后

10、的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%； 2、其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺； 3、城地建设 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长

11、 6 个月；其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺； 上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 4、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。 在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地建设股份： 1、公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满六个月的； 2、董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； 3、中国证监会规定的其他情形

12、。 （六（六）除上述承诺外，作为公司监事的鲍国强、张群承诺）除上述承诺外，作为公司监事的鲍国强、张群承诺 1、在其担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%； 2、如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。 在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地建设股份： 1、公司董监高因涉嫌证券期货

13、违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满六个月的； 2、公司董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； 3、中国证监会规定的其他情形。 二、关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案二、关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案 根据公司法等法律法规、本公司公司章程（草案），本次发行上市上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 后，公司的股利分配政策如下： （一）利润的分配原则（一）利润的分配原则 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得

14、超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红（二）现金分红 1、现金分红基本政策、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到

15、80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000 万元（运用募集资金进行项目投资除外）。 上海城地建设

16、股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 2、实施现金分红的具体条件、实施现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔、现金分红的比例和期间间隔 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的， 公司可在实施现金分

17、红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （三）股票分红（三）股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司收入增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配， 具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （四）滚存利润分配方案（四）滚存利润分配方案 根据公司股东大会决议， 公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东 （包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）共同享有。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体

18、内容， 请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 三、本公司特别提醒投资者注意三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风中的下列风险：险： 上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 （一）房地产行业调整导致业绩波动的风险（一）房地产行业调整导致业绩波动的风险 发行人主营业务是桩基、基坑围护等地基与基础工程服务。地基与基础工程在工程建设和施工中具有举足轻重的地位，是整个建筑工程质量的关键环节。随着城镇化进程的加快和城乡建设力度的加大，建设用地规模保持较高水平，将有力地推动桩基和基坑围护市场的健康发展，与此同时，我国不断加大对保障房、城市地铁、轻轨交通、城际高铁、公

19、路桥梁、隧道及城市地下空间、机场、港口等设施的投入力度，这些都为发行人所处行业创造了很大的发展空间。 发行人具有地基与基础工程专业承包一级资质、 岩土工程勘察设计乙级资质和房屋建筑工程施工总承包三级资质， 系从事绿色环保桩基和新型基坑围护的高新技术企业， 是集总承包、 专业承包、 勘察、 设计一体化施工能力的综合服务商。发行人自主研发的 FCW 工法和 CLP 工法填补了国内空白， 并取得了上海市建筑建材业市场管理总站颁发的技术规程， 成为行业内少数根据企业技术编制的省部级行业规程， 其中， 与FCW工法相关的五轴水泥土搅拌桩装置及施工方法于2015年 1 月获得发明专利，与 CLP 工法相关

20、的中掘液压法预应力离心管桩沉桩装置及其沉桩方案等核心技术于 2015 年 9 月起陆续获得发明专利， CLP 工法于 2014年 3 月取得国家级工法证书。发行人的业务领域已经涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等，业务区域跨越上海、浙江、江苏、天津、山东、黑龙江等省份。 报告期内，发行人充分发挥自身优势，通过加大技术创新、拓宽服务领域及强化管理等措施，有效克服了国家产业政策尤其是房地产政策调整的影响，实现了盈利能力的持续增长。 但报告期内， 发行人的营业收入主要来自于房地产行业，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人来自房地产行业的营业收入占当年度主

21、营业务收入（不包括岩土工程设计）的比重分别为 92.74%、87.50%、97.22%和 98.36%。随着国内大中型城市房地产价格的不断攀升，市场风险也在不断累积加大，如果未来房地产市场出现大幅调整，发行人所处的市场环境可能发生不利变化，将对发行人的经营业绩及应收账款的回收产生不利影响。 （二）市场竞争风险（二）市场竞争风险 受益于国民经济的持续快速发展，发行人所服务的房地产、市政工程、公用上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 设施、港口、工业厂房等领域近年来投资快速增长，为地基与基础工程的广泛应用提供了较大的市场发展空间，促进了行业内企业的快速成长。目前，地基与基础工程行

22、业的竞争格局如下：一是国有大型重点项目地基与基础工程项目的竞争，因国有大型建筑施工企业集团（如中国建筑工程总公司、上海建工集团等）实力雄厚，承担了大部分国有大型重点项目的总承包，因此该等项目的地基与基础工程项目主要由其下属的企业承担； 二是少量国有大型重点项目及其他大中型地基与基础工程项目的竞争，由于该等项目市场化程度较高，施工资质、施工质量、技术实力、成本节约以及与实力雄厚的大型开发商及建筑商较好的合作关系等是竞争的关键， 因此该等项目的竞争主要在部分实力较强的地基与基础工程施工企业之间展开；三是中小型地基与基础工程项目的竞争，因其规模偏小，大中型地基与基础工程施工企业较少涉及， 因此该等项

23、目的竞争主要在中小型地基与基础工程施工企业之间展开。 发行人依靠自身的施工质量和管理优势， 凭借强大的研发实力和先进的施工技术水平，与实力雄厚的大型开发商及建筑商建立了较好的合作关系，近年来经营规模和营业收入迅速增长，已成长为实力较强的地基与基础工程施工企业。但由于承接项目需要占用施工企业大量的营运资金，因受资金限制，目前发行人在拓展业务的过程中倾向于有选择性的承接知名度大、毛利率高、预期回款较好的项目。 目前， 国有大型建筑施工企业集团下属地基与基础工程施工企业正逐渐渗透发行人所处的市场领域，少部分中小型地基与基础工程施工企业正逐渐成长，如发行人不能通过研发进一步巩固技术优势，同时通过精细化

24、管理控制成本，且有效解决资金限制的问题，则其可能难以保持目前的竞争优势。 （三）经营性现金流量净额较低的风险（三）经营性现金流量净额较低的风险 2013 年2016 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-545.52万元、2,937.48 万元、942.60 万元和 395.87 万元。公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额较低， 主要是由公司当期业务快速增长和当前国家对房地产行业的宏观调控影响所致。工程施工行业在项目实施各环节需占用较多的资金，用于支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等款项。报告期内，公司业务增长，所上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 承

25、接大型项目的合同金额占比较大，致使公司每年需投入的项目营运资金较大。 报告期内，公司加强了经营性现金流的管理，在项目承揽方面更有针对性，倾向于承接对方信誉良好、付款较为及时的工程项目，并通过拓展市政工程、公用设施、工业厂房等服务领域，经营性现金流量得到了一定改善。但 2013 年新签约的大型项目（合同金额超过 1,000 万元）数量达到了 16 个，其合同金额合计达到了 51,297.75 万元，新开工的大型项目占用了公司较多的资金，且施工进度未达到合同约定收款时点的跨期项目数量增加，导致 2013 年经营性现金流为负数。随着公司未来业务规模的扩大，公司服务客户数量增多，如因国家对房地产行业的

26、政策调整或因房地产行业调整以及客户自身原因导致部分客户未能按合同约定及时付款，将加大工程服务回款压力，同时加大经营活动现金流量的改善难度。 上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元人民币 发行股数、占发行后总股本的比例 2,460万股，占发行后总股本的比例为25.08% 发行价格 12.13元/股 标明计量基础和口径的市盈率 22.97倍（每股发行价除以发行后每股收益） 发行后每股收益 0.528元/股 （每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股

27、本计算） 发行前每股净资产 5.32 元/股（以 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 6.80元/股 （在2016年6月30日经审计的净资产基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） 标明计量基础和口径的市净率 1.78倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 （A股） 股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 1、本公

28、司控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳均承诺 除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外： （1）在城地建设 A 股上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地建设首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上述股份； （2）其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺； （3）城地建设 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格 （期间城地建设如有分红

29、、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺； （4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。 2、西上海投资承诺 除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所

30、持城地建设股票发生变动的情况外： （1）对于西上海投资在 2012 年 12 月对城地建设增资的 150万股股份，自 2012 年 12 月 20 日（对公司增资工商变更登记手续完成之日）起三十六个月内，且自城地建设 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份；对于西上海投资持有的城地建设公开发行股票前已发行的其他股份，自城地建设 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份； （2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所

31、获收益支付给城地建设指定账户。 3、本公司除谢晓东、卢静芳、西上海投资外的其他股东承诺 除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外： （1）在城地建设 A 股上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地建设的股份，也不由城地建设回购上述股份； （2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。 4、除上述承诺外，作为持股 5%以上股东的谢晓东、卢静芳、西上海投资、余艇、昆山驰望承诺 在本公司或本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原

32、已签署承诺的前提下，特做出如下承诺： （1）具有下列情形之一的，本公司或本人不减持城地建设股份： 公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； 中国证监会规定的其他情形。 （2） 本公司或本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。 （3） 本公司或本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。 （4） 本公司或本人拟通过协议转让方式减持股份

33、并导致本公司或本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述（2） 、 （3）款的规定。 上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 （5）本公司或本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于 5%， 且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。 （6）本公司或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。 5、除上述承诺外，作为公司董事、高级管理人员的谢晓东、刘国锋、谢曙东、陈伟民承诺 （1）在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%； 在离职后六个月内，不转让其持有的

34、公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%； （2）其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺； （3）城地建设 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格 （期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设 A 股股票的锁定

35、期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺； （4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。 在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地建设股份： （1）公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）中国证监会规定的其他情形。 6、除上述承诺

36、外，作为公司监事的鲍国强、张群承诺 （1）在其担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%； （2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。 在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地建设股上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 份： （1）公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪

37、，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）公司董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）中国证监会规定的其他情形。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 29,839.80万元 预计募集资金净额 27,614.80万元 发行费用概算 共计2,225万元,其中承销和保荐费用1,650万元、审计费用90万元、律师费用100万元、与本次发行相关的信息披露费340万元、股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费45万元 上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 第三节第三节 发行人基本情况发

38、行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 注册中文名称： 上海城地建设股份有限公司 英文名称： Shanghai Chengdi Construction Corporation LTD 注册资本： 7,350 万元 法定代表人： 谢晓东 成立日期： 1997 年 4 月 26 日 股份公司设立日期： 2012 年 7 月 26 日 住所： 上海市嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 502-1 联系地址： 上海市同普路 299 弄浙铁绿城长风企业中心 3 号 3 层 邮政编码： 200062 联系电话： （021）52806755 传真号码： （021）52373433 互联网

39、网址： www.shcd.cc 电子信箱： 二、发行人历二、发行人历史沿革及改制重组情况史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式（一）发行人的设立方式 本公司系由城地有限于2012年7月26日整体变更设立的股份有限公司。2012年7月9日，城地有限整体变更为股份公司的创立大会召开，各发起人以经立信会计师出具的审计报告 （信会师报字2012第150548号）审定的截至2012年3月31日的公司净资产15,722.17万元出资设立上海城地建设股份有限公司，按1：0.4580比例折合股本7,200万元，其余8,522.17万元计入公司资本公积。根据立信上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1

40、-2-17 评估出具的评估报告书 （信资评报字2012第235号） ，发行人截至2012年3月31日的净资产值为19,966.60万元。 2012年7月6日，立信会计师出具验资报告 （信会师报字2012第150692号） ，对股份公司的注册资本到位情况进行了验证。 2012 年 7 月 26 日，发行人在上海市工商行政管理局完成了公司设立登记，并领取了注册号为 310114000278660 的企业法人营业执照，注册资本为 7,200 万元。 （二）发起人及其投入的资产内容（二）发起人及其投入的资产内容 本公司发起人为谢晓东、卢静芳等十六位自然人和法人，公司设立时各发起人持股情况如下： 序号序

41、号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资数额出资数额 （万元）（万元） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （）（） 1 谢晓东 3,224.66 3,224.66 44.79 2 卢静芳 806.16 806.16 11.20 3 余艇 708.20 708.20 9.84 4 上海西上海投资发展有限公司 590.16 590.16 8.20 5 昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙） 413.11 413.11 5.74 6 冯亚 295.08 295.08 4.10 7 深圳市利君骐瑞福股权投资管理中心（有限合伙） 236.07 236.07 3.28 8 刘国锋 177.

42、05 177.05 2.46 9 宋亚会 177.05 177.05 2.46 10 赵利军 177.05 177.05 2.46 11 邹俊明 118.03 118.03 1.64 12 谢曙东 88.52 88.52 1.23 13 徐美华 59.02 59.02 0.82 14 蒋岳娟 59.02 59.02 0.82 15 宋建如 59.02 59.02 0.82 16 卫方妹 11.80 11.80 0.16 合计合计 7,200.00 7,200.00 100.00 上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 本公司以截至2012年3月31日经审计的净资产15,722.

43、17万元出资设立上海城地建设股份有限公司，按1：0.4580比例折合股本7,200万元。原城地有限的资产、负债全部由发行人承接， 公司设立后所有资产的产权变更手续已于发行人设立后办理完毕。 本公司整体变更设立时拥有的主要资产包括施工所需的工程设备、交通车辆、办公设备等各项资产。公司前身已经拥有较为完整的经营体系，公司所拥有的资产主要为设立时承继的城地有限的整体资产。 三、发行人的股本情况三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前， 本公司股本总额为 7,350 万股， 本次公开发行股份 2,460

44、万股，公开发行的股份占发行完成后的股本总额的比例为 25.08%。发行完成后，本公司股本总额为 9,810 万股。 1、本公司控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳均承诺： 除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外： （1）在城地建设 A 股上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地建设首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由城地建设回购上述股份； （2）其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；

45、 （3）城地建设 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项， 则作除权除息处理） ， 或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地建设 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺； （4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城

46、地建设指定账户。 2、西上海投资承诺： 除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外： （1）对于西上海投资在 2012 年 12 月对城地建设增资的 150 万股股份，自2012 年 12 月 20 日（对公司增资工商变更登记手续完成之日）起三十六个月内，且自城地建设 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份；对于西上海投资持有的城地建设公开发行股票前已发行的其他股份，自城地建设 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该

47、部分股份，也不由城地建设回购其持有的该部分股份； （2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。 3、本公司除谢晓东、卢静芳、西上海投资外的其他股东承诺： 除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、分立等导致其所持城地建设股票发生变动的情况外： （1）在城地建设 A 股上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地建设的股份，也不由城地建设回购上述股份； （2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。 4、除

48、上述承诺外，作为持股 5%以上股东的谢晓东、卢静芳、西上海投资、余艇、昆山驰望承诺 在本公司或本人持有城地建设股份的锁定期满后， 在遵守原已签署承诺的前提下，特做出如下承诺： 上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 （1）具有下列情形之一的，本公司或本人不减持城地建设股份： 公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； 中国证监会规定的其他情形。 （2）本公司或本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出

49、的 15 个交易日前预先披露减持计划。 （3）本公司或本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。 （4）本公司或本人拟通过协议转让方式减持股份并导致本公司或本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述（2） 、 （3）款的规定。 （5）本公司或本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于 5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。 （6）本公司或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。 5、除上述承诺外，作为公司董事、高级管理人员的谢晓东、刘国锋、谢曙东、陈伟民承诺 （

50、1）在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%； （2）其所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格上海城地建设股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-21 的承诺； （3）城地建设 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转