报喜鸟:首次公开发行股票招股说明书(摘要).PDF
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1、浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书摘要 1-2-1 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 (浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区) 首次公开发行股票 招股说明书摘要 发行人民币普通股(A 股)2,400 万股 保荐人(主承销商) :国元证券有限责任公司 (安徽省合肥市寿春路179号)浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书摘要 1-2-2 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证
2、监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示第一节 重大事项提示 1、本次发行前公司总股本为 7,200 万股,本次拟发行 2,400 万股流通股,发行后总股本为 9,600 万股,全部为流通股。其中:公司控股股东报喜鸟集团有限公司(持有公司 4,6
3、80 万股)承诺:公司公开发行股份前已向其发行的股份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份;自然人股东吴志泽(持有公司 1,188 万股) 、吴真生(持有公司 590.4 万股) 、陈章银(持有公司 352.8 万股)、吴文忠(持有公司 352.8 万股)、叶庆来(持有公司 36 万股)承诺:公司公开发行股份前已向其发行的股份,自公司股票上市之日起三十六个月内不转让;前述锁定期期满后,若仍担任公司董事、监事或高管,在任职期间内,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。承诺期限
4、届满后,上述股份可以上市流通和转让。 2、截止 2006 年 12 月 31 日,本公司存货净值 8,805.06 万元,占资产总额的 29.49%。若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难,本公司经营将可能遭受不利影响。 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书摘要 1-2-3 3、本公司是经浙江省永嘉县乡镇企业局确认的乡镇企业,自成立以来均享受乡镇企业减征 10%企业所得税税收优惠(相当于实际税率为 29.7%) ,2004 年2006 年享受的税收减免分别为 120.67 万元、126.41 万元、168.36 万元,占当年净利润的 4.50%、4.27%、
5、3.99%。由于乡镇企业所得税减免采取当地税务主管部门依据国家有关政策逐年审批的方式, 若未来国家变更或取消此减免政策或公司不再符合该减免政策规定条件,将会对公司净利润产生一定的影响。 4、 根据税务主管部门浙江省永嘉县地方税务局永地税政2001143 号文, 本公司 2005 年度广告费支出按不超过销售收入的 8%据实税前扣除。根据国家税务总局国税发200084 号文,纳税人每一纳税年度发生的广告费支出不超过销售收入 2%的,可据实扣除,超过部分可无限期向以后结转,纳税人因行业特点等特殊原因确实需要提高广告费扣除比例的,须报国家税务总局批准。若因政策方面的因素,导致本公司 2005 年度广告
6、费支出按不超过销售收入的 8%据实税前扣除不成立,则本公司面临可能会被税务部门追缴所得税的风险。 5、本公司拟利用募集资金 10,230 万元实施连锁营销网络建设项目,包括建设连锁营销网络集中管理系统以及 6 家直营旗舰店和 15 家直营景观店,本项目计算期第 2 年达产率为 60%,第 3 年达产率为 80%,第 4 年全部达产,预计达产年实现销售收入为 11,597.7 万元(直营模式下的销售收入,相当于公司目前特许加盟模式下约 4,000 万元的销售收入) 。公司 2004 年、2005 年销售增长特别是西服销售增长较为平缓,2005 年主营业务收入增幅为 5.67%,西服销售收入增幅为
7、 3.73%,2006 年销售增长较快,主营业务收入增幅为 11.26%,西服销售收入增幅为 13.50%,增长呈现出一定的阶段性特征。因此,本项目建成后,若公司的销售增长特别是西服销售增长再度出现平缓增长, 则本项目能否达到预期的收益存在一定的不确定性。 6、本公司拟利用募集资金 3,781 万元实施 60 万件中高档衬衫项目,由贴牌生产改为自主生产,公司 2003 年2005 年衬衫销量分别为 12.85 万件、24.42万件、29.45 万件,增速较快,在经过前几年的快速增长后,2006 年增速明显放缓,衬衫销量基本与 2005 年持平,为 30.10 万件。本项目计算期第 2 年即预计
8、2009 年销售量要达到 42 万件,2010 年要达到 60 万件,这要求公司以较快的速度提高衬衫的销售能力。因此,若公司衬衫销售市场开发低于预期目标,将导致可能出现剩余产能,本项目达不到预期的盈利水平,公司经营业绩会受到一定的浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书摘要 1-2-4 影响,从而给投资者带来一定的风险。 7、本公司是由集团公司作为主要发起人,联合吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来五位自然人共同发起设立,而上述五位自然人又分别持有集团公司 32%、20%、20%、20%、8%的股权。虽然五位自然人股东之间不存在任何亲属关系,任何一人都无法决定公司的决策,具有较好的制衡作用,但若
9、在某项决策上达成一致,通过行使表决权或其他方式对公司经营财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响,可能会给公司及中小股东带来一定的风险。 8、 根据本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过的公司未分配利润享有方案,截止 2006 年 12 月 31 日未分配利润 6,850.69 万元(已扣除分配完毕的2006 年度利润分配数 2,160 万元)由公司本次发行后的新老股东共享,之后形成的留存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次发行 2
10、,400 万股,占发行后总股本 25% 发行价格 12.60 元/股 市盈率 28.70 倍 (每股收益按 2006 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算) 发行前和发行后每股净资产 发行前每股净资产:2.51 元/股(截止 2006 年 12 月 31 日);发行后每股净资产: 4.95 元/股 (按照 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 市净率 2.54 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和
11、在深圳或上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 本次发行股份的流通限制和锁定安排 公司控股股东报喜鸟集团有限公司(持有公司 4,680 万股)承诺:公司公开发行股份前已向其发行的股份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。自然人股东吴志泽(持有公司 1,188 万股) 、吴真生(持有公司 590.4 万股) 、陈章银(持有公司 352.8 万股)、吴文忠(持有公司 352.8 万股)、叶庆来(持有公司 36 万股)承诺:公司公开发行股份前已向浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书摘要 1-2-5
12、 其发行的股份,自公司股票上市之日起三十六个月内不转让;前述锁定期期满后,若仍担任公司董事、监事或高管,在任职期间内,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 总额:30,240 万元;净额:29,465.33 万元 发行费用概算 774.67 万元 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 注册中、英文名称 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT C0.,LTD. 注册
13、资本 7,200 万元 法定代表人 周信忠 成立日期 2001 年 6 月 20 日 住所及其邮政编码 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区(325105) 电话、传真号码 057767379161、057767317889 互联网网址 电子信箱 二、历史沿革情况二、历史沿革情况 1、设立方式 1、设立方式 本公司于 2001 年 5 月 30 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组 关于同意发起设立浙江报喜鸟服饰股份有限公司的批复 (浙上市200132 号文)批准,由报喜鸟集团有限公司作为主要发起人,联合吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴文忠先生和叶庆来先生五位自然人共同发起设立。2001 年
14、 6 月 20日,本公司在浙江省工商行政管理局登记注册,领取企业法人营业执照,注册号为 3300001007945,注册资本为 6000 万元,经营范围为服装、皮鞋、皮革制品的生产、销售,经营进出口业务。 2、发起人及其投入的资产内容2、发起人及其投入的资产内容 本公司设立时, 主发起人报喜鸟集团有限公司以其与服装生产相关的生产经营性设备及厂房作为出资,经上海上会资产评估有限公司评估,该部分资产评估浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书摘要 1-2-6 价值共计 43,862,695.00 元(沪上会部评报字(2001)第 115 号资产评估报告书 ) ,其中 39,000,000.00 元作为
15、认购股份的股本金投入,按 1:1 的比例折合股份 3,900 万股,占总股本 65%;其他发起人吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴文忠先生、叶庆来先生分别以货币资金 990 万元、492 万元、294 万元、294 万元、30 万元投资入股,按 1:1 的比例折合股份 990 万股、492 万股、294万股、294 万股、30 万股,分别占总股本的 16.5%、8.2%、4.9%、4.9%、0.5%。 三、发行人的股本情况三、发行人的股本情况 1、发行人的股本情况及股份流通限制和锁定安排 发行前 发行后 发行前 发行后 股东类别(名称) 数量(万股)比例 数量(万股) 比例 限售、锁定期股
16、东类别(名称) 数量(万股)比例 数量(万股) 比例 限售、锁定期一、有限售条件流通股 7,200 100% 7,200 75% 报喜鸟集团有限公司 4,680 65.00%4,680 48.75% 36 个月 吴志泽 1,188 16.50%1,188 12.38% 36 个月 吴真生 590.40 8.20% 590.4 6.15% 36 个月 陈章银 352.80 4.90% 352.8 3.68% 36 个月 吴文忠 352.80 4.90% 352.8 3.68% 36 个月 叶庆来 36 0.50% 36 0.38% 36 个月 二、本次发行流通股 2,400 25% 网下配售部分
17、锁定 3 个月合 计 7,200 100% 10,000 100% 本公司自然人股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来为控股股东报喜鸟集团有限公司的股东。 四、发行人的业务情况四、发行人的业务情况 (一)主营业务情况 公司主营业务为西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售。 (二)主要产品及用途 本公司主要产品为“报喜鸟”品牌服饰产品,主要满足消费者服装需求。 (三)产品销售模式和渠道 公司目前主要采用“特许加盟,专卖专营”营销模式(除在本部设直营专卖厅外,在其他地区均采用“特许加盟,专卖专营”的销售模式)。目前,公司特许加盟店(厅)的数量为 551 家,已形成较为庞大的销售网络。 (四)
18、主要原材料 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书摘要 1-2-7 公司的产品的主要原材料是面料和辅料。 (五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 国内服装行业企业众多,服装行业特有的投资少、见效快、行业壁垒低的特点,决定了服装行业是一个充分竞争的行业。本公司主导产品为男士西服,根据中华全国商业信息中心的统计,2003 年、2004 年、2005 年本公司西服市场综合占有率连续三年排名第四(前三名为雅戈尔、罗蒙、杉杉) 。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 1、实物资产:1、实物资产:本公司设立时发起人出资已全部如期到位。主发起人投入的资
19、产权属已全部移转至本公司。 2、土地使用权:本公司与集团公司于 2001 年 4 月 9 日签订土地使用权租赁合同 ,合同约定租赁其位于温州市永嘉县瓯北镇的土地 23865.64 平方米(永土让(1998)165 号的土地使用权证 ) ,土地年租金为 60 万元人民币,租赁期限为一年;2002 年 5 月 29 日,本公司与集团公司就上述土地续签了土地使用权租赁合同 ,租赁面积与年租金均未发生变化,租赁期限为二十年。 3、3、特许经营权:公司于 2002 年 4 月 25 日取得浙江省对外贸易经济合作厅颁发的批准文号为省厅2002登记制 472 号的中华人民共和国进出口企业资格证书 ,享有相应
20、的自营进出口权。 4、商标:公司目前持有 15 类与“报喜鸟”文字及图形相关的 19 件注册商标,其中 6 件注册商标系由本公司从集团公司处无偿受让取得,均已取得国家工商行政管理总局颁发的核准转让注册商标证明 ,13 件注册商标系由本公司自行申请取得。另有 42 类共 54 件与“SAINT ANGELO”有关的商标已获国家工商行政管理总局商标局受理。 5、专利与非专利利与非专利技术:本公司目前有门楣和货柜装饰窗花两项外观设计专利已获国家知识产权局受理。 六、同业竞争和关联交易六、同业竞争和关联交易 (一)同业竞争(一)同业竞争 本公司与各发起人及其控制或参股公司之间不存在同业竞争, 六名发起
21、人均已做出书面承诺,不开展与公司相同或相似的业务。 (二)关联交易 (二)关联交易 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书摘要 1-2-8 关联交易 类型 关联方及关联 交易事项 内 容 2006 年 2005 年 2004 年金额(万元) 264.59 3.35 494 购买货物 宝鸟公司 占总采购比例 1.78% 0.02% 3.05% 金额(万元) 273.67 温州报喜鸟服饰有限公司 占销售收入比例 0.93% 金额(万元) 184.62 集团公司北京分公司 占销售收入比例 0.63% 金额(万元) 85.36 11.18 180.89 销售货物 宝鸟公司(面辅料等) 占销售收入比例 0
22、.25% 0.04% 0.62% 金额(万元) 60 60 60 集团公司(土地使用权) 占管理费用比例 1.74% 2.06% 2.19% 金额(万元) 108 108 108 集团公司(办公楼) 占管理费用比例 3.14% 3.72% 3.94% 金额(万元) 15 30 租赁 宝鸟公司(办公楼) 占管理费用比例 0.52% 1.09% 余额(万元) 232.28 44.58 192.21 宝鸟公司(双方业务往来款项) 占当期应付账款比例 10.09% 1.86% 6.60% 余额(万元) 84.00 168.00 应付款项 集团公司 (租赁) 占当期应付账款比例 46.43% 47.56
23、% 金额(万元) 816.89 收购股权 收购集团公司持有宝鸟公司 20% 占当期净资产比例 6.79% 支付薪酬 向关键管理人员支付薪酬 金额(万元) 109.91 108.11 104.54 担保 集团公司为本公司提供担保 注 1 购 买 土 地使用权 向集团公司购买22 亩土地使用权 注 2 注:注:1、集团公司为本公司提供担保情况如下: (1)2005 年 10 月,集团公司与中国农业银行永嘉县支行签订 最高额保证合同 ,为本公司 2006 年 10 月 13 日至 2007 年 10 月 12 日在该支行开具最高额不超过 5000万元银行承兑汇票提供保证。截止 2006 年 12 月
24、 31 日,本公司已在该支行开具银行承兑汇票 2,106 万元。(2)截止 2006 年末,集团公司为本公司向中国农业银行永嘉县支行借款 3,000 万元提供担保。 2、为确保募集资金投向的西服和衬衫项目实施,2007 年 6 月 18 日,集团公司与本公司签订土地使用权转让合同 ,合同约定:本公司发行上市后 1 个月内,集团公司将其合法拥有的位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区的 118.43 亩土地使用权中的 22 亩部分转让给本公司,转让价格为集团公司获得该地块使用权所支付的相关成本费用(每亩 17.5 万元) ,总价款 385 万元。 公司报告期内发生的关联交易均履行了现行公司章程规定的程
25、序,独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。 独立董事认为: “本公司报告期内与关联方之间的各项关联交易均履行了合法有效的审议程序,关联交易价格或定价方法合理、公允,不存在侵害本公司或其他股东利益的情形。 ” 浙江报喜鸟服饰股份有限公司招股说明书摘要 1-2-9 七、董事、监事、高级管理人员 七、董事、监事、高级管理人员 本公司的董事、监事与高级管理人员的基本情况及薪酬情况如下: 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬 (万元) 持有公司股份数量 (万股) 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬 (
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