东兴证券：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 东兴证券股份有限公司东兴证券股份有限公司 （住所：北京市西城区金融大街（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）号（新盛大厦）12、15 层）层） 首次公开发行股票 招股说明书摘要首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号 英蓝国际金融中心 12 层、15 层 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所（）和发行人（http:/）网站。投资者在做出认购决

2、定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对发行人前述事实作出处罚决定之日起 30 日内，发行人将启动依法回购本次发行的全部新股的程序，回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（如

3、公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，回购股数及回购价格将相应调整） 。 如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内, 发行人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据发行人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本次发行招股说明书及其摘要中的财务会计资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，

4、均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 东兴证券股份有限公司招股说明书摘要 1-2-2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、公司利润分配事项一、公司利润分配事项 （一）公司发行上市后的利润分配政策（一）公司发行上市后的利润分配政策 根据本公司于 2014 年 2 月 13 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） ，本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下： 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司

5、股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 公司具备现金分红条件的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足时，或

6、者公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程（草案） 规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司可以进行年度或中期分红。公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。 本公司发行上市后的利润分配政策具体请参见招股说明书“ 第十五节 股利分配政策” 。 此外，本公司于 2014 年 2 月 13 日召开第三届董事会第六次会议对公司发东兴证券股份有限公司招股说明书摘要 1-2-3 行上市后适用的东兴证券股份有限公司股东分红回报规划进行了审议修订，综

7、合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，本公司目前的发展阶段属成长期，通过积极发展创新业务，持续扩张公司业务规模并进一步增强公司整体竞争力是公司中长期发展战略的重点，预计公司将存在重大资金支出安排。因此，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%，在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利，且在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本公司发行上市后的分红回报规划具体请参见招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析 六、股东未来分红回报分析” 。 （二）公司发行前滚存未分配利润的安排（二）公

8、司发行前滚存未分配利润的安排 本公司于 2011 年 12 月 13 日召开 2011 年第七次临时股东大会审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案 。根据决议：为兼顾新老股东的利益，在本次公开发行完毕后，由公司新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。本公司分别于 2012 年 12 月 3日及 2014 年 2 月 13 日召开 2012 年第二次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会对前述决议有效期予以延长。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承

9、诺二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司全体股东承诺将严格遵守公司法 、中国证监会及上海证券交易所等机构的监管规定，根据孰高孰长原则确定所持股份的锁定承诺期限。在锁定期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司股东持有公司股份的锁定期限如下表所示： 股东名称股东名称 按照孰高孰长原则承诺的锁定期限按照孰高孰长原则承诺的锁定期限 控股股东（申请控股股东（申请 IPO 上市监管意见书前三年未增持股份）上市监管意见书前三年未增持股份） 东方资产 自公司股票在证券交易所上市之日起锁定三十六个月 东兴证券股份有限公司招股

10、说明书摘要 1-2-4 股东名称股东名称 按照孰高孰长原则承诺的锁定期限按照孰高孰长原则承诺的锁定期限 发起人股东（申请发起人股东（申请 IPO 上市监管意见书前三年未增持股份）上市监管意见书前三年未增持股份） 中铝股份 自公司股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月 申请申请 IPO 上市监管意见书前三年新认购股份的其他股东（上市监管意见书前三年新认购股份的其他股东（2011 年年 10 月月 27 日取得中国证监会核准。截至本招股说明书摘要签署日，均已满足中国证监会审慎监管要求中关于持股日后锁定三十六个月期限要求）日取得中国证监会核准。截至本招股说明书摘要签署日，均已满足中国证监会审慎监管要

11、求中关于持股日后锁定三十六个月期限要求） 泰禾集团股份有限公司 自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月 北京永信国际投资（集团）有限公司 方正和生投资有限责任公司 中国诚通控股集团有限公司 福建天宝矿业集团股份有限公司 福建省长乐市长源纺织有限公司 福建泰禾投资有限公司 西博思投资控股有限公司 上海永润投资管理有限公司 申请申请 IPO 上市监管意见书前三年新取得股份的股东（上市监管意见书前三年新取得股份的股东（2014 年年 5 月月 30 日取得北京证监局关于股份转让的无异议函）日取得北京证监局关于股份转让的无异议函） 上海国盛 自 2014 年 5 月 30 日起锁定三十

12、六个月与公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月孰长 根据财企200994 号境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法和财金函20151 号财政部关于东兴证券股份有限公司国有股转持方案的批复 ，对于本公司国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承诺。 此外，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ，本公司控股股东东方资产就锁定股份期限作出承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司所持

13、发行人本次发行前所持有的股票在上述锁定期限届满后 2年内减持的，减持价格将不低于本次发行价格，本公司每年减持上述发行人股份数量不超过发行人股份总数的 2%，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，或协议转让等证券监督管理部门及证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持发行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理。 3、发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股

14、票的锁定期限自动东兴证券股份有限公司招股说明书摘要 1-2-5 延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或者其他投资者

15、造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 三、特别风险提示 三、特别风险提示 （一）市场波动风险（一）市场波动风险 报告期内，对公司经营业绩影响较大的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、另类投资业务及融资融券业务，其中证券经纪业务及融资融券业务收入与二级市场证券交易量及证券交易佣金费率高度相关；投资银行业务收入与一级市场发行节奏及二级市场行情关联度较高，而前述指标的变化受宏观经济政策、市场资金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素的影响，呈现出较大的市场波动。自营业务和另类投资业务属于高风险、高收益业务，其经营业绩状况与宏观政策环境、国内证券市场股价指数、债券

16、市场收益率、所投资领域行业监管政策及投资项目资质高度相关，具有较大的市场风险、经营风险及信用风险，存在投资收益较不确定，甚至投资本金遭受损失的风险。报告期内，受益于证券行业的政策创新和产品创新，公司资产管理业务、融资融券业务及另类投资业务均取得了较快的发展，对公司经营业绩的提升发挥了重要的作用，如未来前述业务增速放缓，或相关市场费率出现下滑，则对公司未来业绩的持续增长可能存在一定的不利影响。 综上所述，本公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则本公司的经营业绩及盈利情况可能

17、会大幅下滑，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的东兴证券股份有限公司招股说明书摘要 1-2-6 风险。 （二）证券经纪业务风险（二）证券经纪业务风险 证券经纪业务是证券公司的主要业务之一。2012 年至 2014 年，本公司会计口径核算的证券经纪业务净收入（母公司口径，不含期货经纪业务净收入）分别为 4.81 亿元、7.53 亿元及 10.20 亿元，占公司同期营业收入的比重分别为33.62%、37.02%及 39.28%。证券市场波动情况、证券交易活跃度、证券交易佣金费率、证券营业部数量、网点布局及客户结构等因素均将对本公司的证券经纪业务收入产生重要影响。 证券市场交易量

18、方面，受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响，2012 年至 2014 年沪深市场股票基金权证交易量（单边统计数据，以下同）分别为 32.27 万亿元、48.29 万亿元及 78.96 万亿元，本公司同期的沪深市场股票基金权证交易量分别为 0.65 万亿元、0.95 万亿元及 1.47 万亿元（双边统计数据，以下同） ，均呈现较大的波动。 证券交易佣金方面，我国于 2002 年 5 月起实行证券交易佣金费率设定最高上限并向下浮动的政策，加之近年来证券公司竞争加剧以及网上委托等非现场交易方式的发展，证券市场经纪业务佣金费率在此后呈现整体下滑态势。2012年至 2014 年，市

19、场证券交易平均佣金费率分别为 0.78、0.79及 0.67，受互联网金融等因素影响，证券行业整体佣金费率在 2014 年下滑较快。本公司受益于自身证券经纪增值服务及融资融券业务的大力发展，2012 年至 2014 年证券交易平均佣金费率分别为 0.74、0.78及 0.68，已逐步与行业平均水平趋于一致，但随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开、非现场开户的实施和互联网金融的发展，证券公司内外部竞争加剧，证券行业及本公司证券经纪业务交易佣金费率仍有进一步下降的可能。 网点布局方面，本公司证券营业部主要集中在福建省。截至 2014 年末，本公司在福建省拥有 33 家证券营业部，占公司证券营业

20、部总数的 56.90%。2012年至 2014 年，公司从福建地区证券营业部取得的证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入合计占公司同期证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入的比例分别为 71.23%、71.23%及 70.13%。未来，若福建地区证券经纪业务竞争进一步东兴证券股份有限公司招股说明书摘要 1-2-7 加剧，将给本公司证券经纪业务带来不利影响。 综上所述，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下滑、福建区域经纪业务竞争进一步加剧而导致证券经纪业务未来盈利能力下滑的风险。 （三）投资银行业务风险 （三）投资银行业务风险 公司投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债

21、等有价证券的保荐及承销，企业改制、并购重组服务和其他财务顾问业务等。目前证券公司投资银行业务收入主要来源于证券保荐及承销业务。受新股发行节奏及二级市场行情影响，证券公司保荐及承销业务收入呈现一定的波动性。 报告期内，公司会计口径核算的投资银行业务手续费净收入及占同期营业收入的比重情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 投资银行业务手续费净收入投资银行业务手续费净收入 22,788.84 8.77% 18,882.19 9.29% 23,930.40 16.72% 其中：证券承

22、销业务净收入 6,462.23 2.49% 4,372.86 2.15% 5,513.95 3.86% 证券保荐业务净收入 60.00 0.02% 255.71 0.13% 340.00 0.24% 财务顾问净收入 16,266.61 6.26% 14,253.61 7.01% 18,076.45 12.63% 其中：融资财务顾问净收入 13,068.01 5.03% 12,616.15 6.21% 16,676.92 11.66% 报告期内，同受新股发行节奏及二级市场行情影响，公司证券承销业务净收入与行业波动较为一致。此外，由于主承销商（保荐机构）在证券发行上市过程中承担的责任进一步强化，本

23、公司可能因经营证券保荐承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到行政处罚，或涉及刑事、民事诉讼及赔偿责任；可能因对企业改制上市方案、经营前景判断出现失误，推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失；可能因对股票、债券市场走势判断错误、股票发行价格偏高、债券要素设计不符合投资者需求而引发包销风险。 2012 年以来，公司通过拓宽产品和服务类型，开展融资财务顾问等方式平滑了证券保荐承销业务给公司投资银行业务收入带来的波动性影响，但鉴于融资财务顾问业务受市场资金面因素、市场利率水平、监管政策及融资客户需求影响较大，其未来收入存在较大的不确定性。 东兴证券股份有限公司招股说明书摘要

24、 1-2-8 总体来说，公司投资银行业务收入受市场面及政策因素影响较大，未来可能存在同比大幅下滑的风险。 （四）自营业务风险 （四）自营业务风险 报告期内，公司自营业务净收入占同期营业收入的比重具体如下表所示： 单位：万元 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 自营业务净收入 自营业务净收入 45,986.99 17.70% 49,328.34 24.25% 30,929.82 21.61% 其中：交易性金融资产的投资收益 8,911.583.43%10,401.57 5.11% 943.63 0.66

25、% 可供出售金融资产的投资收益 37,683.2814.51%40,704.24 20.01% 26,572.52 18.57% 交易性金融资产公允价值变动损益 -607.87-0.23%-1,777.47 -0.87% 3,413.67 2.38% 证券公司自营业务属于高风险、高收益业务，主要涉及股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资，面临因宏观经济不景气导致证券市场整体下滑的风险；因股票指数和债券指数不利变动导致的市场风险；因证券投资品种及交易对手选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决策失误导致投资收益率下降甚至投资本金遭受损失的风险。 （五）另类投资业务风险 （五

26、）另类投资业务风险 根据中国证监会关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定 ，证券公司可以设立子公司，从事包括但不限于证券公司证券自营投资品种清单所列品种以外的金融产品等投资。本公司于 2012 年 2 月设立东兴投资作为公司开展另类投资业务的平台。截至 2014 年末，东兴投资存量投资规模为59.22 亿元，其中债权类另类投资业务规模为 41.99 亿元。东兴投资成立以来的营业收入和营业利润情况具体如下表所示： 单位：万元 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 营业收入 31,385.56 1

27、2.08% 23,879.20 11.74% 18,883.22 13.19% 营业利润 20,232.58 15.97% 17,704.33 22.36% 14,656.74 24.16% 报告期内，东兴投资主要以主动投资管理的方式通过投资信托计划、资产管理计划、有限合伙企业权益等产品开展另类投资业务。尽管东兴投资对各另类投资项目设定了严格的风险防控措施，但鉴于目前另类投资业务中的房地产行业集中度较高，而投资决策主要基于对投资项目所处行业发展前景、投资项东兴证券股份有限公司招股说明书摘要 1-2-9 目盈利能力、风险水平，以及对受托管理人的资产管理水平的综合判断，尽管东兴投资自成立以来各期末

28、的房地产项目另类投资余额呈现明显的下降趋势，但如果东兴投资的判断出现严重失误，或另类投资的重点领域出现系统性风险，则可能出现另类投资收益下降甚至投资本金遭受损失的情况。 同时，由于目前东兴投资上述对外投资资金主要来源于外部债务资金，如相关借款到期后不能如期续贷、贷款规模大幅减少或资金成本出现大幅上升，则对东兴投资的另类投资业务后续开展会产生较大不利影响。 （六）行业竞争加剧风险 （六）行业竞争加剧风险 自 2005 年实施股权分置改革以来，我国证券市场开始进入一个崭新的发展阶段，国内证券市场得到迅速发展，同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股

29、、IPO 等方式迅速扩大经营规模和资本规模、提升核心竞争能力；另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域，此外互联网金融的渗入一方面快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。 我国加入 WTO 之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。外资证券公司通过设立境内办事处、合资证券公司等方式在我国境内开展证券业务。随着外资股东在合资证券公司中股权比例的提高，以及合资证券公司经营范围和经营年限的放开，外资证券

30、公司在资金实力、产品创新能力、风险管理能力、国际营销网点及人力资源管理等方面的优势将对国内证券公司形成更加强有力的冲击。 综上所述，在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如本公司未能充分把握新一轮行业改革创新机遇，将存在行业竞争地位、市场份额和盈利能力受到一定挑战的风险。 四、其他重要事项四、其他重要事项 东兴证券股份有限公司招股说明书摘要 1-2-10 （一）关于上市后稳定股价的预案（一）关于上市后稳定股价的预案 本公司分别于 2014 年 1 月 23 日和 2 月 13 日召开第三届董事会第五次会议及 2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于首次公开发行 A股股票并上市后稳定公司股价的预

31、案，主要内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件、启动股价稳定措施的具体条件 本公司 A股股票上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下同），非因不可抗力因素所致，本公司及控股股东将在满足法律、法规和规范性文件的情况下启动稳定公司股价的相关措施。 2、稳定公司股价的具体措施、稳定公司股价的具体措施 本公司、控股股东等相关主体将采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价： （1）公司回购本公司股票； （2）公司控股股

32、东增持公司股票； （3）证券监督管理部门认可的其他方式。 具体措施的制定及实施应以保护公司及广大投资者利益、维护公司上市地位为原则，遵循法律、法规、本公司公司章程以及证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。 公司及控股股东将自触发稳定股价条件之日起 15 个交易日内制定稳定股价措施的方案并提交公司董事会。公司应及时召开董事会结合实际情况审议制定稳定公司股价的具体措施，并通知召开临时股东大会进行表决。对于经临时股东大会审议通过的稳定股价措施，公司及控股股东应在临时股东大会决议公告后 10个交易日内启动执行。 公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次

33、用东兴证券股份有限公司招股说明书摘要 1-2-11 于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 公司控股股东东方资产增持公司股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金总额原则上不低于东方资产上一年度自公司获得的现金分红金额的 30%；单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不高于上一年度自公司获得的现金分红金额的 60%。 3、稳定股价方案的终止情形、稳定股价方案的终止情形 公司在触发稳定股价预案条件后，若出现以下任一情

34、形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行： （1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东用以稳定股价的增持股份金额累计已达到上述规定的上限要求； （3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 公司上市后稳定股价预案具体措施及相关安排请参见招股说明书“重大事项提示 四、上市后三年内稳定公司股价的预案” 。 （二）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺（二）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 本公司及公司全体董事、监事、高级管理人

35、员承诺本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司、控股股东、公司全体董事、监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺具体请参见招股说明书“重大事项提示 五、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺” 。 （三）（三）2015 年第一季度业绩分析情况年第一季度业绩分析情况 本公司结合目前市场情况、公司业务开展情况和后续的行业及市场发展趋东兴证券股份有限公司招股说明书摘要 1-2-12 势情况，对 2015 年第一季度经营业绩进行了审慎分析后，初步预计 2015 年第一季度的营业收入

36、将较 2014 年同期实现增长，净利润（扣除非经常性损益）将较 2014 年同期增长约 10%-20%。但考虑到证券公司的经营业绩受证券市场情况及行业监管影响较大，如 2015 年第一季度证券市场出现重大调整或监管部门出台对公司现有业务开展存在重大影响的政策，则本公司的营业收入和净利润水平将相应受到重大影响。 （四）财务报告审计截止日后经营状况（四）财务报告审计截止日后经营状况 财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后，截至本招股说明书摘要签署日，本公司的经营模式、行业监管政策均未发生重大变化，公司经营状况稳定，未出现可能影响公司正常经营的重大不利因素。 东兴证券股份有限公司招

37、股说明书摘要 1-2-13 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司股东不公开发售其所持有的股份。本次发行股票数量不超过50,000 万股（占本次发行后公司总股本的比例不超过19.97%） 每股发行价格 9.18 元/股 发行后每股收益 0.3997 元（按 2014 年度年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率 22.97 倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 3.71 元（按 2014 年

38、 12 月 31 日经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 4.76 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算） 发行市净率 1.93 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 定价方式 通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票发行价格由发行人与主承销商协商确定 发行方式 采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 发行对象 符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设 A

39、 股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外） ；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定执行 承销方式 本次发行采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销的方式承销本次发行的股票 预计募集资金总额和净额 459,000.00万元和 447,377.00万元 发行费用概算 本次发行费用总额预计合计为 11,623 万元，其中包括保荐及承销费用约 10,290 万元、审计费用 421 万元、律师费用 300 万元、资产评估费用 57 万元、发行上市手续费用 155 万元、与本次发行相关的信息披露费用 400 万元 东兴证券股

40、份有限公司招股说明书摘要 1-2-14 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 公司注册中文名称： 东兴证券股份有限公司 公司注册英文名称： DONGXING SECURITIES CO.,LTD. 注册资本： 200,400万元 法定代表人： 魏庆华 成立日期： 2008年 5 月 28 日 住所： 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层 邮政编码： 100033 电话： 010-6655 5171 传真号码： 010-6655 5397 互联网网址： http:/ 电子信箱： 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制

41、重组情况 2006 年 9 月 13 日，中国证监会出具证监风险办2006255 号关于资产管理公司新设证券公司有关意见的复函 ，同意东方资产控股或参股设立证券公司的方案，东方资产原有的资产管理范围内的证券承销和上市推荐业务一并转移至新公司。 2007 年 2 月 25 日，中国证监会出具证监机构字200753 号关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复 ，同意东方资产与中铝股份、上海大盛以发起设立的形式设立东兴证券，注册资本为 150,400 万元。 2007 年 3 月 6 日，财政部出具财金200714 号财政部关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司有关问题的批复 ，同意

42、东方资产动用15 亿元资本金，以货币出资方式发起设立东兴证券。 2007 年 4 月 3 日，中国银监会出具银监复2007148 号中国银监会关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司的批复 ，同意东方资产出资人民币 15 亿元发起设立东兴证券。 东兴证券股份有限公司招股说明书摘要 1-2-15 根据浙江天健会计师浙天会验2007第 59 号验资报告确认：截至 2007年 6 月 19 日，东兴证券（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收股本） ，合计人民币 150,400万元。各股东均以货币出资。 2007 年 8 月 17 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于东兴

43、证券股份有限公司筹建情况的报告等议案。 2008 年 5 月 12 日，中国证监会出具证监许可2008665 号关于核准东兴证券股份有限公司开业的批复 ，核准东兴证券开业，注册资本为 150,400 万元。 2008 年 5 月 28 日 ， 公 司 取 得 国 家 工 商 总 局 核 发 的 注 册 号 为100000000041652的企业法人营业执照 ，注册资本为 150,400万元。 三、发行人的股本情况三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人发行前总股本为 200,400 万股，本次发行不

44、超过 50,000 万股，发行后总股本不超过 250,400 万股。 本公司股东对持有本公司本次发行前股份的流通限制和锁定安排请参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺。 ” （二）发行人本次发行前股本情况 （二）发行人本次发行前股本情况 截至本招股说明书摘要签署之日，本公司全体股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持有股份（万股）持有股份（万股） 持股比例持股比例 股权性质股权性质 1 东方资产 150,000 74.85% 国有股 2 上海国盛 10,000 4.99% 国有股 3 泰禾集团 7,000

45、3.49% 社会法人股 4 永信投资 5,700 2.84% 社会法人股 5 方正和生 5,400 2.69% 社会法人股 6 诚通控股 5,000 2.50% 国有股 7 天宝矿业 5,000 2.50% 社会法人股 8 长源纺织 5,000 2.50% 社会法人股 9 泰禾投资 2,900 1.45% 社会法人股 10 西博思投资 2,200 1.10% 社会法人股 11 永润投资 2,000 1.00% 社会法人股 12 中铝股份 200 0.10% 国有股 合计合计 200,400 100.00% - 东兴证券股份有限公司招股说明书摘要 1-2-16 上表所列本次发行前各股东持有本公司

46、股份的性质系根据财金函2014189号财政部关于东兴证券股份有限公司国有股权管理问题的批复界定。 （三）本次发行前各股东之间的关联关系 （三）本次发行前各股东之间的关联关系 本次发行前，各股东之间的关联关系及关联股东各自持股比例如下表所示： 截至 2014 年末，泰禾投资持有泰禾集团 77.51%股权，为泰禾集团控股股东。前述两家公司在本次发行前合计持有东兴证券 4.94%股份。 四、发行人的业务情况四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务情况 （一）发行人的主营业务情况 经中国证监会批准，本公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保

47、荐；证券投资基金销售业务；证券自营与证券资产管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 报告期内，本公司各项业务收入如下表所示： 单位：万元 项目 项目 2014 年度年度 证券经纪证券经纪 业务业务 投资银行业务投资银行业务 资产管理业务资产管理业务 自营自营 业务业务 期货期货 业务业务 另类投资另类投资 业务业务 信用信用 业务业务 其他其他 合计合计 营业收入 117,555.47 22,788.84 24,880.04 45,986.99 6,558.40 31,385.56 45,650.27 -29,564.42 259,777.41 占比 45.25

48、% 8.77% 9.58%17.70%2.52%12.08%17.57%-11.38% 100.00%营业支出 63,036.31 11,898.53 11,273.87 8,319.50 4,250.04 11,152.98 12,094.69 16,543.03 133,105.20 占比 47.36% 8.94% 8.47%6.25%3.19%8.38%9.09%12.43% 100.00%营业利润 54,519.17 10,890.31 13,606.17 37,667.49 2,308.36 20,232.58 33,555.58 -46,107.45 126,672.22 占比 4

49、3.04% 8.60% 10.74%29.74%1.82%15.97%26.49%-36.40% 100.00% 1.45% 3.49% 77.51% 东兴证券股份有限公司 福建泰禾投资有限公司 泰禾集团股份有限公司 东兴证券股份有限公司招股说明书摘要 1-2-17 单位：万元 项目项目 2013 年度年度 证券经纪业务证券经纪业务 投资银行业务投资银行业务 资产管理业务资产管理业务 自营自营 业务业务 期货期货 业务业务 另类投资业务另类投资业务 信用业务 其他信用业务 其他 合计合计 营业收入 86,682.95 17,271.19 13,591.12 49,328.34 4,590.69

50、 23,879.20 15,806.31 -7,763.16 203,386.65 占比 42.62% 8.49% 6.68%24.25%2.26%11.74%7.77% -3.82% 100.00%营业支出 54,307.66 10,722.07 7,058.47 13,583.75 4,064.71 6,174.87 4,584.87 23,724.33 124,220.74 占比 43.72% 8.63% 5.68%10.94%3.27%4.97%3.69% 19.10% 100.00%营业利润 32,375.28 6,549.12 6,532.65 35,744.59 525.99 1