江南化工:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、1-2-1 安徽江南化工股份有限公司 (安徽省宁国市港口镇分界山)(安徽省宁国市港口镇分界山) 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) (安徽省合肥市寿春路 179 号) 国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 声 明 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的
2、股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 招股说明书摘要 1-2-3 第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 一、公司本次发行前总股本为 4,033.064
3、万股,本次拟发行 1,350 万股,发行后总股本为 5,383.064 万股,上述股份均为流通股。公司控股股东熊立武(持股 20,568,626 股)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;三十六个月锁定期满后, 在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内,不转让所持有的公司股份。公司股东宁波科思(持股 11,292,580 股)、合肥永天(持股 8,066,128 股)和蔡卫华(持股 403,306 股)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直
4、接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。公司董事李惠(持有合肥永天 50%股权)就其间接持有的本公司股份承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;十二个月锁定期满后, 在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所间接持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内,不转让所间接持有的公司股份。 二、截至2007年12月31日,本公司未分配利润为53,960,362.99元。经公司2007年度第二次临时股东大会表决通过,本次发行前公司滚存的未分配利润,在本次公司股票公开发行后,由新老
5、股东按持股比例共享。 三、根据新民用爆炸物品安全管理条例,2007年6月15日,本公司办理了新的生产许可证(编号:MB生许证字066号),根据国防科工委民爆管理局关于安徽江南化工股份有限公司工业炸药生产能力调整的批复(委爆字200769号),本公司许可生产能力调增为6万吨,调增的具体内容为本公司拟以募集资金实施的炸药现场混装车及地面制备站建设项目(新增许可生产能力8000吨)、年产12000吨连续化自动化(含自动包装)粉状乳化炸药生产线项目(新增许可生产能力1.2万吨)以及兼并重组马钢(集团)南山矿业有限公司炸药厂(新增许可生产能力1.6万吨)。2007年10月9日,国防科工委下发关于调整安徽
6、江南化工股份有限公司2007年度工业炸药生产计划的通知(委爆函2007111号),同意公司调整2007年工业炸药生产计划,并同时换发了新的生产许可证,许可生产能力由6万吨调增为6.6万吨。具体内容为:胶状乳化炸药生 招股说明书摘要 1-2-4 产计划由12000吨调整为15000吨, 粉状乳化炸药生产计划由12000吨调整为15000吨。截至本招股说明书签署日,公司许可生产能力为6.6万吨。 本公司许可生产能力情况如下表: 许可品种 许可生产能力 2007 年实际产量 备 注 许可品种 许可生产能力 2007 年实际产量 备 注 乳化炸药(胶状) 15000 吨 14,989 吨 粉状乳化炸药
7、 15000 吨 14,993 吨 宁国生产点 多孔粒状铵油炸药(现场混装车 1 台)2000 吨 3,996 吨 乳化炸药(胶状) (现场混装车 3 台)6000 吨 粉状乳化炸药 12000 吨 募集资金投向乳化炸药(胶状) 10000 吨 665 吨 多孔粒状铵油炸药(现场混装车 2 台)4000 吨 乳化铵油炸药 2000 吨 马鞍山生产点合计 66000 吨 34,643 吨 合计 66000 吨 34,643 吨 公司许可生产能力的调整是在民爆行业着力培育大型企业集团、 优化产品结构的背景下实现的,为公司未来的发展奠定了坚实基础。 结合公司目前的市场情况以及未来与马钢集团、海螺水泥
8、的合作前景,为确保公司许可生产能力的实现,公司在现有 34,643 吨产量(含 2007 年的现场混装炸药产量 3,996 吨和马鞍山生产点 2007 年 11-12 月产量 665 吨)的基础上,以募集资金投资增加 20000 吨的产能(含 2007 年的现场混装炸药 4000 吨产能),同时自筹资金实施对马鞍山生产点的技术改造,使其生产能力达到 16000 吨。 公司凭借自身产品、 技术和服务等方面的优势能够确保产能得到充分有效利用,公司乳化炸药和现场混装炸药产品的市场需求前景较好,但不排除因市场环境发生较大变化而引致的市场开拓风险。 四、2005年6月1日前,公司民爆器材产品的定价主要参
9、照原国家计委关于调整民用爆破器材产品出厂价格的通知(计价管1996288号文)确定,2005年6月1日后,公司民爆器材产品的定价主要参照国家发改委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知(发改价格2005841号)。执行国家新指导价对公司业绩的影响较大,具体情况如下: 内 容 内 容 2004 年 2004 年 2005 年 2005 年 2006 年 2006 年 2007 年 2007 年 (母公司)(母公司) 胶状乳化炸药 胶状乳化炸药 招股说明书摘要 1-2-5 单位售价(元/吨) 3,725.994,193.914,292.92 4,310.512005 年调价后比调价前增加的单位利润(元
10、/吨) 467.92566.93 584.51销售数量(吨) 7,719.83414,995.156 14,998.44对胶状乳化炸药利润额的影响(元) 3,612,264.85 8,501,203.79 8,766,800.59粉状乳化炸药 粉状乳化炸药 单位售价(元/吨) 3,800.394,126.684,226.34 4,248.402005 年调价后比调价前增加的单位利润(元/吨) 326.29425.95 448.01销售数量(吨) 12,276.1713,972.69 14,988.29对粉状乳化炸药利润额的影响(元) 4,005,590.12 5,951,666.45 6,71
11、4,964.24对利润总额的累计影响(元) 对利润总额的累计影响(元) 7,617,854.977,617,854.97 14,452,870.24 14,452,870.24 15,481,764.8415,481,764.84 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素: 1、新民用爆炸物品安全管理条例的实施以及民用爆破器材行业“十一五”规划纲要的发布,指出了民爆行业未来的发展方向,为行业内优质企业提供了发展壮大的重要机遇。 如果本公司不能充分利用民爆行业产业政策调整和产品结构优化所带来的发展机遇,迅速扩大产能、占领市场,或在业务模式、营销策略等方面不能适应市场竞争的变化,公
12、司的竞争优势将可能被削弱,公司能否继续保持快速发展态势将面临一定风险。 2、本公司主导产品乳化炸药属于含水炸药的一种,在生产、储存、运输和使用等过程中具有很高的安全性,但由于民爆产品固有的危险爆炸属性,不能完全排除因偶发因素引发的意外安全事故,从而对本公司的生产经营构成影响。 3、根据关于贯彻中共安徽省委、安徽省人民政府关于加快民营经济发展的决定的意见(皖地税2003137号)中“民营企业用盈利扩大投资并注册资本,经营期不少于5年的,在保证企业实际缴纳所得税比上年有所增长的情况下,经地方政府同意,地税机关审核,可对再投资部分酌情减免所得税”的有关税收优惠政策内容,2004年至今,本公司享受上述
13、所得税优惠政策减免所得税额累计为1320.65万元。 本公司享受的该项税收优惠政策额度已经全部减免完毕,本公司将不再享受该项税收优惠。 本公司享受的该项税收优惠为安徽省地方的税收优惠政策, 在国家税法政策中无明确规定,存在被追缴的可能。为此,本公司全体股东承诺如下:“如果安徽江南化工股份有限公司所享受税收优惠被税务部门追缴, 将按出资比例共同承 招股说明书摘要 1-2-6 担公司上市前各年度应补交的所得税款及因此而产生的所有相关费用。” 4、本公司发行前2007年的按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的净资产收益率(全面摊薄)为24.86%, 本次发行结束后本公司的净资产将
14、大幅增长。由于募集资金项目短期内还不能全面发挥效益,公司净资产收益率将有所下降,由此带来因净资产收益率下降而引致的相关风险。 招股说明书摘要 1-2-7 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 1,350万股,占发行后总股本5,383.064万股的25.08% 发行价格 12.60元/股 市盈率 26.81倍 (每股收益按照2007年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算); 20倍(每股收益按照2007年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发
15、行前总股本计算)。 发行前每股净资产 2.54元(按2007年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算) 发行后每股净资产(全面摊薄) 4.70元(按2007年12月31日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 市净率 2.68倍 (按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 本次发行股份的上市流通及发起人股东所持股份的流通限制和锁定安排 本公司控股股东熊立武承诺:自公司股票上市之日
16、起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;三十六个月锁定期满后,在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内,不转让所持有的公司股份。 本公司股东宁波科思机电有限公司、合肥永天机电设备有限公司、蔡卫华承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。 公司董事李惠(持有合肥永天50%股权)就其间接持有的本公司股份承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;十二个月锁定
17、期满后,在任职董事期间每年转让的公司股份不超 招股说明书摘要 1-2-8 过其所间接持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内,不转让所间接持有的公司股份。 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 预计本次募集资金总额为17010万元; 预计本次募集资金净额为15050万元。 发行费用概算 1960万元 招股说明书摘要 1-2-9 第三节 发行人基本情况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 安徽江南化工股份有限公司 ANHUI JIANGNAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD
18、注册资本 4033.064万元 法定代表人 熊立武 工商注册日期 2005年12月28日 住所及邮政编码 安徽省宁国市港口镇分界山(242310) 经营范围 乳化炸药(胶状)、粉状乳化炸药、乳化炸药(胶状、现场混装车)、多孔粒状铵油炸药(现场混装车)、乳化粒状铵油炸药的生产和销售(许可证有效期至2010年6月15日) 电话号码、传真号码 05634803087、05634802798 互联网网址 电子信箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况 二、发行人历史沿革及改制重组情况 1、设立方式 1、设立方式 本公司是经安徽省人民政府皖政股2005第 51 号批准证书和安徽省人民政府国有资产监督管理委员
19、会关于设立安徽江南化工股份有限公司的批复(皖国资改革函2005600 号)文件批准,由安徽省宁国江南化工有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司于 2005 年 12 月 28 日在安徽省工商行政管理局登记注册,注册资本为 4033.064 万元。 2、发起人及其投入的资产内容 2、发起人及其投入的资产内容 公司由安徽省宁国江南化工有限责任公司以整体变更的形式设立, 原有限责任公司的股东即为公司的发起人。 公司发起人为熊立武、 宁波科思机电有限公司、合肥永天机电设备有限公司、郑良浩、成卫霞、蔡卫华。本公司变更设立后,完整承继了安徽省宁国江南化工有限责任公司的全部资产, 并依法办理了资产变更
20、登记手续。 招股说明书摘要 1-2-10 三、有关股本的情况 三、有关股本的情况 1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本公司本次发行前的总股本为 4033.064 万股,本次发行 1,350.00 万股,占发行后总股本的 25.08%。 本公司控股股东熊立武承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;三十六个月锁定期满后,在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内,不转让所持有的公司股份。 本公司股东宁波科思
21、机电有限公司、合肥永天机电设备有限公司、蔡卫华承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 公司董事李惠(持有合肥永天 50%股权)就其间接持有的本公司股份承诺:自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;十二个月锁定期满后,在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所间接持有公司股份总数的百分之二十五, 在离职后半年内,不转让所间接持有的公司股份。 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 2、持股数量和比例 2、持股数量和比例 发行人本次发行前后股本情况如下表
22、: 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 股 东 持股数(股)比例(%)持股数(股) 比例(%) 股 东 持股数(股)比例(%)持股数(股) 比例(%) 熊立武 20,568,62651.00 20,568,626 38.21 宁波科思机电有限公司 11,292,58028.00 11,292,580 20.98 合肥永天机电设备有限公司 8,066,12820.00 8,066,128 14.98 发 起 人 股 东 蔡卫华 403,3061.00 403,306 0.75 社会公众股 13,500,000 25.08 合 计 40,330,640100.00 53,830,640
23、 100.00合 计 40,330,640100.00 53,830,640 100.00 注:(1)公司有6名发起人,包括4名自然人股东、2名法人股东。2007年6月,郑良浩、成卫霞分别将其所持公司2%、1%股权转让给熊立武。公司现有4名股东,包括2名自然人股东、2名法人股东。 (2)公司无国家股、国有法人股股东。 (3)公司无外资法人股股东。 招股说明书摘要 1-2-11 3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前,公司各股东之间没有关联关系。 四、发行人主营业务 四、发行人主营业务 1、主要产品及其用途 1、主要产品及其用途 本
24、公司主要产品乳化炸药是民爆行业鼓励发展用以替代含锑炸药的优质炸药品种,具有安全性好、抗水性好、爆炸性能优良、机械感度低以及环境污染小等优点。2006年,全国乳化炸药、铵梯炸药产量占全国工业炸药总产量的比例分别为41.93%、28.41%,乳化炸药已取代铵梯炸药成为我国工业炸药产品中的主导产品。根据中国民用爆破器材行业协会的统计数据,2006年,本公司乳化炸药产销量居全国乳化炸药生产企业第一位。 本公司所生产的胶状乳化炸药和粉状乳化炸药广泛应用于石灰石矿、 铁矿及各类矿山开采、水(核)电工程、铁路建设、公路建设、爆破工程等领域。 2、产品销售方式和渠道 2、产品销售方式和渠道 新民用爆炸物品安全
25、管理条例实施以前,公司产品是以向各民爆经营公司销售和向大型民爆器材使用企业直供模式相结合的方式销售;根据新民用爆炸物品安全管理条例,民爆器材生产企业可以向用户直接销售民爆产品,本公司直接向客户销售的比例将逐步加大。 3、主要原材料及采购情况 3、主要原材料及采购情况 报告期内公司主要原材料采购情况如下: 主要原材料 2007年 2006年 2005年 主要原材料 2007年 2006年 2005年 硝酸铵(吨) 28,467 24,589 16,782 乳化剂(吨) 757.79 658.80 454.30 本公司硝酸铵的主要供应商有安徽淮化集团有限公司、中石化集团南京化学工业有限公司、天脊煤
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