海峡环保：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 福建海峡环保集团股份有限公司福建海峡环保集团股份有限公司 （福州市晋安区鼓山镇洋里路（福州市晋安区鼓山镇洋里路 16 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商） （福建省福州市湖东路福建省福州市湖东路 268268 号号） 福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要

2、存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任

3、何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 目 录 发行人声明发行人声明 . 1 1 目目 录录 . 2 2 释释 义义 . 5 5 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 8 8 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 1414 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 1616 一、发行人基本情况 . 16 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 16 （一）设立方式 . 16 （二）发起人股东 . 17 （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 . 17 三、发行人有关股本情况 . 17 （一）总股本、本次发行的股

4、份、股份流通限制和锁定安排 . 17 （二）持股数量和比例 . 18 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 . 18 四、发行人的主要业务情况 . 19 （一）发行人的主营业务与主要产品 . 19 （二）特许经营模式 . 19 （三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 . 20 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 . 20 （一）固定资产情况 . 20 （二）主要无形资产情况 . 21 六、同业竞争和关联交易情况 . 23 （一）同业竞争情况 . 23 （二）关联交易 . 23 （三）独立董事意见 . 25 福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-

5、3 （四）关联交易对财务状况和经营成果的影响 . 25 七、董事、监事、高级管理人员情况 . 26 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 . 29 九、财务会计信息 . 29 （一）财务报表 . 29 （二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 33 （三）主要财务指标 . 34 （四）管理层讨论和分析 . 35 （五）股利分配政策和历年股利分配情况 . 37 （六）发行人子公司及参股公司的基本情况 . 37 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 4343 一、募集资金数额及使用计划 . 43 二、项目发展前景分析 . 43 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重

6、要事项 . 4545 一、风险因素 . 45 （一）能源供应变化的风险 . 45 （二）经营区域集中的风险 . 45 （三）客户相对集中风险 . 46 （四）应收账款周转时间较长风险 . 46 （五）经营模式风险 . 46 （六）青口新区环境保护 BOT 工程减值风险 . 47 （七）政策风险 . 47 （八）募集资金投资项目风险 . 47 （九）管理风险 . 48 二、其他重大事项 . 49 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 5050 一、本次发行的各方当事人 . 50 福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 二、发行上市重

7、要日期 . 50 第七节第七节 备查文件备查文件 . 5151 福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 释释 义义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、公司、本公司、海峡环保 指 福建海峡环保集团股份有限公司 海环有限 指 福建海峡环保有限公司，海峡环保的前身 洋里厂 指 福州市洋里污水处理厂，海环有限的前身 洋里公司 指 福州市洋里污水处理有限公司，后更名为海环有限 洋里本部、洋里中心 指 洋里污水处理中心，公司生产本部，包括一期、二期、三期及四期项目 祥坂公司 指 福州市祥坂污水处理有限公司 祥坂分公司 指 福

8、建海峡环保集团股份有限公司福州祥坂分公司 青口海环 指 福建青口海峡环保有限公司 永泰海环 指 福建永泰海峡环保有限公司 琅岐海环 指 福建琅岐海峡环保有限公司 榕东海环 指 福建榕东海峡环保有限公司 榕北海环 指 福建榕北海峡环保有限公司，原福州北控水质净化有限公司 海环能源 指 福建海环能源有限公司，更名前名称为福建榕南海峡环保能源有限公司 红庙岭海环 指 福建红庙岭海峡环保有限公司 侯官海环 指 福建侯官海峡环保有限公司，原闽侯县盈源环保工程有限公司 海环监测 指 福建海环环境监测有限公司 金溪海环 指 福建金溪海峡环保有限公司 蓝园海环 指 福建蓝园海峡环保有限公司 福州水务、控股股东

9、 指 福州市水务投资发展有限公司，本公司控股股东 福州市国投 指 福州市国有资产投资发展集团有限公司，福州水务的唯一股东 福州市投资公司 指 福州市投资管理公司 瑞力投资 指 上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙） 联新投资 指 上海联新投资中心（有限合伙） 福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 北控中科成 指 北控中科成环保集团有限公司 福州市国资委 指 福州市人民政府国有资产监督管理委员会，本公司实际控制人 福州市建委 指 福州市城乡建设委员会 福州市容局 指 福州市市容管理局。因机关职能调整，自 2015 年 2 月21 日起，福州市容局的职责划入福州市城市管理委员会

10、福州市城管委 指 福州市城市管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票 指 发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00 元的普通股 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 11,250 万股人民币普通股（A 股）股票的行为 上市 指 发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元 报告期、报告期间、近三年及一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月 三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 保荐人、主承销商、兴业证券 指 兴

11、业证券股份有限公司 发行人律师、至理律师 指 福建至理律师事务所 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 联合中和、评估机构 指 福建联合中和资产评估有限公司， 后于 2014 年 9 月更名为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 二、专业术语二、专业术语 BOT 模式 指 Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩写，在本招股说明书中指： 客户与服务商签订特许权协议， 特许服务商承担污水处理项目的投资、 建设、 经营与维护， 在协议规定的期限内，服务商向客户定期收取污水处理费，以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合

12、理回报，特许期结束，服务商将污水处理项目的资产无偿移交给客户。 TOT 模式 指 Transfer -Operate-Transfer（移交-经营-移交）的英文缩写，在本招股说明书中指： 客户将建设好的污水处理项目的一定期限的产权及经营权有偿转让给服务商， 由其进行运营管理； 服务商在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报， 双方合约福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 期满之后，服务商再将该项目无偿交还客户。 委托运营模式 指 项目业主 （客户） 作为委托方将建成或即将建成的污水处理项目或垃圾渗沥液处理项目委托给专业运营服务商负责运营管理， 并向受托运营方支付约

13、定的运营管理服务费用的业务模式。 特许经营模式 指 县级以上城市人民政府根据 基础设施和公用事业特许经营管理办法的有关规定，将一定区域、一定期限的供水、污水处理等公共环境服务的投资经营权， 授予给合格的专业化的运营 （投资）主体的公用事业经营模式。 本招股说明书摘要中， 部分合计数与各部分加数直接相加之和在尾数上可能存在细微差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者留意。 福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书招股说明书全文，并特别注意下列重大全文，并特别注意下列

14、重大事项提示：事项提示： 一、本次发行前公司总股本为 33,750 万股，本次拟发行不超过 11,250 万股人民币普通股，发行后公司总股本不超过 45,000 万股，全部股份均为流通股。 本公司控股股东福州市水务投资发展有限公司承诺： 自福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“海峡环保”、“公司”或“本公司”）股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保股份，也不由海峡环保回购该部分股份；在海峡环保首次公开发行股票前所持海峡环保股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格（如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新

15、股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于海峡环保首次公开发行股票时的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限将自动延长至少 6 个月。 发行人主要股东发起人股东上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙） （以下简称“瑞力投资”）、上海联新投资中心（有限合伙）（以下简称“联新投资”）及北控中科成环保集团有限公

16、司（以下简称“北控中科成”）、福州市投资管理公司承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的股份， 也不由海峡环保回购该部分股份。 二、 根据 2015 年 11 月 17 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市的议案，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。 三、摊薄即期回报及填补

17、措施 由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期， 在此期间股东回报仍主要通过公司现有业务产生收入和利润实现，预计公司本次将发行 11,250 万股,募集资金总额不超过 74,975.84 万元，股本和净资产规模将大幅增加，因此，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。 同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015 年、2016 年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 润的假设分析并非公司的盈利预测， 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对

18、公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析， 制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此形成议案提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司最近一期审计报告截止日为 2016 年 6 月 30 日， 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司 2016 年 1-9 月的主要财务信息及经营状况。

19、本公司2016 年 1-9 月财务报告未经审计， 但已经信永中和会计师事务所审阅， 并出具了无保留意见的审阅报告（XYZH/2016FZA10570），本公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 2016 年 1-9 月营业收入 24,479.35 万元， 相比于 2015 年同期 19,541.19 万元，增长了 25.27%；2016 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 6,333.74 万元，相比于 2015 年同期 6,307.84 万元，增长 0.41%；2016 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,181

20、.20 万元，较 2015 年同期下降 35.83 万元，下降 0.58%。2016 年 1-9 月公司营业收入比 2015 年同期增长明显，而净利福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 润同比 2015 年同期基本持平，主要原因为：当期新投产污水处理项目刚进入运营期， 产能利用率上升需要一定的时间，项目折旧摊销成本增加使得污水处理业务毛利率有所下降，进而导致综合毛利率水平有所下降，与此同时，财务费用、管理费用较 2015 年同期有所上升。 基于公司的实际运营情况，公司合理预计 2016 年度全年收入约为 32,000 万元，归属于母公司所有者的净利润约为 9,500 万元

21、，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 9,250 万元,相比 2015 年全年同比增幅分别为14.06%、11.28%和 16.97%，主要原因为公司保持营业收入稳步增长的同时，于2016 年第四季度陆续收到增值税退税收入所致。 综上，财务报告审计截止日（2016 年 6 月 30 日）至本招股说明书签署日，公司主要经营情况良好，经营业绩总体保持稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及供应商的构成， 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。 五、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险：

22、 （一）污水处理服务费价格调整受限的风险 公司收入主要来源于根据特许经营协议收取的污水处理服务费。 公司在与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了污水处理服务费初始结算单价及单价调整条款， 除由于税务政策、排放标准变动等使公司生产成本或收入发生较大变化时，可申请进行适时调整外，各项目还可根据运营成本要素（如电费、人工费、药剂费等）价格变动系数常规调整结算单价，调价周期一般为 3 年。 由于公司投资运营的项目客户主要为政府或政府设立的实体公司， 根据特许经营权协议约定实施单价调整时， 需履行一系列审核程序并经过多个主管机构的审批确认，因此，公司存在因污水处理服务成本上升而结算单价不能得到及

23、时调整导致的经营业绩下降的风险。 （二）无法持续取得特许经营权的风险 城市污水处理属于政府特许经营范畴，根据基础设施和公用事业特许经营管理办法， 政府主管部门与获得特许经营许可权的企业以签署特许经营协议的福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 方式授予特许经营权，特许经营期限最长不超过 30 年。特许经营期限届满，政府主管部门可重新选择特许经营者。 公司目前运营、 建设及拟投资的污水处理项目均按照国家规定与政府部门签订了特许经营权协议。 公司现拥有福州市政府授予的福州市中心城区污水处理特许经营权，并通过投资、资产购买或股权收购（特许经营协议经政府部门认可变更）等方式取得青口

24、、永泰、闽侯、琅岐、闽清等地的污水处理特许经营权。 根据公司与福州市政府主管部门签署的特许经营协议， 在特许经营期和特许经营范围内，政府不再批准其他企业或个人提供污水处理服务；在特许经营期限届满时，如公司的总体服务质量和服务价格水平明显优于其他同类企业，有优先获得特许经营期限延期的权利。但公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。 （三）水处理出水水质不达标风险 污水处理出水水质是否达标是污水处理企业重要的生产经营指标， 也是保持项目特许经营权持续合法的必要条件。公司历来高度重视对出水水质的质量管理， 在内部已建立了较为完善的质量控制和管理体系，其投资运营的污水处理厂系

25、按照项目设计及特许经营协议约定的排放标准进行污水处理和排放，报告期内，公司各项目出水水质综合合格率达到 100%，符合城镇污水处理厂污染物排放标准（18918-2002）。 但未来若公司在污水处理过程中因进水水质未达到污水处理厂设计进水水质标准（排污企业超标排放）或遇突发事故及灾害性气候，以及其它管理不到位等原因将可能导致污水处理的出水水质不符合特许经营协议约定的污水处理和排放标准，从而可能导致违约风险，将对公司的正常经营带来不利影响。 （四）税收优惠政策变动风险 根据财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知（财税2008156 号），2013 年、2014 年及 201

26、5 年 1-6 月，公司及下属子公司的污水处理劳务免征增值税。根据财政部、国家税务总局关于印发的通知（财税201578 号），污水处理劳务、垃圾处理及污泥处理处置劳务自 2015 年 7 月 1 日起，增值税享受即征福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 即退政策，退税比例为 70%。根据企业会计准则的相关规定，该退税款应于收到时确认为公司当期的“营业外收入”，因此，此次国家调整污水处理行业的增值税优惠政策以及当地税务机关退税结算的时间差， 将对发行人盈利水平和财务指标产生一定的影响。 根据中华人民共和国企业所得税法及实施条例的规定，从事公共污水处理项目的所得，自项目取得第

27、一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。报告期内，公司洋里污水处理中心一、二期项目 2013-2014 年度减半缴纳企业所得税；榕北海环2013-2014 年度免缴企业所得税，2015-2017 年度减半缴纳企业所得税；永泰海环 2013-2015 年度免缴企业所得税，2016-2018 年度减半缴纳企业所得税；洋里污水处理中心三期项目、红庙岭海环 2014-2016 年度免缴企业所得税；侯官海环二期项目2015-2017年度免缴企业所得税； 洋里污水处理中心四期项目2015-2017年度免缴企业所得税。 2013 年度、2014 年度、

28、2015 年度及 2016 年 1-6 月，发行人享受“三免三减半” 税收优惠额分别为 1,056.69 万元、 1,656.52 万元、 931.95 万元和 774.20 万元，占当期净利润的比例分别为 13.24%、17.80%、10.92%和 17.72%。若国家税收政策发生变化，导致发行人及子公司不能继续享受上述税收优惠政策，将对公司的盈利水平产生较大影响。 （五）产能利用率下降导致整体利润率下降的风险 报告期内，公司主要污水处理运营单位，包括洋里污水处理中心一、二期项目、祥坂污水处理厂及及红庙岭垃圾渗沥液处理厂的产能利用率维持在较高水平，报告期内接近或者超过 100%，使得报告期内

29、公司主营业务毛利率及整体利润率相对较高。 根据污水处理行业的惯例， 污水处理设施一般需根据当地城市规划预计的未来几年的污水排放量适度超前建设，以满足城市化发展的要求。公司在福州市中心城区及下辖的青口、琅岐、永泰、闽侯、闽清等周边区域经营污水处理业务，为紧随城市化发展步伐并满足污水处理市场需求的扩大， 公司投资建设了洋里污水处理中心三期、四期等污水处理项目以及青口 BOT、琅岐 BOT、闽清 BOT 等福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 项目， 该等项目进入运营期后并不能立即满负荷生产，在建设成本和维护成本增加的情况下，项目虽有结算保底水量，但仍会使公司总体污水处理设施的

30、产能利用率短期内出现下降， 造成公司主营业务毛利率及整体利润率出现一定程度的下降。 福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值每股面值 1.00元 发行股数发行股数 不少于6,300万股，但不超过11,250万股（预计为11,250万股）。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况和市场情况确定。本次发行前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。 发行价格发行价格 4.04元

31、/股 发行市盈率发行市盈率 22.99 发行前每股净资产发行前每股净资产 2.46 元 （根据 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益计算） 发行后每股净资产发行后每股净资产 1.85元 发行市净率发行市净率 2.18 发行后每股收益发行后每股收益 0.18元 发行方式发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式； 发行对象发行对象 本次发行面向符合国家法律法规及中国证监会规定的条件的认购对象； 本次发行股份的流通限制和锁定本次发行股份的流通限制和锁定安排安排 海峡环保的控股股东福州水务承诺：自海峡环保股票在上

32、海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保股份， 也不由海峡环保回购该部分股份；在海峡环保首次公开发行股票前所持海峡环保股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于海峡环保首次公开发行股票时的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市福建海峡环保集团股份

33、有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 后6个月期末收盘价低于发行价， 其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限将自动延长至少6个月。 海峡环保发起人股东瑞力投资、联新投资及北控中科成、福州市投资管理公司承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的股份，也不由海峡环保回购该部分股份。 承销方式承销方式 余额包销 预计募集资金总额预计募集资金总额 45,450万元 预计募集资金净额预计募集资金净额 扣除发行费用后，本次发行预计募集资金41,334万元 发行费用概算发行费用概算 4,116万元，其中承销费2,

34、986万元，保荐费300万元，审计费300万元，律师费180万元，发行手续费及材料制作费用50万元，用于本次发行的信息披露费用300万元 福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称公司名称 福建海峡环保集团股份有限公司 英文名称英文名称 Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.,Ltd. 注册资本注册资本 33,750 万元 法定代表人法定代表人 陈秉宏 成立成立日期日期 2014 年 5 月 28 日 公司住所公司住所 福州市晋安

35、区鼓山镇洋里路 16 号 邮政编码邮政编码 350014 公司电话公司电话 0591-83626529 公司传真公司传真 0591-83628932 公司网址公司网址 http:/ 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式（一）设立方式 2014 年 4 月 30 日，福建海峡环保有限公司（以下简称“海环有限”）召开股东会，全体股东一致同意将海环有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“福建海峡环保集团股份有限公司”，以截至 2014 年 1 月 31 日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“信永中和”） “XYZH/2013FZA102

36、0-1号” 审计报告审计确认的净资产人民币 655,755,699.58 元中的 33,750 万元按1:1 的比例折为股份有限公司 33,750 万股（每股面值为人民币 1 元），余额转为资本公积，各股东原有股权比例不变。 2014 年 4 月 30 日， 信永中和福州分所出具 “XYZH/2013FZA1020-11” 号 验资报告，对公司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。2014 年 5 月 28日， 公司在福州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了股份有限公司的营业执照（注册号：350100100136196）。 福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1

37、7 （二）发起人股东（二）发起人股东 发行人设立时发起人的持股情况如下： 序序 号号 发起人发起人名称名称 股份性质股份性质 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 1 福州水务 国有股 27,000.00 80.00% 2 瑞力投资 其他社会股 2,700.00 8.00% 3 联新投资 其他社会股 1,830.00 5.42% 4 北控中科成 社会法人股 1,680.00 4.98% 5 福州市投资管理公司 国有股 540.00 1.60% 合计合计 33,750.00 100.00% （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从

38、事的主要业务 发行人系由海环有限整体变更设立， 在改制设立时承继了海环有限的全部资产与负债。 改制设立前后，公司拥有的主要资产和主营业务未发生变化。 三、发行人有关股本情况三、发行人有关股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为 33,750 万股，本次拟发行不超过 11,250 万股人民币普通股，发行后公司总股本不超过 45,000 万股。 1、发行人控股股东福州水务承诺： “（1）本公司作为海峡环保的控股股东，将严格履行海峡环保首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺， 自海峡环保股票在上海

39、证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保的股份 （不含在海峡环保本次发行上市时控股股东根据相关规定须转由社保基金会持有的部分股份，下同），也不由海峡环保回购该部分股份。 （2）本公司在海峡环保首次公开发行股票前所持海峡环保股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于海峡环保首次公开发行股票时的发行价。 （3） 海峡环保上市后6个月内如海峡环保股票连

40、续20个交易日的收盘价 （如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。” 2、发行人发起人股东瑞力投资、联新投资及北控中科成、福州市投资管理公司承诺：自海峡环保公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保股份，也不由海峡环保回购该部分股份。 （二）持股数量和比例（二）持股数量和比例 1、发行人、发行

41、人股东情况股东情况 序序 号号 发起人发起人名称名称 股份性质股份性质 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 1 福州水务 国有股 27,000.00 80.00% 2 瑞力投资 其他社会股 2,700.00 8.00% 3 联新投资 其他社会股 1,830.00 5.42% 4 北控中科成 社会法人股 1,680.00 4.98% 5 福州市投资管理公司 国有股 540.00 1.60% 合计合计 33,750.00 100.00% 2、前十名自然人股东前十名自然人股东 本次发行前，公司股东均为法人，无自然人股东。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系（三）发

42、行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。 福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 四、发行人的主要业务情况四、发行人的主要业务情况 （一）发行人的主营业务与主要产品（一）发行人的主营业务与主要产品 公司主要提供市政生活污水处理服务， 在特许经营区域范围内负责市政生活污水处理设施的投资、运营、管理及维护。 自 2002 年成立以来，公司主要从事市政污水处理相关业务，自 2014 年 3月开始，子公司福建红庙岭海峡环保有限公司取得垃圾渗滤液处理业务特许经营权，开始运营垃圾渗滤液处理业务；子公司福建海环能源有限公司开始福州市第二垃

43、圾焚烧发电项目的前期工作，介入垃圾固废处理业务。报告期内公司主营业务未发生重大变化。 （二）（二）特许经营特许经营模式模式 公司及子公司按照特许经营协议的约定， 在提供了合格污水处理服务的条件下，福州市政府及子公司所在地政府作为服务唯一购买方向公司支付服务费用。其中， 公司在福州市中心城区的污水处理业务，根据市政府核准的污水处理综合服务费价格收取服务报酬， 污水处理服务费以公司排水口安装的水表所计量的排水水量（即公司污水处理量）计算。福州市建委根据在线监测和环保部门的抽检报告确认污水处理量后，向福州市财政局转发关于核拨污水处理费的函，福州市财政局根据福州市建委的确认函向公司支付污水处理服务费。

44、 各子公司与所在地政府代表机关签署 BOT、TOT 等特许经营协议，按照协议约定在提供了合格污水处理服务后，按照协议约定收取污水处理服务费，并由各县财政局足额支付给各子公司。 福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 （三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 公司的污水处理业务在福州市占有绝对领先的市场地位，目前，公司投资项目总的设计污水处理能力达到约 120 万立方米/日，已建成并运营的污水处理设施污水处理能力约为79万立方米/日； 在福州市主城区的市场占有率在85%左右。公司取得的特许经营权有利于公司继续保持和巩固在福州

45、市水务市场的经营优势和竞争地位， 并为公司整合福州市周边水务资源和开拓异地市场实现跨区域经营奠定了坚实基础。 公司是福州市范围内最主要的污水处理企业， 已取得福州市建委授予的福州市中心城区（包括鼓楼、晋安、仓山、台江）和福州市下属部分区县的污水处理业务的特许经营权。在福州市中心城区，特许经营权授予方福州市建委同意在特许经营期限和特许经营范围内不再批准其他企业或居民提供污水处理服务， 以确保公司实现规模经营和提供同质服务。 公司各子公司榕北海环、青口海环、琅岐海环、永泰海环、侯官海环及金溪海环也分别与福州市建委及当地行业主管部门签署污水处理特许经营协议， 在特许经营期和特许经营区域范围内独家经营

46、污水处理业务， 特许经营权的授予方控制后续项目审批， 避免建设与子公司根据特许经营协议取得的特许经营权形成直接或间接竞争关系的污水处理项目。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）（一）固定资产情况固定资产情况 截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有的固定资产情况如下： 单位：万元 资产分类 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率（%） 房屋及建筑物 65,080.31 15,979.18 49,101.12 75.45% 机器设备 54,789.35 12,527.97 42,261.38 77.13% 电子设备 89.14 23.

47、65 65.49 73.47% 运输设备 1,141.15 635.75 505.40 44.29% 其他设备 513.01 285.34 227.67 44.38% 合计 121,612.96 29,451.89 92,161.06 75.78% 福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-21 注：“成新率”指账面价值与原值之比。 （二）（二）主要无形资产情况主要无形资产情况 1、土地使用权情况、土地使用权情况 截至本招股说明书签署日， 公司及子公司共拥有 4 宗土地使用权， 土地面积合计为 389,412.76 平方米，具体情况如下： 2、专利、专利 截至本招股说明书摘要签署日

48、，公司已取得的注册专利情况如下： 名称名称 类型类型 专利号专利号 申请日期申请日期 授权公告授权公告日日 取得方式取得方式 一种多功能温湿度监控记录控制器 实用新型 ZL201320655971.0 2013.10.24 2014.5.7 申请 一种在线监测仪表水样预处理装置 实用新型 ZL201320655930.1 2013.10.24 2014.5.7 申请 一种利用中水的鼓风机循环冷却系统 实用新型 ZL201420362262.8 2014.07.02 2015.2.4 申请 3、软件著作权、软件著作权 截至本招股说明书签署日，公司已取得的软件著作权情况如下： 序号 证书号 软件名

49、称 取得日期 取得方式 1 软著登字第 1347644 号 污水处理自动控制系统 V1.0 2016.7.6 原始取得 序序号号 土地使用权证号土地使用权证号 面积（）面积（） 用途用途 座落座落 终止日期终止日期 使用权使用权类型类型 1 榕国用（2015）第34935500010 号 225,049.00 公共设施用地 晋安区鼓山镇洋里路16 号 2061.11.6 出让 2 榕国用（2016）第31234800041 号 40,637.00 公共管理和公共服务设施 鼓楼区洪山镇上浦路212 号 2061.10.20 出让 3 榕国用（2015）第35035400015 号 106,883

50、.00 公共管理与公共服务用地 晋安区鼓山镇洋里路16 号 2065.1.6 出让 4 樟国用 （2016） 第 1042号 16,843.76 公共设施用地 永泰县城峰镇金沙村拱桥里 2 号 2064.11.3 出让 福建海峡环保集团股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-22 2 软著登字第 1347649 号 污水处理过程数据监控预警系统 V1.0 2016.7.6 原始取得 3 软著登字第 1345725 号 污水处理中央监控系统 V1.0 2016.7.5 原始取得 4 软著登字第 1345731 号 污水处理中水回用控制系统V1.0 2016.7.5 原始取得 5 软著登字第 134