远望谷：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 招股说明书摘要 深圳市远望谷信息技术股份有限公司深圳市远望谷信息技术股份有限公司 （深圳市南山区高新技术产业园区南区（深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋栋B座座3 层）层） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）： ： （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 121 招股说明书摘要 发行人声明 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于下述网站http:/。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投

2、资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对招股说明书及其摘要的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 1、

3、目前本公司RFID产品主要面向铁路、烟草、海关、军队、大型厂矿企业等专用客户， 其中铁路市场是本公司目前最主要的市场。 在2004年、 2005年、 2006年三年中，本公司RFID产品在铁路市场的销售收入占总销售收入的88.47%、83.22%、77.83%，比重较大，存在依赖单一市场的风险。本公司能否在巩固铁路RFID市场核心竞争力的基础上，扩大RFID产品的生产规模、调整产品结构、稳步提升RFID产品在其他市场的销售，从而减少对铁路市场的依赖，将对本公司的快速、稳健发展产生重要影响。 2、本公司2004年度、2005年度、2006年度对前五名客户的销售收入占同期销售总额的49.81、37

4、.31，50.46。公司对主要客户有一定的依赖性，主要客户需求结构和需求数量的变动可能给公司生产经营带来一定的风险， 从而影响公司的销售收入及利润。 3、公司在国内射频识别技术领域拥有相当的技术优势，同其他研发型高新技术企业相类似，本公司面临着产品技术更新换代、产品结构调整、核心技术人122 招股说明书摘要 员流失、核心技术失密等压力。如果新技术和新产品研究及开发失败，对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差， 将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降，在一定程度上影响公司的发展速度。 4、公司是深圳市政府认定的高新技术企业，根据深圳市1988232 号文的规定，公司 2000 年、2001

5、年免征企业所得税，2002 年至 2007 年减半征收企业所得税。本公司的子公司珠海远望谷、兰州远望信息、宁波远望谷和本公司报告期内曾存在的间接控股子公司超洋科技也享受有关的税收优惠。 若无上述税收优惠，公司 2006 年、2005 年、2004 年的净利润将分别下降 4,251,203.99 元、8,966,028.01 元、6,104,890.27 元，分别占当期净利润的 12.76%、28.23%、20.84%。 上述深圳市人民政府深府 232 号文属深圳经济特区规章，自 1988 年颁布以后， 深圳经济特区内凡符合该规章规定条件的企业均普遍适用该规章规定的税收优惠政策，但深圳市人民政府

6、制定该规章未见有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据。 就公司及其附属公司享受的税收优惠所存在的被追缴风险， 为避免对本次发行后公司新股东的利益造成损害，公司控股股东徐玉锁已于 2007 年 4 月 9 日向公司出具承诺函，承诺如今后公司及其附属公司因公司上市前享受的税收优惠而被税务机关要求补缴税款的，徐玉锁将自行承担应补缴的税款，并承担公司及其附属公司由此遭受的一切损失。 5、发行人的主营业务收入具有很强的季节性，主要是铁路行业大宗设备采购集中于下半年甚至年底，公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度，公司第三季度、第四季度的主营业务收入一般占全年的 80左右。公司第一季度、第二季

7、度实现主营业务收入较少，而费用的列支全年较为均衡，所以会出现公司第一、二季度实现利润总额较少甚至可能发生亏损的情况，因此公司存在季节性的风险。 6、经公司2007年第一次临时股东大会审议通过：公司公开发行社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 123 招股说明书摘要 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数及占发行后总股本的比例 1,610 万股；占发行后总股本的 25.08% 发行价格： 13.30 元/股 发行市盈率： 29.25 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非

8、经常性损益前后孰低的 2006 年净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产： 3.12 元（按照 2006 年 12 月 31 日经审计的归属母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 5.42 元（按照 2006 年 12 月 31 日经审计的归属母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 2.45 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者(国家法律、 法规禁止购买者

9、除外) 本次发行股份的流通限制和锁定安排 1、公司股东徐玉锁、陈光珠、上海联创永宣创业投资企业承诺，自远望谷股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、公司股东崔文立、深圳市创新投资集团有限公司、陈长安、上海仕博投资管理有限公司、武岳山、吕宏承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 3、此外，股东徐玉锁、崔文立、陈长安、武岳山、吕宏承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25，在离职后半年内不转让。 12

10、4 招股说明书摘要 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额和净额 募集资金总额为 21,413 万元， 扣除发行费用以后的募集资金净额约为 19,792 万元 发行费用概算 约 1,621 万元 第三节 发行人基本情况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 一、发行人基本资料 发行人名称 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 英文名称 Shenzhen Yuanwanggu Information Technology Joint Stock Co., Ltd注册资本 人民币 4,810 万元 法定代表人 徐玉锁 股份公司设立时间 2003 年 12 月 10 日 公司住所 深圳市南山区高新

11、技术产业园区南区 T2 栋 B 座 3 层 邮政编码 518057 电话 （0755）26711633 传真 （0755）26711693 互联网网址 http:/ 电子信箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 （一）发行人的设立方式 本公司是由深圳市远望谷信息技术有限公司整体变更设立的股份公司。 经广东省深圳市人民政府深府股200331号文批准、深圳市远望谷信息技术有限公司原有股东徐玉锁、兰州必嘉、深圳创新投、陈长安、陈光珠、武岳山、吕宏作为发起人，共同发起设立深圳市远望谷信息技术股份有限公司。 （二）发起人及其投入的资产内容 （二）发

12、起人及其投入的资产内容 发行人由有限责任公司整体改制的方式设立。 经广东省深圳市人民政府深府股200331 号文批准，深圳市远望谷信息技术有限公司以 2003 年 7 月 31 日经审计的帐面净资产 4,810 万元为基础， 按照 1:1 的比例折为股份 4,810 万股，发行人于 2003 年 12 月 10 日取得法人营业执照（号码为 4403011037801） ，注册125 招股说明书摘要 资本 4,810 万元。 三、股本情况 三、股本情况 （一）总股本、本次发行股本、股份流通限制和锁定安排 （一）总股本、本次发行股本、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，发行人总股本为 4,810

13、万股，本次发行【1,610】万股，占发行后总股本的【25.08】%。 本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第二节 本次发行概况”之相关内容。 （二）股东持股情况 （二）股东持股情况 本次发行前，发行人股东持股情况如下： 股东 股东 持股数（万股） 持股数（万股） 持股比例（） 持股比例（） 徐玉锁 2555.072 53.12 崔文立 655.122 13.62 深圳市创新投资集团有限公司 582.972 12.12 陈长安 371.82 7.73 陈光珠 335.26 6.97 上海联创永宣创业投资企业 192.40 4.00 上海仕博投资管理有限公司 96.20 2.00

14、 武岳山 10.582 0.22 吕宏 10.582 0.22 合计 合计 4810.00 4810.00 100 100 （三）本次发行前各股东之间的关联关系 （三）本次发行前各股东之间的关联关系 发行人股东中，徐玉锁与陈光珠是配偶关系，他们是公司的实际控制人。除此以外，其他股东之间无关联关系。 四、主营业务及主要产品 四、主营业务及主要产品 （一）主营业务 （一）主营业务 公司的主营业务是超高频射频识别技术（RFID）开发及超高频射频识别系统产品的生产、销售。 126 招股说明书摘要 （二）主要产品 （二）主要产品 序序号 号 产品或服务名称 产品或服务名称 用途 用途 1 1 地面装置

15、地面装置 AEI 地面读出装置主要用于读取电子标签的数据信息、 计轴判辆、测速、自动识别机车、车辆类型、向系统计算机传送数据信息和设备工作状况信息等。 2 2 标签读写器 标签读写器 标签读写器主要用于读取、写入电子标签数据信息，它有便携式、标准型和车载式三种，可对各种电子标签进行读写，可配置单天线、多天线以及内置天线，以适用于不同的应用环境。 3 3 机车电子标签 机车电子标签 机车标签安装于铁路机车上，用于存储机车数据信息。 4 4 货车电子标签 货车电子标签 货车标签安装于货车车辆上，用于存储货车数据信息。 5 5 客车电子标签 客车电子标签 客车标签安装于客车车辆上，用于存储客车数据信

16、息。 6 6 系列化电子标签 系列化电子标签 系列化电子标签分为只读和可读写两种，其不同的封装形式可适用于多种应用领域。 7 7 应用软件 应用软件 应用软件主要用于管理标签读写器并向信息管理系统传送信息，同时也可用于监测标签读写器的工况，为维护管理提供数据报文信息。 8 8 检测设备 检测设备 用于监测地面识别设备的运行状态，检测其综合性能指标，及时有效地对现行铁路运输管理信息系统的运行设备进行检测和维护。 9 9 配套天线 配套天线 配套天线主要是有效地、定向地辐射或接收无线电波并由馈线同收发系统联系起来，起着能量转换的作用。 （三）产品销售方式和渠道 （三）产品销售方式和渠道 发行人直销

17、为主，代理商分销为辅。公司销售体系主要包括大客户部、国内业务部和国际业务部。 （四）所需主要原材料 （四）所需主要原材料 本公司产品的主要原材料有芯片（晶圆） 、导电胶、包封材料、PCB 板、天127 招股说明书摘要 线、结构件加工、线材/接插件、电容电阻等。 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、铁路 RFID 市场的竞争情况 1、铁路 RFID 市场的竞争情况 铁路市场是我国 RFID 产品应用最早、最广泛、最成熟的市场，该市场在一定程度上可以代表我国 RFID 技术应用的现状。1999 年以来，本公司及时把握铁路运输信息化建设

18、的良好机遇， 依靠铁路车号自动识别系统工程的设计和实施，公司 RFID 产品取得了良好的市场效果，打破了国外公司对该技术和产品的垄断，为推动中国铁路车号自动识别系统工程的起动发挥了巨大作用，确立了在中国铁路应用市场的领导地位。 由于铁路 RFID 产品较长的前期试验阶段、产品应用环境的特殊性、产品使用的延续性、长期工程实施经验和技术服务，都给新的市场竞争者设置了十分高的市场进入壁垒。另外，铁路市场以安全运行为主的经营理念，决定了市场不能完全竞争，必须限制铁路 RFID 产品供应商的数量，维持相对稳定的竞争格局。 本公司预计，凭借公司技术领先、市场先入的优势，本公司在铁路 RFID 市场的重要地

19、位还会在未来比较长的时间里继续存在。远望谷在铁路 RFID 市场的竞争对手是哈尔滨威克科技股份有限公司。 2、其他超高频 RFID 市场的竞争情况 2、其他超高频 RFID 市场的竞争情况 我国RFID企业总数超过100家，但是关键技术缺乏，特别是在超高频RFID方面。从包括芯片、天线、标签和读写器等硬件产品来看，低高频RFID技术门槛较低，发展较早，技术成熟，产品应用广泛，处于完全竞争状况；超高频RFID技术门槛较高，发展较晚，技术相对欠缺，从事超高频RFID产品生产的企业较少，具有自主知识产权的企业更是寥寥无几。 超高频 RFID 技术在国内的应用在近几年逐渐增多，主要集中在车辆管理、资产

20、管理、人员门禁、生产管理、仓储与物流、矿井人员管理等等，大部分应用处于初始阶段，尚未达到大规模成熟应用的阶段。公司的目标市场是那些市场容量大、有长远发展效益、技术和应用门槛较高的细分市场，如烟草行业的生产管理、军事后勤在运物资管理、图书管理、供应链管理等等。 国内的主要竞争者可以分为两类，一类是以江苏瑞福、深圳先施为代表的设128 招股说明书摘要 备生产商，还有一些新进入的厂商如深圳当代、深圳立格等；另一类是代理国外产品的集成商，如北京维深等。 公司的海外竞争对手主要是 Alien、 Intermec、 Symbol、 Transcore、 Matrics、Impinj 等 RFID 设备生产

21、商，与它们的竞争主要集中于物流与供应链管理领域。目前海外公司来华开展业务的主要形式是设立办事处或由国内企业代理其产品。 3、发行人的市场竞争地位 3、发行人的市场竞争地位 本公司经过十多年 RFID 技术自主研发和技术积累， 超高频 RFID 产品拥有自己的核心技术和知识产权，产品成本相对较低，并具有多年的行业应用和服务经验，目前公司产品已经基本渗透到国内超高频 RFID 技术应用的所有领域。目前远望谷业务涵盖了整个铁路 RFID 产业链（包括标准的制订、芯片设计与制造、天线设计与制造、芯片封装、读写设备开发与生产、系统集成和数据管理软件平台、应用系统开发） ，已在铁路市场取得垄断地位。公司目

22、前还在烟草一号工程、军事应用等其他超高频 RFID 领域取得了竞争优势。总体而言，公司整体研发实力、产品销售收入和产量、经营财务状况等综合实力处国内领先地位。 相对于海外公司，本公司背靠本土资源，具有市场源头占有优势、产品成本与价格优势、销售服务网络优势等。鉴于物流与供应链领域对超高频 RFID 产品具有数十亿美元以上的大量需求，本公司与海外公司将依靠自身的优势，各自占领一定的市场份额，甚至在物流与供应链领域的上下游实现合作共赢的局面。五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 本公司固定资产整体成新率较高，各项固定资产均处于完好状态，生产技术工艺处

23、于国内领先水平。 （一） 、主要生产设备和仪器 （一） 、主要生产设备和仪器 截止 2006 年 12 月 31 日， 公司拥有的主要生产经营设备包括碧罗马帝设备、自动贴片机、自动倒装机、自动点胶机、自动绕线机、全自动包装机、半自动压线机、自动压端子机、网络矢量分析仪、频谱分析仪、功率计、逻辑分析仪、矢量信号发生器、示波器、微波暗室测试系统以及其他电子、机械设备等。 （二） 、房屋产权情况 （二） 、房屋产权情况 1、位于深圳市南山区深南大道高新技术工业村的 T2 厂房 T2B3，建筑面积129 招股说明书摘要 计 1572.67 平方米，公司已领取了深房地字第 4000170557 号房地产

24、证 。 2、位于深圳市南山区科技南二路的高新工业村 W2 厂房第四层生产 A，建筑面积计 1879.81 平方米，公司已领取了深房地字第 4000180510 号房地产证 。 3、 位于深圳市福田保税区英达利科技数码园 A 栋 605、 606、 607、 608 的房产，建筑面积计 769.9 平方米，公司已领取了深房地字第 9020011 号房地产证 。 4、位于北京市海淀区北小马厂 6 号的房产，建筑面积 164.7 平方米，公司已领取了京房权证海股移字第 0079948 号房屋所有权证 。 5、位于兰州市城关区雁滩乡滩尖子村 421 号 8 幢 3 层的房产，建筑面积计102.33 平

25、方米， 公司的子公司兰州远望信息已领取了兰房 （城股） 产字第 113566号房屋所有权证 。 6、位于兰州市城关区雁滩乡滩尖子村 421 号 8 幢 3 层的房产，建筑面积计144.90 平方米， 公司的子公司兰州远望信息已领取了兰房 （城股） 产字第 113567号房屋所有权证 。 7、位于兰州市兰州高新技术产业开发区创新园科研楼地上二层轴和地上三层的房产，建筑面积计 1452.59 平方米。该房产由兰州远望信息通过集资建设而取得，现已建成并交付兰州远望信息，产权证书正在办理过程中。 （三）无形资产 （三）无形资产 截止 2006 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表中三项无形资产

26、的账面价值为 877,593.07 元，其中：专利技术（指“便携式电子标签阅读器” 实用新型专利）账面价值为 690,667.14 元；CRM 软件账面价值为 25,203.01 元；LOTUS软件账面价值为 161,722.92 元。 （四）知识产权及非专利技术 （四）知识产权及非专利技术 1、商标 1、商标 发行人所拥有一项“”组合商标、两项“远望谷”文字商标共三项商标，另有“” 、 “”两项商标已向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请并获受理。 2、专利 2、专利 公司拥有国家知识产权局授权的发明、实用新型等专利十四项，情况如下表： 1210 招股说明书摘要 序号 序号 专利名称 专利

27、名称 专利类型专利类型证书号码 证书号码 权利期限权利期限 1 电子标签 发明 第119594号 2000年1月26日起20年 2 电子标签读写器 实用新型第594628号 2003年1月6日起10年 3 通过式微波信号的提取和测量装置实用新型第607096号 2003年2月24日起10年 4 超高频电子标签天线及电子标签 实用新型第734281号 2004年7月2日起10年 5 旅客列车平稳制动装置 实用新型第827070号 2005年10月3日起10年 6 机车电子标签双向数据传输设备 实用新型第834029号 2005年10月3日起10年 7 列车车辆车号模拟器 实用新型第848194号

28、 2005年10月3日起10年 8 射频短路对称振子小天线 实用新型第857850号 2005年11月30日起10年9 防拆电子标签 实用新型第858004号 2005年12月27日起10年10 金属电子标签 实用新型第857987号 2005年12月26日起10年11 便携式电子标签阅读器 实用新型第482544号 2001年5月25日起10年 12 有源车轮传感器 实用新型第618719号 2003年5月15日起10年 13 电子标签（XCTF5040） 外观设计第536247号 2005年8月12日起10年 14 电子标签（XCTF5013） 外观设计第581715号 2005年8月12

29、日起10年 3、成果鉴定 3、成果鉴定 序号 序号 成果鉴定名称 成果鉴定名称 成果鉴定证书 成果鉴定证书 鉴定批准日期 鉴定批准日期 1 AEI 远程故障诊断方案及综合测试装置铁道部鉴字2003第017号 2003 年 9 月 2 日2 铁路机车车号车次识别系统 铁道部鉴字1999第046号 1999 年 9 月 23 日3 电子标签检测仪 铁道部鉴字2001第028号 2001 年 8 月 30 日4 无线数传解决方案及设备 铁道部鉴字2001第027号 2001 年 8 月 30 日4、软件产品登记证书 4、软件产品登记证书 序号 序号 软件产品名称 软件产品名称 证书编号 证书编号 1

30、 远望谷 XC1 型分局 AEI 监测软件 V2.0 深 DGY20020295 2 远望谷机 XCRW13 车编程器软件 V2.1 深 DGY20020296 3 远望谷 XC 机务复示软件 V1.2 深 DGY20020297 1211 招股说明书摘要 4 远望谷 XC AEI 读出装置软件 V2.1 深 DGY20020298 5 XC2002 便携式标签读出器嵌入式应用软件 粤 DGY20020450 6 XC2002 便携式标签读出器下载程序 粤 DGY20020588 7 远望谷 XCDT10 型 AEI 仿真检测系统 粤 DGY20030310 8 远望谷 XCDT9 数据下载与

31、管理系统 粤 DGY20030311 9 兰州远望机务复示系统软件 甘 DGY20020022 10 兰州远望机车电子标签编程软件 甘 DGY20020023 11 兰州远望机务自动设备识别(AEI)系统软件 甘 DGY20020024 12 兰州远望车站控制与车号处理系统(CPS)软件 甘 DGY20020025 13 远望谷 RFID 图书馆管理系统 V2.1 甬 DGY-2005-0068 14 远望谷 AEI 设备操作管理系统软件 V2.0 深 DGY-2006-0751 15 远望谷 RFID 读写器系统管理软件 V1.2 深 DGY-2006-0752 16 远望谷电子标签编程器应

32、用软件 V3.0 深 DGY-2006-0753 5、计算机软件著作权登记证书 5、计算机软件著作权登记证书 序号 软件产品名称 证书号码 1 远望谷 RFID 图书馆管理系统 V2.1 软著登字第046373号6、专有技术 6、专有技术 通过自主研发，本公司拥有十六项专有技术，具体情况如下： 序 号序 号 专 有 技 术 名 称专 有 技 术 名 称 1 双向标签热板焊接技术 2 车辆标签超声波焊接技术 3 六端口解调网络技术 4 双向标签数据上传二次调制技术 5 铁路货车标签专用芯片 6 铁路货车标签设计技术 7 铁路机车标签设计技术 1212 招股说明书摘要 8 铁路双向机车标签设计技术

33、 9 铁路高速标签设计技术 10 机车标签FM0编码技术 11 有源标签低功耗设计技术 12 机动车辆电子标签防拆技术 13 金属表面标签设计技术 14 图书标签设计技术 15 液体标签设计技术 16 便携式读出器低成本设计技术 六、同业竞争和关联交易情况 六、同业竞争和关联交易情况 （一）不存在同业竞争的情况 （一）不存在同业竞争的情况 公司股东徐玉锁、陈光珠（两位股东亦为公司的实际控制人）目前合并持有本公司 60.09的股份，除此以外，他们没有其他的业务及下属公司，与发行人不存在同业竞争的情况。 （二）关联交易情况 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 1、经常性关联交易 最近三年，发行

34、人与关联方之间未发生经常性的关联交易。 2、偶发性关联交易2、偶发性关联交易 自 2004 年至本招股说明书签署之日， 发行人与关联方之间的关联交易如下： （1）2004 年 3 月 12 日及 2004 年 3 月 31 日，远望谷与徐玉锁先后签订了 3份专利权转让合同 ，徐玉锁将其持有的“电子标签”发明专利、 “电子标签读写器”实用新型专利及“通过式微波信号的提取和测量装置”实用新型专利等三项专利无偿转让给公司。前述专利转让事项已经在国家知识产权局办理了登记手续。 （2）2004 年 11 月 15 日，公司的子公司深圳射频智能与陈光珠签订股权转让协议书 ，以人民币 80 万元的价格受让陈

35、光珠持有的超洋科技 25%的股权，超洋科技于 2005 年 1 月 10 日完成工商变更登记。此次股权转让完成后，深圳射频智能共计持有超洋科技 90%股权（深圳射频智能现已将持有的超洋科技全部90%股权转让给珠海市麦富迪电子有限公司，有关工商变更登记手续于 2006 年1213 招股说明书摘要 1214 12 月 12 日办理完毕） 。 （3）2006 年 11 月 14 日，徐玉锁、陈光珠（作为保证人）与国家开发银行（作为贷款人）签订了保证合同 ，徐玉锁、陈光珠以其所有的全部个人财产及夫妻所有的全部共有财产为公司在国家开发银行取得的人民币 3000 万元贷款提供担保，担保的主债务期限为 3

36、年。同日，徐玉锁、陈光珠与国家开发银行签订股权质押合同 ，将各自持有的公司全部股份（共计 2890.33 万股，占股本总额的 60.09%）质押给国家开发银行。 （4）2007 年 6 月 29 日，发行人与陈光明签订股权转让协议 ，以人民币 5万元的价格受让陈光明持有武汉远望 10的股权，武汉远望于 2007 年 7 月 2 日完成工商变更登记。此次股权转让完成后，发行人共计持有武汉远望 100%股权。 3、关联交易对公司财务状况的影响 3、关联交易对公司财务状况的影响 （1）上述第一笔、第三笔、第四笔关联交易未对本公司财务状况和经营业绩造成实质影响。 （2）对于上述第二笔关联交易，经深圳鹏

37、城会计师事务所审计（深鹏所审字【2005】047号审计报告） ，按购买日2004年12月31日确定的深圳市超洋科技有限公司25的净资产为4,841,288.93元， 深圳市射频智能科技有限公司将此次股权转让形成的股权投资差额4,041,288.93元计入资本公积。 4、独立董事对关联交易的评价意见 4、独立董事对关联交易的评价意见 独立董事对公司最近三年发生的关联交易情况进行了核查， 认为发行人发生的关联交易均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易不存在损害公司利益及其他股东利益的情况，亦不妨碍公司的正常业务活动。 独立董事对上述第四笔关联交易进行了核查， 认为发行人发生的该关

38、联交易属合理、 必要， 关联交易定价合理公允， 关联交易不存在损害发行人利益的情况，亦有利于进一步完善发行人的公司治理结构。 七、董事、监事、高级管理人员 七、董事、监事、高级管理人员 本公司董事、 监事及高级管理人员的每届任期均为三年， 他们的任期为 2006年 11 月 30 日至 2009 年 11 月 30 日，其基本情况见下表： 招股说明书摘要 姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年龄 年龄 简要经历 简要经历 兼职情况 兼职情况 税前薪酬税前薪酬（万元）（万元）持 有 公 司持 有 公 司股 份 的 数股 份 的 数量（万股）量（万股）与公司的与公司的其他利益其他利益关系 关系 徐

39、玉锁 董事长 男 42 1998 年从部队复员创建兰州远望信息；1999 年12 月创建深圳市远望谷信息技术有限公司； 1999 年至2004年 12 月任远望谷有限公司、股份公司董事长兼总经理。 深圳市软件行业协会常务理事、深圳市南山区民营企业商会副会长 48.43 2555.072无 陈长安 董事、 总经理 男 44 曾在中国太原卫星发射中心雷达测量部、兰州远望信息任职；2000 年 11 月就职于本公司。 无 29.06 371.82 无 崔文立 董事 男 39 曾任职福建国际信托投资公司、任职闽信集团有限公司， 2004 年创建深圳麦达投资咨询有限公司并任董事长。 无 - 655.12

40、2 无 陶余美 董事 女 43 曾任职于中信深圳公司海外业务部、 （德国）德累斯登银行深圳分行、法国兴业银行深圳分行，现任深圳市创新投资国际业务总部副总经理。 深圳中新创业投资管理有限公司副总经理 - 无 何亚平 董事 男 37 曾任职中国华诚集团直接投资部、君安证券公司，现为上海联创投资管理有限公司合伙人、副总裁。 无 - 无 吕宏 董事、 董事 会 秘书、 财务总监 男 39 曾在合肥市审计局、深圳笔架山会所、深圳市阳光股份有限公司、深圳市石岩投资管理公司等单位工作，2001 年就职于本公司。 无 23.29 10.582 无 梁小民 独 立 董事 男 64 1978 年入北京大学经济系读

41、研究生， 1981 年获硕士学位并留校任教。曾任北京工商大学(原北京商学院)经贸系主任、教授。 国务院特邀监察员， 国家价格指导委员会委员、 国家社科基金与国家自然科学基金专家评委、北京市社科基金评委，清华学、 南开等院校兼职教授 无 1215 招股说明书摘要 1216 姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年龄 年龄 简要经历 简要经历 兼职情况 兼职情况 税前薪酬税前薪酬（万元）（万元）持 有 公 司持 有 公 司股 份 的 数股 份 的 数量（万股）量（万股）与公司的与公司的其他利益其他利益关系 关系 王滨生 独 立 董事 男 62 先后在某基地雷达测量站、基地军务处、雷达测量部、基地技术

42、部、某试验训练基地任职，2004 年 5月，退休离职。 无 无 陈晓 独 立 董事 男 44 曾就职于原国家化学工业部和劳动部，1997 年 3 月加盟清华大学，现任经济管理学院会计系主任、博士生导师、院学术委员会委员、MBA 指导委员会委员 中国会计评论杂志副主编、 中国金融学杂志学术委员、 中国会计学会理事及中国税务学会理事 无 李自良 监 事 会主席 男 45 曾任职于长海机器厂、长海医疗仪器分厂，2004 年至今任职于本公司。 无 13.29 无 陈露露 监事 女 32 曾任职于深圳市华发电子股份有限公司、深圳市思源计算机技术有限公司，2001 年至今任职于本公司 无 10.34 张琼

43、 监事 女 49 曾任职于安徽大学、华为技术有限公司，1999 年 9月至今任深圳创新投法律顾问、风险控制委员会秘书处高级主管。 无 - 无 武岳山 技 术 总监 男 45 曾任职于西安电子科技大学、加拿大多伦多Henrys Trading Ltd、西北大学。 中国自动识别技术协会射频识别工作组副组长、 常务理事单位代表， 自动识别技术与应用专家委员会委员。 22.39 10.582 无 杨小辉 销 售 总监 男 37 曾任职于天水红山试验机厂、天水红山衡器公司、武汉利德科技有限公司。 无 17.87 无 钟书华 市 场 总监 男 34 曾任职于广西北海会计师事务所、广西北海合浦财政局。 无

44、16.51 无 招股说明书摘要 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 本公司的控股股东为徐玉锁，实际控制人为徐玉锁及其配偶陈光珠，其中徐玉锁持有本公司 2555.072 万股的股份，占发行前股本总额的 53.12；陈光珠持有本公司 335.257 万股的股份，占发行前股本总额的 6.97，简介如下： （一）徐玉锁 （一）徐玉锁 徐玉锁先生，1984 年毕业于西北电讯工程学院雷达工程专业，大学本科学历、学士学位， 2005 年 1 月获得清华大学经济管理学院高级工商管理硕士学位 （EMBA） 。1984 年至 1991 年，在中国太原卫星发射中心雷

45、达测量部从事航天测控事业；1992年至 1997 年，在中国太原卫星发射中心兰州科技部从事技术开发工作；1998 年从部队复员创建兰州远望信息技术有限公司， 继续从事微波射频识别技术研究及企业管理工作；1999 年 12 月，创建深圳市远望谷信息技术有限公司；1999 年至 2004年 12 月任远望谷有限公司、股份公司董事长兼总经理。目前，还担任深圳市软件行业协会常务理事、深圳市南山区民营企业商会副会长。 徐玉锁先生是电子标签发明专利的主要发明人，并主持设计了车号读出装置、车号卡、电子标签、在线可读写电子标签、电子标签阅读器、通过式微波信号的提取和测量装置等实用新型专利。 徐玉锁主持设计的红

46、外线轴温探测微机处理装置，通过局级技术鉴定并获委级科技成果三等奖；主持设计的电动转辙机电流测试仪，通过局级技术鉴定并获推广应用；主持设计的货车车号识别系统（有源） ，通过局级技术鉴定，获委级科技成果三等奖及兰州铁路局科技成果一等奖；主持设计的货车车号识别系统 （无源） ， 1997 年 1 月通过国防科工委组织的 “国防科技成果技术鉴定” ，成为国家“八五”期间重点攻关项目；主持设计的 XC型自动设备识别系统铁路机车车号车次识别系统，1999 年 8 月通过铁道部科技成果鉴定。另外，还研制成功了道岔参数测试仪、供暖锅炉微机监控系统、电动转辙机测试台、电动转辙机缺口位移监测系统、牵引变电所智能模

47、拟盘微机防误闭锁系统等。 （二）陈光珠 （二）陈光珠 陈光珠女士，中国国籍，其身份证号码为 420107196503020528，居住地址为广东省深圳市。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 1217 招股说明书摘要 （一）报告期内简要合并财务报表 （一）报告期内简要合并财务报表 1、合并资产负债表主要数据1、合并资产负债表主要数据 （单位：元） 日期 日期 项 目 项 目 2006年12月31日2006年12月31日 2005年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日 2004年12月31日 资产总额 资产总额 200,278,341.5

48、9173,787,314.23147,432,186.45负债总额 负债总额 49,112,241.8548,336,025.2452,507,656.58归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 149,927,573.23116,636,067.2885,134,194.73少数股东权益 少数股东权益 1,238,526.518,815,221.719,790,335.142、合并利润表主要数据 2、合并利润表主要数据 （单位：元） 日期 日期 项 目 项 目 2006年度 2006年度 2005年度2005年度 2004年度2004年度 营业收入 营业收入 112,536,698.54

49、101,177,431.07 76,527,363.87营业利润 营业利润 33,966,863.2527,356,858.54 27,119,189.75利润总额 利润总额 36,280,117.4132,912,941.98 30,116,276.61净利润 净利润 33,306,197.3831,761,759.11 29,290,695.78归属于母公司所有者的净利润 归属于母公司所有者的净利润 32,953,026.2628,625,712.51 22,083,150.553、合并现金流量表主要数据3、合并现金流量表主要数据 （单位：元） 日期 日期 项 目 项 目 2006年度 2

50、006年度 2005年度 2005年度 2004年度 2004年度 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 35,532,422.0911,163,579.53 17,329,908.56投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 -7,572,054.50-10,016,071.07 -10,611,787.12筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -1,304,048.22-862,338.09 4,888,087.32现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 26,662,273.31285,170.37 11,606,208.76