二六三:首次公开发行股票招股意向书.PDF
《二六三:首次公开发行股票招股意向书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《二六三:首次公开发行股票招股意向书.PDF(307页珍藏版)》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 二六三网络通信股份有限公司 Net263 Ltd. (北京市昌平区城区镇超前路 13 号) 首次公开发行股票招股说明书 ( 封 卷 稿 ) 保荐人(主承销商) (深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) 自然人李小龙 北京首都在线技术有限公司 二六三网络通信股份有限公司 上海欢熊信息技术有限公司 Bluesanctum Ltd Panfaith Investments Ltd 北京技iTalk Glob16% 27.63% 10% 100% 100% 33.33% 招股意向书 二六三网络通信股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 A
2、 股 发行股数 3,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2010 年【8】月【25】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 120,000,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司实际控制人李小龙承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。 公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内
3、,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份。公司宗明杰等70个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆均创富技术有限公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺:在上述禁售承诺期过后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。 保荐人(主承销商) 国信证券股
4、份有限公司 本招股意向书签署日期2010 年 【8】 月【10】日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资
5、者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股意向书 1-1-1重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人李小龙承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份。 承诺期限届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。 公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有
6、的股份。 公司宗明杰等70个自然人股东、 北京利平科技开发有限公司、 北京兆均创富技术有限公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙文超、袁江月、芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺:在上述禁售承诺期过后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。 二、风险提示 发行人提请投资者仔细阅读发行人提请投资者仔细阅读“风险因素风险因素”章节全文,并特别关注
7、下述风险章节全文,并特别关注下述风险 (一)电信行业管制政策开放节奏不确定带来的风险 本公司自设立以来一直专注于通信领域。 通过多年的运营实践, 公司对电信产业的生态环境以及产业政策有着深刻理解, 使得公司在电信市场中能够把握先机, 先后成为多项新业务的开拓者和领头羊。 但在业务拓展中, 如果公司未能很好把握市场管制政策开放的节奏,对尚未开放的新业务过早进行投入,一旦市场管制政策延迟开放,新业务无法正常开展,则会给公司的经营带来不利影响;反之,如果公司过分延迟投入,也有可能使公司失去先机,在业务竞争中处于不利地位。 (二)产品创新引致的风险 2003 年以来,本公司陆续培育并成功推出了包括 9
8、6446IP 长途转售服务、95050 多方 招股意向书 1-1-2通话服务、专业电子邮件服务等在内的一系列通信服务产品。报告期内,96446IP 长途转售业务收入持续下降,导致公司 2008 年总的业务收入规模同比小幅下滑,但是依托其积累的资金、客户资源、运营经验以及基础运营商合作关系,95050 多方通话和专业电子邮件业务收入持续稳定增长。自 2009 年起,二者的收入占比已经超过 96446IP 长途转售业务的收入占比,带动营业收入回稳增长,顺利实现产品结构战略调整。未来,公司在丰富通信服务产品、调整产品结构的过程中仍有可能会出现类似的业务收入阶段性下降的风险。 (三)通信运营过程中隐含
9、的风险 通信服务与销售有形产品不同, 通信服务提供商必须具备成熟稳定的运营体系, 以为用户提供 24 小时不间断的技术支持,并能及时有效的处理故障、用户投诉及各种突发事件。除了保证用户对现有产品的满意度、稳定并提升用户续费率以外,不断改进其运营水平也是确保通信服务企业创新产品成功实施的关键。 尽管本公司严格执行标准流程和操作规范,通过实时监控和动态调整通信资源配置、对客户关系管理实行闭环控制等手段, 确保处理故障的时效性和可靠性, 保持网络系统和业务平台系统稳定可靠运行,但是由于通信运营过程中出现故障和服务延迟的不可预见性,仍有可能出现本公司的运营平台不能稳定运行,导致用户的通话质量下降、电话
10、掉线或不能及时登录邮箱等情况发生, 引发客户投诉甚至索赔, 使本公司面临用户流失率上升和品牌知名度受损的风险。 (四)与基础电信运营商合作受阻的风险 凭借对电信行业的深刻理解,多年来,本公司在开展业务过程中充分利用基础运营商的通信网络资源和收费体系,在自身发展的同时,在活跃与扩大电信市场、增加基础电信运营商的业务量方面也做出了显著贡献,从而与基础运营商建立了互惠共利的合作模式。 尽管这种合作模式已经过多年运营的考验, 并且随着电信行业社会分工的进一步细化,在一定时间内这种模式具有自我强化的特点, 但是如果在业务合作过程中, 公司的运营平台与基础运营商的运营体系对接出现失误, 导致计费数据不准或
11、收费不及时, 仍有可能引发双方合作中止,从而对本公司的经营产生不利影响。 (五)对外投资的风险 为获取包括牌照、 客户等在内的各种经营发展所需资源, 实现本公司长远的发展目标,公司需要选择投资或并购一些符合公司发展定位、 与公司现有业务能够融合或者有可能形成新业务增长点的目标公司,以不断提升公司未来的核心竞争能力。 招股意向书 1-1-3但是,由于行业管制放松进程的不确定、技术与需求发生变化、新业务的商业模式仍不稳定、并购交易结构设计不尽合理、或者并购后不能成功整合资源及业务等原因,尽管公司已经建立了较为完善的投资决策制度, 并在投资前期进行了详尽的尽职调查和科学论证,仍有可能在实际执行过程中
12、发生偏差,使得投资达不到预期目标,给公司造成损失。 (六)多方通信业务试验经营的风险 依据信息产业部信部电函2003494 号关于同意开展国内多方通信服务业务商用试验的批复 ,公司开展多方通话业务。由于多方通信服务业务与基础话音业务具有非常紧密的关系,电信主管部门在开放该业务正式商用的问题上采取了相对谨慎的商用试验办法, 目前对该业务仍在继续商用实验, 原则上不再增加新的试验主体和不再扩大试验业务覆盖范围。 电信主管部门对某项电信业务开展商用试验通常是为了探讨该业务的服务和运营模式、以及摸索建立相应配套的市场监管措施,并最终为全面开放该业务进行前期准备;自1993 年我国增值电信市场开放以来,
13、电信主管部门先后针对用户驻地网业务、国内因特网虚拟专网业务、 在线数据处理与交易处理业务、 国内多方通信服务业务等多项增值电信业务以及 IP 电话、26GHz 本地多点分配接入(LMDS)、TD-SCDMA 第三代移动通信等多项基础电信业务开展了商用试验。 由于电信业务具有向用户提供持续性服务的特点, 目前这些业务或者已经转为正式商用, 或者继续进行商用试验, 电信主管部门尚未对其中任何一项业务采取过停止商用试验的做法。 尽管如此, 未来电信主管部门如果停止对多方通信业务的商用实验许可,仍有可能对本公司的主营业务带来不利影响。 (七)96446 业务收入下降的风险 受通信市场“移动替代固话”等
14、因素影响, 报告期内公司语音通信业务中的 96446IP 长途转售业务收入持续下滑, 2007-2009 年分别为 17,341.25 万元、 14,212.83 万元和 11,463.52万元。尽管公司已经调整 96446 业务的经营策略,将该业务定位为“现金牛”业务,通过回收高额毛利和充沛现金流, 以支持 95050 多方通话、 专业电子邮件等其他业务品种的发展;而且随着 95050 业务和专业电子邮件业务的持续快速增长, 两项业务的收入占比和毛利贡献额已超过 96446 业务, 96446 业务的收入降幅得到完全弥补, 2009 年公司营业收入企稳回升,达到 30,360.95 万元,2
15、010 年 1-6 月营业收入同比继续小幅增长,收入结构的优化为未来营业收入的进一步增长奠定了坚实基础。但是,未来随着 96446 业务收入的下降,仍然会对公司营业收入的增长速度和增长幅度产生不利影响。 三、会计师事务所因合并而变更 招股意向书 1-1-4本公司聘请的申报财务报表审计机构天健光华(北京)会计师事务所有限公司已于2009 年 9 月 28 日与中和正信会计师事务所有限公司合并,并更名为“天健正信会计师事务所有限公司”。有鉴于此,经本公司第三届董事会第三次会议决议、2009 年第二次临时股东大会批准,本公司申报财务报表审计机构亦相应地改为“天健正信会计师事务所有限公司”。 四、本次
16、发行前的滚存利润的分配政策 经天健正信会计师事务所有限公司审计,本公司 2009 年度实现净利润 70,125,162.57元人民币,提取法定公积金 7,124,952.47 元人民币,剩余部分转入未分配利润,截止 2009年底的可分配利润为 128,143,824.59 元人民币。经 2010 年 3 月 29 日召开的 2009 年度股东大会决议: 以公司截止到目前的总股本 90,000,000 股为基数, 向全体股东每股派发现金红利 0.40 元(含税),共支付红利 36,000,000 元人民币,已于 2010 年 4 月底之前向全体股东以现金方式派发完毕。 本次利润分配完成后,若公司
17、在 2010 年内发行股票上市成功,则截至 2009 年 12 月31 日剩余滚存未分配利润与 2010 年 1 月 1 日至发行前实现的利润由新老股东共享。 如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额,以调整后的数额为准。 招股意向书 1-1-5目 录 第一章 释义.9 第二章 概览.12 一、本公司简介.12 二、发行人控股股东及实际控制人简介.14 三、发行人主要财务数据及财务指标.14 四、本次发行情况.15 五、募集资金主要用途.16 第三章 本次发行概况.17 一、本次发行的基本情况.17 二、发售新股的有关当事人.18 三、预计发行上市时间表.19 第四章 风险因素.20
18、一、电信行业管制政策开放节奏不确定带来的风险.20 二、产品创新引致的风险.20 三、通信运营过程中隐含的风险.21 四、与基础电信运营商合作受阻的风险.21 五、对外投资的风险.22 六、多方通信业务试验经营的风险.22 七、96446 业务收入下降的风险.23 八、对网络技术、iTalk 公司的长期股权投资可能存在减值的风险.23 九、现金管理的风险.24 十、净资产收益率下降的风险.24 十一、人力资源风险.24 十二、管理风险.25 十三、税收风险.25 第五章 发行人基本情况.26 一、发行人基本情况.26 二、发行人改制重组情况.26 三、公司设立以来历次股本变化.30 四、公司返
19、程投资架构的建立及废止过程.41 五、资产变化情况.56 六、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 .62 招股意向书 1-1-6七、发行人股权结构及组织结构图.64 八、公司分公司、控股子公司和参股公司简要情况.70 九、发起人、主要自然人股东、持有 5%以上股份的其他股东及实际控制人的基本情况.75 十、发行人的股本情况.81 十一、员工及其社会保障情况.83 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.84 第六章 业务与技术.85 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.85 二、本公司所处行业基本情况.
20、93 三、公司面临的主要竞争情况.106 四、本公司的主要业务情况. 110 五、与业务相关的固定资产和无形资产情况.142 六、业务经营许可情况.151 七、技术及研发情况.154 八、 投资决策能力.158 九、境外经营情况.159 十、主要产品的质量控制情况.160 第七章 同业竞争和关联交易.162 一、同业竞争.162 二、关联方与关联交易.162 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.171 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况.171 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况 .175 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外
21、投资情况 .176 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行人情况 .177 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.177 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况.178 第九章 公司治理.180 一、股东大会.180 二、董事会.184 三、监事会.187 四、独立董事.188 五、董事会秘书的职责.189 招股意向书 1-1-7六、发行人近三年违法违规行为情况.189 七、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.190 八、发行人内部控制制度情况.190 第十章 财务会计信息.191 一、财务报表.191 二、会计师的审计意见.202 三、财务报表编制基础、重要会计政
22、策和会计估计、合并报表范围及其变化情况 .202 四、税项.213 五、经会计师核验的非经常性损益明细表.214 六、资产情况.215 七、负债情况.216 八、股东权益情况.217 九、现金流量情况.217 十、期后事项、或有事项及其他重要事项.217 十一、主要财务指标.218 十二、资产评估.220 十三、历次验资报告.220 第十一章 管理层讨论与分析.221 一、财务状况.221 二、盈利能力.233 三、转让 ET 业务和 DOSHOW 业务的财务分析.250 四、资本性支出分析.252 五、财务状况和盈利能力的未来趋势.253 六、其他事项说明.254 第十二章 业务发展目标.2
23、55 一、公司愿景及发展战略.255 二、发行人当年和未来两年的发展计划.255 三、拟定上述计划所依据的假设条件.259 四、实施上述计划可能面临的主要困难.259 五、业务发展计划与现有业务的关系.260 第十三章 募集资金运用.261 一、本次发行预计募集资金总量及其依据.261 二、实际募集资金超出募投项目需求或不足时的安排.262 三、募集资金运用对公司产能及财务状况、经营成果的影响.262 招股意向书 1-1-8四、募集资金投资项目简介.264 第十四章 股利分配政策.291 一、发行前三年股利分配政策及实际股利分配情况.291 二、公司发行后的股利分配政策.292 三、本次发行前
24、的滚存利润的分配政策.292 第十五章 其他重要事项.293 一、信息披露制度相关情况.293 二、发行人重要合同情况.293 三、发行人对外担保的有关情况.298 四、发行人的重大未决诉讼或仲裁事项.298 五、发行人的控股股东存在的重大诉讼或仲裁事项.299 六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项 .299 第十六章 董事及有关中介机构声明.300 第十七章 备查文件.305 一、备查文件.305 二、查阅时间、地点.305 招股意向书 1-1-9第一章 释义 在本招股意向书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义: 第一部分:常用词语 公司、 本公司、 股份公司
25、、二六三、发行人 二六三网络通信股份有限公司 保荐人、主承销商 国信证券股份有限公司 律师 北京市康达律师事务所 会计师、审计机构 天健正信会计师事务所有限公司 本次发行 本次 3,000 万股人民币普通股股票(A 股)的发行 证券法 中华人民共和国证券法 公司法 中华人民共和国公司法 公司章程 二六三网络通信股份有限公司章程 电信条例 中华人民共和国电信条例 报告期 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月 中国证监会 中国证券监督管理委员会 信息产业部 中华人民共和国信息产业部 工信部 中华人民共和国工业和信息化部, 履行原国家发改委工业行业管理有关职责,国防科
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 二六三 首次 公开 发行 股票 招股 意向书
限制150内