华统股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 浙江华统肉制品股份有限公司 浙江华统肉制品股份有限公司 Zhejiang Huatong Meat Products Co., Ltd. （浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区） 首次公开发行股票 招股意向书 首次公开发行股票 招股意向书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市红岭中路（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 2 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 本次公司公开发行股票总量不超过 4,466.67 万股， 占发行后总股本的

2、比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 每股面值：每股面值： 1.00 元 发行价格：发行价格： 【 】元/股 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 17,866.67 万股 预计发行日期：预计发行日期： 2016 年 12 月 27 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期：招股意向书签署日期： 2016 年 12 月 15 日 股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东华统集团、实际控制人

3、朱俭勇、朱俭军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 2、公司股东华晨投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份

4、。本公司如在所持发行人股份锁定期届满后的 24 个月内减持发行人的股份，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 3、公司股东甲统股份、正大投资、康地饲料、浙科汇庆、富越控股、DPI、浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 3 浙科汇利、恒晋同盛、金晟硕嘉承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份 （包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。 4、 通过持有公司股东股权而间接

5、持有发行人股份的董事和高级管理人员朱俭勇、朱俭军、胡森明、何亚娟、周喜华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直

6、接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法 和 深圳证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。 5、通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的董事林振发承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月发行人股

7、票期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法和深圳证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 4 关规定。 6、通过持有公司股东股权而间接持有发

8、行人股份的监事俞志霞承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法和深圳证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规

9、定。 浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明

10、均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 6 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 本公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 1、公司控股股东华统集团、实际控制人朱俭勇、朱俭军承诺：自公

11、司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 2、公司股东华晨投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。本公司如在所持发行

12、人股份锁定期届满后的 24 个月内减持发行人的股份，减持价格不低于发行价； 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 3、公司股东甲统股份、正大投资、康地饲料、浙科汇庆、富越控股、DPI、浙科汇利、恒晋同盛、金晟硕嘉承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。 4、通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的董事和高级管理人员朱俭勇、朱俭军、胡森明、何亚娟、

13、周喜华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 7 派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司

14、股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十； 本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法和深圳证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。 5、通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的董事林振发承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。 公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低

15、于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五， 离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十； 本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法和深圳证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。 6、通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的监事俞志霞承诺：自公司股票上市之日起三十六个

16、月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等） ，也不要求发行人回购该部分股份。 本人担任公司董事、 监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五， 离浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 8 职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十； 本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法和深圳证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规

17、定。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案（一）公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案 公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同） ，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公

18、众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定， 在上述条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，使用的资金金额为上市之日起

19、每十二个月内使用不少于 1,000 万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式） 。 浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 9 （二）控股股东关于上市后三年内稳定公司股价的预案（二）控股股东关于上市后三年内稳定公司股价的预案 公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时， 公司控股股东华统集团将在 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后 5 个交易日内通知发行人，发行人将按照相关规定披露增持发行人股份的计划。在发行人披露增持发

20、行人股份计划的 5 个交易日后， 控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划， 其增持发行人股份的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，其合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于 500 万元，资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕 （以发行人公告的实施完毕日为准） 后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 如发行人实施股价稳定措施后公司股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措

21、施条件的， 控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。 （三）公司董事（独立董事除外）及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案（三）公司董事（独立董事除外）及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案 公司董事（独立董事除外）及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、公司控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价，公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划， 在

22、公司披露其买入公司股份计划的5 个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；2、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的， 买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 但如果发行人披露其买入计划后 5 个交易日内公司股价已经不满浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 10 足启动股价稳定措施条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划；3、将在公司上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）的 50%稳定股价。 若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理

23、人员已作出的相应承诺。 （四）稳定公司股价预案的约束措施（四）稳定公司股价预案的约束措施 发行人未采取稳定股价的具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司控股股东华统集团未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措

24、施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴， 同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、相关责任主体关于招股意向书真实、准确及完整的承诺三、相关责任主体关于招股意向书真实、准确及完整的承诺 （一）发行人的相关承诺及约束措施（一）发行人的相关承诺及约束措施 华统股份承诺公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股意向书有虚假记

25、载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 自中国证监会或司法机关认定公司招股意向书存在前述情形之日起浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 11 的 20 个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格不低于公司股票发行价。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格将做相应调整。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失

26、。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 如公司未履行上述承诺， 则公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施（二）控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施 1、控股股东的相关承诺及约束措施、控股股东的相关承诺及约束措施 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件

27、构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 本公司如未履行上述承诺， 则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以

28、赔偿。 浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 12 2、实际控制人的相关承诺及约束措施、实际控制人的相关承诺及约束措施 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 本人如未履行上述承诺， 则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将应付本人的薪酬、津贴等予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；如因

29、未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施（三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 本人如未履行上述承诺， 则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将应付本人的薪酬

30、、津贴等予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。 （四）本次发行相关中介机构的相关承诺（四）本次发行相关中介机构的相关承诺 国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 13 测算的经

31、济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 国信证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京市天元律师事务所承诺： 如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使

32、投资者在证券交易中遭受损失的，经国家相关司法机关有效裁决认定后，本所将依法赔偿投资者损失。 四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向 （1）公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份。 （2）所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末本公司所持发行人股份总数的 25%。 （3）减持发行人股份时，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，可以减持发行人股份。 （4）如未履

33、行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。控股股东或实际控制人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。 浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 14 2、甲统股份的持股意向及减持意向 （1）公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份。 （2）所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末本公司所持发行人股份总数的 25%。 （3）拟减持发行人股份的，将通知华统股份在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照证券交易所的规则及时、准

34、确地履行信息披露义务。 （4）如未履行上述承诺，则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。甲统股份将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。 五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 由于公司本次募集资金投资项目建设需要一定的周期， 在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，假设公司本次发行 4,466.67 万股，募集资金净额不超过 26,054.50 万元，股本和净资产规模将大

35、幅增加，因此，募集资金到位当年公司每股收益 （扣除非经常性损益后的每股收益、 稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。 经公司董事会、股东大会审议通过，公司将采取以下具体措施： 1、公司面临的主要风险和改进措施 公司现有业务面临的主要风险包括经营业绩下滑风险、食品安全风险、动物疫病风险、原材料价格波动风险等。 面对以上风险，公司主要改进措施如下： （1）在采购环节、生产环节、存储环节、销售环节制定严格的质量控制标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序进行重点监控； 浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 15 （2）畜禽养殖严格执行“疫苗免疫”、“封闭饲养”等生物安全

36、措施，构建完善的畜禽卫生防疫体系； （3）继续增强产业链一体化经营水平，在强化产品品质控制的基础上，大幅提升企业规模化生产能力，丰富产品种类，积极推进营销网络建设，扩大销售市场区域，凭借优质的产品和服务，巩固并提高公司产品的品牌影响力和市场占有率； （4）积极引进专业管理人才，不断提升管理水平； （5）加快募集资金投资项目的建设，合理利用募集资金，尽快创造效益； （6）完善公司内部管理，约束董事、高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资金的使用效率，提升公司盈利能力。 2、填补被摊薄即期回报的措施 （1）强化募集资金管理 公司已制定浙江华统肉制品股份有限公司募集资金管理制度 ，募集资金到位后

37、将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （2）加快募投项目投资进度 本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募集资金投资项目前期建设工作。发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，提高募集资金使用效率，以提高公司综合盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （3）加大市场开发力度 募集资金投资项目建成后，公司将进一步强化营销团队建设，加强销售人才的培养和招聘，提升营销团队素质，凭借强有力的销售团队，推动公司新增产能的合理消化。 浙江华统肉制品股份有限

38、公司 招股意向书 16 （4）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案） ，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 发行人慎重提示投资者， 发行人制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）实施上述措施的承诺（二）实施上述措施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作

39、出如下承诺： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定，严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并

40、在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权） 。 5、若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权） 。 浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 17 6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。 六、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定六、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和

41、稳定性，保护投资者利益，公司第一届董事会第十六次会议、2014 年第三次临时股东大会审议通过了未来三年分红回报规划的议案，2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行后适用的公司章程（草案） 。本次发行后公司股利分配政策如下： 1、利润分配形式：公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。 2、利润分配期间间隔：在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。 3、现金分红的条件与比例： 如无重大投资计划或重大资金支出， 公司每年以现金方式分配的利润不少

42、于当年实现的可分配利润的 20%。公司发放现金分红的具体条件如下： （1）公司该年度实现的可分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配方案。 同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 18 （2）公司发展阶段属成熟期且有重

43、大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划是指： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （3）交易标的（如

44、股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 50%以上且金额超过 5,000 万元的投资资金或营运资金的支出。 4、发放股票股利的条件：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股

45、利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。 5、利润分配方案的决策机制和程序： 浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 19 （1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。 （2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出

46、分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数表决通过。 （4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在

47、年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 6、调整利润分配政策的决策机制和程序： （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董

48、事会审议通过利润分配政策相关议案浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 20 的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 （3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数表决通过。 （4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 7、股利分配方案的实施：公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司报告期内股利分

49、配情况、 发行后股利分配政策和长期回报规划的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策” 。 七、股利分配情况七、股利分配情况 2013 年 3 月 15 日， 经公司 2012 年度股东大会审议通过， 决议以股本 11,000万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.10 元（含税） ，合计派发现金红利 1,210 万元。 2015 年 4 月 18 日， 经公司 2014 年度股东大会审议通过， 决议以股本 13,400万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.22 元（含税） ，合计派发现金股利 1,634.80 万元。 2016 年 4 月 8 日，经公司

50、 2015 年度股东大会审议通过，决议以股本 13,400万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.13 元（含税） ，合计派发现金股利 1,514.20 万元。 八、滚存利润分配方案八、滚存利润分配方案 经 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议同意， 本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。 浙江华统肉制品股份有限公司 招股意向书 21 九、苏州华统等新投产厂区盈利周期对发行人盈利能力的影响九、苏州华统等新投产厂区盈利周期对发行人盈利能力的影响 报告期内， 公司收购了台州商业并建成了湖州华统， 前述两家企业从收购 （