大华股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 浙浙浙浙江江江江大大大大华华华华技技技技术术术术股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 Z Zh he ej ji ia an ng g D Da ah hu ua a T Te ec ch hn no ol lo og gy y C Co o. ., ,L Lt td d. . （浙浙浙浙江江江江省省省省杭杭杭杭州州州州市市市市滨滨滨滨江江江江区区区区滨滨滨滨安安安安路路路路 1 11 18 87 7 号号号号） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票 招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书摘摘摘摘要要要要 保保保保荐荐荐荐人人人人（主主主主承承承承销

2、销销销商商商商） 深深深深圳圳圳圳市市市市红红红红岭岭岭岭中中中中路路路路 1 10 01 12 2 号号号号国国国国信信信信证证证证券券券券大大大大厦厦厦厦 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要 121 发发行行人人声声明明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书

3、及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对招股说明书及其摘要的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要 122 第第第第一一一一节节节节 重重重重大大大大事事事事项项项项提提提提示示示示 一、本次发行前公司总股本5,000万股，本次拟发行1,680万股，发行后总股本6,680

4、万股，上述股份均为流通股。公司控股股东、实际控制人傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士、 法人股东涌金实业 （集团） 有限公司和自然人股东徐曙承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自然人股东朱江明、魏东、吴军、王增锹、高冬承诺：自公司股票上市交易之日起一年内不转让所持股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的傅利泉、朱江明、陈爱玲、吴军、王增锹还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五， 离职后半年内， 不转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上

5、市流通和转让。 二、经公司2007年第四次临时股东大会决议，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司公开发行后由公司发行后的新老股东按持股比例共享。 截至2007年12月31日，公司未分配利润15,293.85万元。 三、出售子公司大华数字带来的风险 为了集中公司各项资源优势，贯彻实施“大安防”的战略定位，加快发展安防主业，公司于2006年12月出售了大华数字。其对发行人相关各期经营业绩、资产状况以及财务指标的具体影响如下： 合并大华数字2005年度和2006年111月利润表对公司当期的营业收入规模影响较大，分别增加了各期营业收入7,792.06万元、13,509.19万元，增幅分别为26.58、

6、30.32。对各期归属于母公司股东的净利润影响较小，分别为2005年度减少归属于母公司股东的净利润303.22万元，变动幅度为-7.23，2006年度增加归属于母公司股东的净利润303.22万元，变动幅度为6.35。 合并大华数字2005年末资产负债表后， 使公司2005年末资产总额、 负债总额、股东权益分别增加了5,814.73万元、5,090.14万元、724.59万元，增幅分别为18.92%、31.67%、4.94%，影响相对较大；对归属于母公司股东权益影响相对较小，仅减少303.22万元，下降了2.24%。 合并大华数字对相关期间的流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率等财务指

7、标影响不大。 由于嵌入式 DVR 的毛利率相对高于数字电视机顶盒的毛利率，2006 年 12 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要 123 月出售大华数字后，发行人的综合毛利率由 2006 年的 33.83%提高到 2007 年41.15%。 与此同时， 期间费用占营业收入的比例由 2006 年的 24.96%下降为 2007年的 21.42%。 虽然出售大华数字后， 发行人 2007 年的营业收入 （40,518.52 万元）相对于 2006 年的营业收入（44,553.83 万元）有所下降，但由于综合毛利率水平的提高和期间费用占营业收入比例的下降，发行人 2007 年归属于母公司的净利润

8、（8,574.83 万元）相对于 2006 年（4,772.78 万元）有较大幅度的增长。 总体来看，虽然合并大华数字对归属于母公司的净利润影响相对较小，但对公司的资产总额、营业收入影响相对较大。如果出售大华数字后，发行人的主营业务收入未能实现快速增长， 将有可能会对公司的经营业绩等方面产生一定的不利影响。 四、备考财务报表和申报财务报表的对比分析 发行人在假定重组后的公司框架在2005年1月1日即已存在的基础上编制了备考财务报表，立信事务所对上述备考财务报表进行审计并出具了信会师报字（2008）第20066号审计报告。发行人备考财务报表和申报财务报表的主要财务状况和经营成果对比列示如下： 资

9、产负债表 单位：万元 2007.12.31 2007.12.31 2006.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2005.12.31 项目 项目 申报报表 申报报表 备考报表备考报表申报报表申报报表备考报表备考报表申报报表 申报报表 备考报表备考报表资产总计 37,927.92 37,927.9229,896.6928,767.3530,736.71 24,293.04负债合计 15,002.69 16,296.9015,541.2715,586.1516,072.15 10,960.74股东权益 22,925.23 21,631.0214,355.4213,181.191

10、4,664.56 13,332.30归属于母公司股东权益合计 22,906.43 21,612.2114,331.6713,181.1913,558.82 13,332.30利润表 单位：万元 2007 年度 2007 年度 2006 年度 2006 年度 2005 年度2005 年度 项 目 项 目 申报报表 申报报表 备考报表备考报表申报报表申报报表备考报表备考报表申报报表 申报报表 备考报表备考报表营业收入 40,518.52 40,518.5244,553.8330,537.0029,314.46 22,052.40营业利润 7,788.80 7,643.713,227.702,666

11、.193,375.98 2,978.41 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要 124 利润总额 9,726.72 9,581.675,246.654,220.504,878.88 4,265.81净利润 8,577.38 8,432.334,875.053,848.904,576.02 3,962.95归属于母公司所有者的净利润 8,574.83 8,431.024,772.783,848.904,191.16 3,962.95根据上表中的分析， 从财务状况来看， 假定发行人重组后的公司框架在 2005年 1 月 1 日即已存在，发行人备考报表中 2005 年末的资产总额、负债总额相对于申

12、报报表分别减少 6,443.67 万元和 5,111.41 万元，减少比例分别为 20.96%和31.80%，影响相对较大。2005 年末的股东权益和归属于母公司股东权益合计分别减少 1,332.26 万元和 226.52 万元，下降比例分别为 9.08%和 1.67%，影响相对较小。其余各期中申报报表和备考报表的财务状况差异较小。 从经营成果的影响来看，相对于申报报表，备考报表 2005 年度和 2006 年度的营业收入分别减少 7,262.06 万元和 14,016.83 万元， 减少比例分别为 24.77%和31.46%，影响相对较大。对各期归属于母公司股东的净利润影响相对较小，分别为

13、2005 年度减少归属于母公司股东的净利润 228.21 万元，变动幅度为-5.45，2006 年度减少归属于母公司股东的净利润 923.88 万元，变动幅度为-19.36。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）生产模式改变的风险 公司是技术密集型企业，目前的生产模式为“以委托外协加工为主的生产模式”。公司负责产品设计、软件开发、工艺控制、技术指导、质量检测等，产品生产过程中的PCBA贴装工序则委托外协加工，整机装配、检验、包装工序部分委托外协加工。上述生产模式是公司在规模不大时的现实战略选择，与公司发展初期的经营战略和资金实力相匹配。为适应经营规模的不断扩大，公司拟

14、通过募集资金投资项目增加PCBA贴装生产线和整机装配、检验、包装生产线，有步骤地将目前的“以委托外协加工为主的生产模式”变更为“以自主生产为主的生产模式”。 通过生产模式的优化和改进，可使公司扩大产能，并在质量控制、生产效率、供应链管理等方面适应业务规模快速发展的需要。公司已对项目建设的可行性进行了充分论证，对配套设施、管理人员、技术人员和生产人员的需求进行了必要的储备，但不确定性仍然存在。如果公司各项管理不能适时跟进，将会给公司生产经营带来一定风险。 （二）营业收入季节性变化的风险 公司营业收入在上下半年具有不均衡的特点， 主要是因为公司产品大量应用 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要

15、125 于金融、公安、邮政、电信、交通、电力和煤矿等行业，公司生产销售受到这些行业的影响较大。以上行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。受以上因素影响，公司上半年实现的营业收入仅占当年全年的 1/3 左右，具有明显的季节性。2005 年2007 年，公司上半年实现的营业收入占全年营业收入的比例分别为 24.36、30.87和 34.53%。 （三）政府扶持和税收优惠政策变化的风险 1、公司享受的政府扶持政策及政策变化的风险

16、公司是国家火炬计划重点高新技术企业，每年都有多项技术成果和新产品开发的研究项目。报告期内先后获得了“国家级火炬计划项目资助经费”、“国家高技术产业发展项目产业技术研究与开发资金”、“电子信息产业发展基金”和“国家高技术研究发展计划（863计划）课题经费”等多项政府扶持经费。公司及控股子公司取得的政府扶持经费及其占当期净利润的比例如下表所示： 项目项目 2007 年度 年度 2006 年度年度 2005 年度年度 政府扶持经费（万元） 368.63586.00 817.20净利润（万元） 8,577.384,875.05 4,576.02政府扶持经费占净利润的比例 4.3012.02 17.86

17、上述政府扶持经费已按照规定列入非经常性损益项目。 如果未来上述政策发生变化或公司不再能够享受上述政策，将有可能对公司经营业绩产生一定影响。本公司主营业务突出，利润主要来自于主营业务，其中以嵌入式DVR为核心的安防产品利润贡献率最高，且发展潜力巨大。随着公司主营业务的进一步增长，政府扶持经费占净利润的比例将逐步下降。 2、公司享受的税收优惠政策及政策变化的风险 （1）所得税优惠政策及风险 根据关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税字94001号）规定：“国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业， 减按15%的税率征收企业所得税；区内新办的高新技术企业，自投产年度起，免征所得税2年”； 根据

18、关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025号）规定“对中国境内新办的软件生产企业和集成电路设计企业经认定后，自获利年度起，第12年免征所得税，第35年减半征收所得税；对 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要 126 国家规划布局内的重点软件生产和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税”； 根据关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知（国税发200382号）“对经认定属于新办软件生产企业同时又是国务院批准的高新技术产业开发区内的新办高新技术企业， 可以享受新办软件生产企业的减免税优惠。在减税期间，按照

19、15%税率减半计算征收企业所得税；减免税期满后，按照15%税率计征企业所得税”。 大华技术及子公司大华数字属国家高新技术产业开发区内的高新技术企业和软件企业，享受 15%的所得税优惠税率和“两免三减半”的优惠政策。大华技术被评为 2006 年国家规划布局内重点软件企业，2006 年享受 10%的所得税优惠税率。华昊视讯属新办技术服务业企业，根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税字1994001 号）第一款、第二款第三项及税收减免管理办法（试行）（国税发2005129 号）的规定，并经杭国税滨发200823 号文批复同意免征 2007 年度技术服务收入企业所得税。因此，报

20、告期内，公司及控股子公司的企业所得税率如下： 项目项目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 大华技术 15 10% 7.5% 大华数字 0% 0% 华昊视讯 0 注：发行人已于2008年3月31日取得2007年度国家规划布局内重点软件企业证书,目前正在向杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局申请执行10%的优惠所得税率。如按10%的所得税率计算，将增加发行人2007年度净利润378.50万元。 由于“国家规划布局内重点软件企业”实行逐年认定的制度，如果今后年度，公司不再被评为“国家规划布局内重点软件企业”将按照15%的税率交纳企业所得税。 另外，如果国家或地方有关高新技术

21、企业和软件企业的认定或高新技术企业和软件企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化， 或其他原因导致公司不再符合高新技术企业和软件企业的认定条件， 则本公司的盈利将有可能受到不利影响。 （2）增值税及附加税退税优惠政策及风险 公司及控股子公司大华数字根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要 127 200025号）享受增值税即征即退优惠政策，即“自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的

22、部分实行即征即退政策。” 报告期内，公司及控股子公司已取得的增值税及附加税退税分别为709.30万元、1,422.38万元和1,642.72万元，占当期净利润的比例分别为14.55%、31.08%和19.15%。 根据财税200025号文件，对软件企业实行的增值税“即征即退”优惠政策的有效期自2000年6月24日起至2010年底。因此，如果2010底之后国家关于软件企业增值税 “即征即退” 的优惠政策不再延续， 公司将不能继续享受该优惠政策，则本公司的盈利将有可能受到不利影响。 与此同时，公司 2006 年被评为国家规划布局内重点软件企业，随着募集资金项目的投产，公司的生产经营规模也将进一步扩

23、大。因此，如果国家继续延续关于软件企业的增值税“即征即退”优惠政策或出台新的关于软件企业的优惠政策，公司将积极争取享受相关优惠政策。 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要 128 第第第第二二二二节节节节 本本本本次次次次发发发发行行行行概概概概况况况况 发行股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元股 发行股数 1,680 万股，占发行后总股本的 25.15% 每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 市盈率 19.87 倍（每股收益按照 2007 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后

24、总股本计算） 发行前每股净资产4.59 元 （按 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产9.24 元(按照 2007 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 市净率 2.62 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 股份限制流通及自愿锁定承诺： 公司控股股东、 实际控制人傅利泉先生及其配偶

25、陈爱玲女士、法人股东涌金实业（集团）有限公司和自然人股东徐曙承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自然人股东朱江明、魏东、王增锹、吴军、高冬承诺：自公司股票上市交易之日起一年内不转让所持股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的傅利泉、朱江明、陈爱玲、王增锹、吴军还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。 承销方式 余额包销 预计募集资金： 4.07 亿元 发行费用概算：

26、1,928.53万元 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要 129 第第第第三三三三节节节节 发发发发行行行行人人人人基基基基本本本本情情情情况况况况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：中文名称： 浙江大华技术股份有限公司 英文名称：英文名称： Zhejiang Dahua Technology Co.,Ltd. 注册资本：注册资本： 5,000 万元 法定代表人：法定代表人： 傅利泉 成立日期：成立日期： 2001 年 3 月 12 日 住所：住所： 杭州市滨江区滨安路 1187 号 邮政编码：邮政编码： 310053 电话：电话： 0571-28939519、8768886

27、8 传真：传真： 0571-28933211、87688811 互联网网址：互联网网址： http:/ 电子信箱：电子信箱： 二、发行人改制重组及历史沿革情况二、发行人改制重组及历史沿革情况 （一）发行人设立方式（一）发行人设立方式 本公司系由成立于2001年3月12日的大华有限整体变更设立。 2002年4月4日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2002）18号文批准，大华有限以其截止2001年12月31日经审计的净资产1,080万元为基础，以1：1的比例折合股份1,080万股，依法整体变更为股份有限公司。公司于2002年6月18日在浙江省工商行政管理局登记注册， 取得登记号为33

28、00001008760的营业执照，注册资本1,080万元。股份公司设立时名称为浙江大华信息技术股份有限公司，2004年6月公司名称变更为浙江大华技术股份有限公司。 （二）发起人及其投入的资产内容（二）发起人及其投入的资产内容 本公司发起人为傅利泉、陈爱玲、朱江明、刘云珍和陈建峰等5名自然人股东，各发起人股东以其在公司净资产的1,080.00万元中所拥有的份额对应折为所占股份有限公司的股份比例。 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要 1210 三、发行人的股本情况三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行

29、前发行前 发行后发行后 项目项目 股东名称股东名称 数量数量 （万股）（万股） 占比占比 （%）数量数量 （万股）（万股）占比占比 （%）锁定限制及期限锁定限制及期限 傅利泉 3,078.50 61.5703,078.5046.085自上市之日起锁定 36 个月 朱江明 675.00 13.500675.00 10.105自上市之日起锁定 12 个月 陈爱玲 324.00 6.480 324.00 4.850 自上市之日起锁定 36 个月 魏东 276.25 5.525 276.25 4.135 自上市之日起锁定 12 个月 王增锹 198.75 3.975 198.75 2.975 自上市之

30、日起锁定 12 个月 吴军 198.75 3.975 198.75 2.975 自上市之日起锁定 12 个月 涌金集团 172.50 3.450 172.50 2.582 自上市之日起锁定 36 个月 高冬 51.25 1.025 51.25 0.767 自上市之日起锁定 12 个月 有限售条件的股份 徐曙 25.00 0.500 25.00 0.374 自上市之日起锁定 36 个月 拟发行社会公众股 1,680.0025.150 合计合计 5,000.00 100.006,680.00100.00 （二）前十大股东持股数量及比例（二）前十大股东持股数量及比例 序号序号 股东名称 （姓名）股东

31、名称 （姓名） 持股数（万股）持股数（万股）占比（）占比（） 是否发起人是否发起人 股权性质股权性质 傅利泉 3,078.50 61.570 是 自然人股 朱江明 675.00 13.500 是 自然人股 陈爱玲 324.00 6.480 是 自然人股 魏东 276.25 5.525 否 自然人股 王增锹 198.75 3.975 否 自然人股 吴军 198.75 3.975 否 自然人股 涌金集团 172.50 3.450 否 法人股 高冬 51.25 1.025 否 自然人股 徐曙 25.00 0.500 否 自然人股 合计合计 5,000.00 100.00 本公司没有国家股、国有法人股

32、股东及外资股东。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。 本公司主要股东之间的关联关系为： 傅利泉先生和陈爱玲女士为夫妻关系，其中，傅利泉持有本公司61.57%的股权，陈爱玲持有本公司6.48%的股权。 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要 1211 魏东先生直接持有本公司5.525%的股权，其控股50%的涌金集团持有本公司3.45%的股权。 四、发行人的主营业务情况四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务及主要产品（一）主营业务及主要产品 1、发行人的主营业务 公司属于安防行业中的视频监控产品供应商，公司的主营业务是

33、安防视频监控产品的研发、生产和销售。 2、发行人的主要产品 （1）发行人主产品分类 公司以嵌入式DVR为核心产品，构建了以下产品布局： 产品布局产品布局 主要产品主要产品 占占 2007 年营业收入的比例 （）年营业收入的比例 （）核心产品 嵌入式 DVR 76.41 “大安防”产品 架构中的新产品 球机、NVS、 板卡、控制键盘等 7.16 安防视频监控 产品 系统集成产品 数字远程图像监控系统 10.04 其他产品 数字程控调度机 2.05 （2）发行人主要产品用途及特点 主要主要 产品产品 主要特点主要特点 主要用途主要用途 嵌入式DVR 1、嵌入式操作系统稳定可靠、低功耗、低发热量、体

34、积小、适合各种安装环境； 2、多媒体专用文件系统，硬盘自动保护功能，保证录像抗干扰性和硬盘的寿命； 3、支持 MPEG1、MPEG4、H.264 等压缩算法和 QCIF、CIF、VGA、D1 等各种图像分辨率； 4、具备多种视频路数，支持各种安装密度的选择； 5、操作界面友好，支持鼠标，易于使用； 6、丰富的外围接口包括 I/O、串口、RS485、USB、显示器、TV 接口等，支持各种 U 盘、USB 光刻机、LCD 显示屏、各种报警联动设备等； 1、适用于银行、检察院、工厂、监狱、道路、武器库、超市、社区、家庭安保等需要监控和录像的场所； 2、适用于需要配备电视墙的场合以及传统矩阵、传统磁带

35、录像机VCR 改造的场 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要 1212 7、支持各种网络如以太网、光纤、ADSL、CDMA、GPRS 等，多媒体专用网络协议保证图像传输的流畅； 8、提供丰富而开放的多平台软件开发包，适合二次开发。 合； 3、适用于电信运营商平台。 球机 1、带高速云台和大变焦功能的一体化摄像机，支持各种尺寸和系列的选择； 2、标准 PAL 或者 NTSC 视频输出，清晰度高； 3、多种模式自动扫描，带三维定位功能、寻迹功能、鼠标点击自动对准功能、快速安装功能； 4、带图像自动跟踪模块，支持符合安防行业标准的控制协议，支持扩展特有功能协议。 主要应用于需要随时调整监控角度的场

36、所，如广场、港口、机场等大范围拍摄的场所。 数字远程图像监控系统 1、是集图像采集、压缩编码、网络传输、控制、报警、软件解码、图像资料记录等技术于一体的众多技术的应用。通过该系统可以实现电厂、变电站、电信机房等的“无人或少人”值守、集中化、可视化管理、运行记录的长期保存备案，能够给控制管理人员和运行维护人员提供第一手的图像资料，为保证设备的正常运行控制或故障发生时及时判断原因等提供有效的手段； 2、采用 MPEG4/H.264 压缩算法，适合低带宽网络传输，软件系统支持 C/B、C/S 结构，支持分步式和集中式存储管理方式；3、支持电子地图功能，界面直观，易于操作使用； 4、兼容多平台和 Wi

37、ndows 的各种版本，软件适应性较强； 5、丰富而开放的多平台(windows，linux 等) 软件开发包，适合第三方的二次开发。 1、适合大型企业生产现场及中控室二级监控管理的系统，如电厂、化工厂等； 2、适合无人值守的监控场所，如变电站、电信基站； 3、适合大型企业监控联网系统，如银行、证券、电力等营业厅。数字程控调度机 1、行政调度二合一，模块化设计，系统稳定可靠； 2、嵌入式板卡、分布式结构、专业级芯片贴片封装； 3、业内领先的嵌入式录音外设，自动分配录音通道，内置大容量硬盘，可不依赖计算机实现用户通话的长时间录音； 4、强大的汇接交换能力，齐备的中继接口，包括 2 线环路、2M

38、数字中继口、2/4WE&M 中继接口、ISDN 2B 和 DBPI 中继接口； 5、完备的信令系统，包括数字、模拟 E&M、PRI、QSIG、中国 1 号、中国 7 号、 R2 CAS 等； 6、业内率先推出的嵌入式一体化触摸屏调度台，美观大方，操作方便，且有多种调度台可选； 7、强大的组网调度功能，可多台设备间互相调度、强拆。 1、适合煤矿、石油、化工、矿山、冶炼、交通、电力、军事、公安、部队等专网和企事业单位的行政通 话 和 调 度 指挥； 2、特别适合有准入条件的行业，如煤矿、电力等行业。 （二）产品销售方式和渠道（二）产品销售方式和渠道 1、公司安防事业部的销售方式和渠道 大华股份首次

39、公开发行股票招股说明书摘要 1213 国内销售方式和渠道 公司安防事业部的国内销售业务由国内营销部主管，根据安防行业特点，公司国内市场销售模式选择了以直销和经销相结合的销售模式。目前，公司安防事业部根据市场特征在国内设置了11个销售大区和31个办事处用于对全国直销业务和经销业务的管理。 海外销售方式和渠道 公司海外市场销售模式选择了代理出口的销售模式。公司与杭州外服、浙江经协等出口代理商签订设备购销框架协议，海外营销部与海外客户达成买卖意向后，先将产品销售给出口代理商，再由出口代理商报关出口给海外客户。出口的视频监控产品主要销往北美、欧洲、亚洲、澳洲、拉丁美洲、非洲等地区，包括美国、英国、法国

40、、德国、西班牙、土耳其、克罗地亚、澳大利亚、巴西、日本、 阿联酋、 泰国、 马来西亚等国家。 公司的视频监控产品出口数量逐年增加，保持着良好的发展态势。 2、公司系统集成事业部的销售方式和渠道 公司系统集成事业部的数字远程图像监控系统和数字程控调度机是根据客户需求定制生产和销售的系统集成产品并且销售对象是电力、公安、煤矿等终端用户，公司根据上述产品特点公司选择了直销的销售模式并且全部在国内销售。 目前，公司系统集成事业部在国内共设有8个销售大区和13个办事处用于对全国直销业务的管理。 （三）所需主要原材料（三）所需主要原材料 公司主要产品所需的原材料包括集成电路、PCB、阻容元器件、接插件、液

41、晶屏、硬盘、焊料、焊膏、线缆、机壳、包装材料等，公司已与国内外有关厂家建立长期、稳定的供货关系，原材料质量和供应数量能够得到保障。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 本公司是引领我国安防视频监控行业发展的龙头企业。根据新华信发布的安防视频监控现状及趋势，公司销售规模居于行业前二位。 公司是我国安防产品主流供应商之一。根据浙江省安全技术防范行业协会对我国DVR市场情况的分析，2004年、2005年和2006年，本公司连续三年居于嵌入式DVR行业第二位，2006年的嵌入式DVR产量的市场占有率为30.11。 大华股份首次公开发行股票招股说

42、明书摘要 1214 （五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 公司是整体变更设立的股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。 公司已合法拥有“”、“”等商标、13,326.00平方米土地使用权、19项软件著作权、15项专利技术，另有10项发明专利或实用新型专利已进入受理或审查阶段。此外，公司还拥有自营进出口经营权。 五、同业竞争和关联交易五、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争（一）同业竞争 本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。 （二）关联

43、交易（二）关联交易 1、独立董事对关联交易的意见 公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见为：“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。” 2、关联交易对及其对发行人财务状况和经营成果的影响 （1）经常性的关联交易 单位：万元 企业名称企业名称 内容内容 2007 年度 年度 2006 年度年度 2005 年度年度 世新软件 成品销售 116.091,562.68292.98大华数字 材料销售 48.1542.890.00赛帆科技 材料销售 15.0

44、50.000.00成品销售 0.383.060.00材料销售 0.0036.750.00今日银通 技术服务费 0.0095.0085.00晶图微芯 材料销售 14.640.470.00合计 194.311740.85377.98占同期营业收入占同期营业收入的比例的比例 0.48%3.91%1.29% 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要 1215 大华数字 材料采购 66.1241.710.00赛帆科技 材料采购 13.770.000.00今日银通 材料采购 0.0051.83191.63晶图微芯 材料采购 3.130.210.00合计 83.0293.75191.63占同期采购总额占同期采

45、购总额的比例的比例 0.35%0.32%0.85%公司与关联方的关联交易金额较小，占公司同类业务的比例很低，对公司的财务状况和经营成果影响很小。 （3）偶发性关联交易 销售固定资产 单位：万元 企业名称企业名称 内容内容 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 大华数字 办公设备 77.500.00 0.00晶图微芯 办公设备 7.030.00 0.00赛帆科技 办公及机器设备 0.0034.44 0.00吴军 汽车 0.0030.00 0.00陈爱玲 汽车 0.0026.00 0.00朱江明 汽车 0.0077.00 0.00购买固定资产 单位：万元 企业名称企业名称 内

46、容内容 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 大华数字 办公设备 0.400.00 0.00晶图微芯 办公设备 6.010.00 0.00担保 傅利泉先生为公司借款和银行承兑汇票提供担保， 截止 2007 年 12 月 31 日，傅利泉为公司提供的资金担保明细如下： 借款银行借款银行 类型类型 金额金额 期限期限 中国银行股份有限公司杭州短期借款 100 万元美元 2007 年 8 月 16 日至 2008 年 8 月 15 日 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要 1216 市高新技术开发区支行 银行承兑汇票 1,024.35 万元 2007 年 11 月 12 日至

47、 2008 年 5 月 12 日出租房屋 公司将位于杭州市滨江区滨安路1187号的部分办公用房出租给大华控股等关联方，租期从2007年1月1日至2009年12月31日，租金按1元每平方米每日收取，租赁期间水电费按照面积分摊。具体情况见下表： 企业名称企业名称 面积面积 年租金年租金 大华控股 103 平方米 37,080 元 晶图微芯 422 平方米 151,920 元 大华数字 1,000 平方米 360,000 元 授权使用商标 2005年6月1日，公司与大华数字签订商标使用许可合同。根据该合同，公司将编号为第3297953号的注册商标无偿许可大华数字使用，期限5年。 大华数字与杭州摩托罗

48、拉科技有限公司于2008年1月14日签订资产收购合同，杭州摩托罗拉科技有限公司购买大华数字的全部资产，资产收购合同业已生效。据此，公司与大华数字于2008年1月15日签署商标使用终止协议，约定2005年6月1日双方签订的商标使用许可合同于大华数字出售资产的交割日予以终止。为大华数字履行资产收购合同及杭州摩托罗拉科技有限公司妥善处置大华数字所有库存产成品、半成品及原材料等其他物品，同意由大华数字向公司一次性支付30万元人民币，许可杭州摩托罗拉科技有限公司使用3297953号注册商标至2009年4月30日止。 转让子公司股权 2006年12月，公司将持有的大华数字全部1,940万元出资转让给关联方

49、大华控股及傅利泉、朱江明、陈爱玲、王增锹和吴军等5位自然人，占大华数字注册资本的97%。 转让价格依据大华数字2006年11月30日经审计的净资产按1： 1确定，合计4,219.88万元。 2006年12月，公司出让其持有的晶图微芯全部900万元出资，占晶图微芯注册资本的90%。其中800万元的出资转让给关联方大华控股及陈爱玲、朱江明、王增锹、吴军等4位自然人。转让价格依据晶图微芯2006年11月30日经审计的净资产按1：1确定，合计174.32万元。 2006年9月，公司将持有大华安防的全部2,700万元出资转让给关联方傅利 大华股份首次公开发行股票招股说明书摘要 1217 泉、朱江明、陈爱

50、玲、王增锹和吴军等5位自然人，占大华安防注册资本的90%转让价格按照注册资本1：1的价格确定。 2006年2月16日， 公司从关联方傅利泉处受让大华英国公司75%计750英镑的股权。2006年12月，公司将大华英国100%计1,000英镑股权转让给关联方今日银通。上述股权转让价格均按照注册资本1：1的价格确定。 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况见下表 姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年年龄 龄 简要经历 简要经历 持股持股比例比例20072007年薪酬 年薪酬 (万元) (万元) 兼职情