常发股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、江苏常发制冷股份有限公司 招股说明书摘要 江苏常发制冷股份有限公司 江苏常发制冷股份有限公司 JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD. JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD. 常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 江西省南昌市抚河北路江西省南昌市抚河北路 291 号号 1-2-1 江苏常发制冷股份有限公司 招股说明书摘要 重要声明 重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时
2、刊载于 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
3、明均属虚假不实陈述。 1-2-2 江苏常发制冷股份有限公司 招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 第一节 重大事项提示 一、一、本次发行前公司总股本 11,000 万股，本次拟发行不超过 3,700 万股人民币普通股，发行后总股本不超过 14,700 万股。上述股份全部为流通股。发行人股东江苏常发实业集团有限公司、常州常发动力机械有限公司和常州朝阳柴油机有限公司分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人自然人股东刘小平承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者
4、委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，发行人实际控制人黄小平和间接持股股东谈乃成承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有本公司股份总数的比例不超过 50%。 二、根据发行人 2008 年 6 月 10 日召开的 2008 年度第一
5、次临时股东大会决议，同意公司截至 2007 年 12 月 31 日累计未分配利润 8,096.84 万元以及公司公开发行股票前实现的利润作为滚存利润，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。 三、 受金融危机影响， 发行人2008年第四季度营业收入、 营业利润分别为15,754.01万元、-597.75 万元，较上年同期分别下降 45.70%、128.55%。2009 年度以来，随着经济形势的好转、家电下乡等优惠政策的普及等因素的影响，发行人经营情况已有明显好转，发行人 2009 年第一季度营业收入、营业利润分别为 18,541.11 万元、584.46 万元， 环比上升 17.69%、
6、197.78%； 2009 年第二季度营业收入、 营业利润分别为 27,898.12万元、2,659.82 万元，环比上升 50.47%、355.09%，与上年同期营业利润水平较为接近；2009 年第三季度营业收入、营业利润分别为 26,602.50 万元、3,124.67 万元，同比上升 31.96%、261.32%；2009 年第四季度营业收入、营业利润分别为 23,564.28 万元、2,263.72 万元，同比变动 49.58%、-478.71%（2008 年第四季度营业利润为负） 。 四、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注1-2-3 江苏常发制冷股份
7、有限公司 招股说明书摘要 意下列风险： （一）原材料价格波动风险 （一）原材料价格波动风险 公司生产两器所使用的原材料主要是铜管、铝箔、铝板、铝管等。报告期内，国际和国内铜价呈现先涨后跌又回升的态势，2006 年创出近 86,000 元/吨的高价，2007年铜价虽略有回落，总体仍处于高位，受金融危机影响 2008 年第四季度铜价急速下跌至 25,000 元/吨左右，2009 年出现回升，最高至 60,000 元/吨左右。金属铝的价格走势与铜价基本一致，2006 年创出近 25,000 元/吨的高价，2007 年回落至 20,000 元/吨以下，受金融危机影响 2008 年第四季度下跌至 12,
8、000 元/吨，2009 年有所回升，最高至 17,000 元/吨左右。 报告期内，铜铝现货月度均价变动情况如下： 铜铝价格变动情况（万元/吨）0123456782007-12007-32007-52007-72007-92007-112008-12008-32008-52008-72008-92008-112009-12009-32009-52009-72009-92009-11铜铝 铜和铝价格的波动，直接影响了本公司的原料采购成本和营业利润。受铜和铝价格波动的影响，公司在报告期内的铜管和铝材的采购均价先升后降，其价格变动情况如下： 1-2-4 江苏常发制冷股份有限公司 招股说明书摘要 单位
9、：万元/吨 2009 年度 2009 年度 2008 年度 2008 年度 2007 年度 2007 年度 原材料 原材料 均价 均价 变动 变动 均价 均价 变动 变动 均价 均价 变动 变动 铜管 4.08 -29.90%5.82-0.17%5.83 6.00%铝箔 1.61 -20.30%2.02-11.40%2.28 3.64%铝板 1.40 -19.54%1.74-8.42%1.9 -3.55%铝管 1.55 -14.36%1.81-10.40%2.02 -4.72%注：以上原材料采购价格均为不含税价。 由于铜、铝制品占产品成本 40-60%，因此铜、铝材料价格的波动直接影响到公司产
10、品的成本。虽然公司采取了提高产品售价、控制生产成本、增加自给原料供应和对主要客户锁定铜、铝价格等措施，但是由于销售价格变动较原材料价格变动有滞后性，针对部分客户的销售价亦无法锁定铜、铝成本，公司仍然面临着因原材料价格波动带来的风险。 （二）税收优惠政策变化的风险 （二）税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局颁发的关于印发的通知 （财税字【1999】290 号） ，公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。 2006年和2007年分别抵免企业所得税942.49万元和337.33万元，占同期净利润的比例分别为 31.12%和 6.48%。2008 年 5 月 16 日，国家税
11、务总局发出国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知 （国税发【2008】52 号） ， “自 2008 年 1 月 1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。 ”公司将不能再享受购买国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。取消该税收优惠政策对公司经营业绩产生一定影响。 根据财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知 （财税【2006】139 号） ，公司出口的蒸发器和冷凝器产品享受增值税“免、抵、退”的优惠政策。公司自营出口货物增值税退税率 2006 年 9 月 14 日前为 1
12、3%，自 2006 年 9 月 15 日起为 17%，报告期内，公司收到的增值税退还金额分别为 1,119.75 万元、582.44 万元和 1,084.69 万元。 若国家有关税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。 1-2-5 江苏常发制冷股份有限公司 招股说明书摘要 （三）财务费用较高的风险 （三）财务费用较高的风险 2007、2008 年度，发行人财务费用分别为 1,685.12 万元和 1,649.22 万元，分别占当期净利润 32.34%和 44.31%， 公司财务费用较高对公司经营业绩产生一定影响。 2009年度发行人财务费用为 333.64 万元，占当期净利润 5.
13、17%。 1-2-6 江苏常发制冷股份有限公司 招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例： 不超过3,700万股，占发行后总股本的25.17% 发行价格： 18.00元/股 发行市盈率： 41.90倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 3.20元 （按照2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 6.77元 （按照2009年12月31日经
14、审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 2.66倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 本次发行的股票由以江南证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 预计募集资金总额： 66,600万元 预计募集资金净额： 约64,496.50万元 发行费用概算： 约2,103.50万元 （1）承销费用： 900万元 （2）保荐费用： 300
15、万元 （3）会计师费用： 203.50万元 （4）律师费用： 80万元 （5）信息披露、路演推介、登记托管费用： 约620万元 拟上市地点： 深圳证券交易所 1-2-7 江苏常发制冷股份有限公司 招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人中英文名称 江苏常发制冷股份有限公司、JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD. 注册资本 11,000万元 法定代表人 黄小平 成立日期 2002年12月11日 住所及邮政编码 常州市武进区礼嘉镇建东村建华路213176 电话、传真号码 电 话：051986237018 传 真
16、：051986235691 互联网网址 http:/ 电子邮箱 二、发行人简要历史沿革 （一）发行人设立方式 （一）发行人设立方式 2002 年 11 月 18 日，经江苏省人民政府省政府关于同意设立江苏常发制冷股份有限公司的批复苏政复【2002】130 号文批准，常发集团、常发动力、西凌投资、常力电器和海东灯饰共同发起设立常发股份。2002 年 12 月 11 日公司在江苏省工商局注册登记，注册资本为 6,500 万元。公司设立时的股权结构如下： 发起人 发起人 持股数(股) 持股数(股) 占总股本比例 占总股本比例 常发集团 35,264,300 54.25% 西凌投资 15,468,10
17、0 23.80% 常发动力 9,717,600 14.95% 常力电器 3,250,000 5.00% 海东灯饰 1,300,000 2.00% 合 计 合 计 65,000,000 65,000,000 100.00% 100.00% （二）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 （二）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人设立时拥有的主要资产是与主营业务相关的生产设施、研发设备、运输设备、电子设备、模具、存货、以及货币资金等。 1-2-8 江苏常发制冷股份有限公司 招股说明书摘要 发行人设立时，发起人以实物、无形资产和现金出资发起设立。截至 2002 年 12月 1
18、1 日止，各股东共以货币出资 20,018,100 元，实物资产出资 43,003,600 元，无形资产出资 1,978,300 元。其中实物资产包括房屋（10 幢）共计 12,056.60 平方米；机器设备（615 套） 、低值易耗品（1,173 项） 、电子设备（77 台） 、模具（6 套） 。无形资产包括土地使用权 11,467.9 平方米。 三、发行人的股本情况 （一）发行人股本情况 （一）发行人股本情况 截至本招股说明书摘要签署日，公司股权结构如下： 股东名称 股东名称 持股数(股) 持股数(股) 占总股本比例 占总股本比例 常发集团 72,814,300 66.19% 刘小平 15
19、,468,100 14.06% 常州朝阳 12,000,000 10.91% 常发动力 9,717,600 8.83% 合 计 合 计 110,000,000 110,000,000 100.00% 100.00% （二）发行人发起设立情况 （二）发行人发起设立情况 本次发行前， 公司总股本为 11,000 万股。 本次拟向社会公众发行股份不超过 3,700万股，发行后公司总股本不超过 14,700 万股。 股东在本次发行前后的持股情况如下表： 发行前 发行前 发行后 发行后 股东名称 股东名称 持股数额（股）持股数额（股）占总股本比例占总股本比例持股数额（股） 持股数额（股） 占总股本比例占
20、总股本比例一、有限售条件流通股 110,000,000100%110,000,000 74.83%常发集团 72,814,30066.19%72,814,300 49.53%常发动力 9,717,6008.83%9,717,600 6.61%刘小平 15,468,10014.06%15,468,100 10.52%常州朝阳 12,000,00010.91%12,000,000 8.16%二、本次发行流通股 37,000,000 25.17%合 计 合 计 110,000,000110,000,000100%100%147,000,000 147,000,000 100%100%（三）本次发行前
21、公司前十名股东及其关联关系 （三）本次发行前公司前十名股东及其关联关系 本次发行前，公司共有 4 名股东，分别为常发集团、常州朝阳、常发动力及自然1-2-9 江苏常发制冷股份有限公司 招股说明书摘要 人刘小平先生。刘小平先生在本公司及控股子公司无任何任职情况。常发集团持有常发动力 75%的股权，常发动力为常发集团的控股子公司。常发集团持有本公司 66.19%的股份，常发动力持有本公司 8.83%的股份。公司其他股东之间不存在关联关系。 （四）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （四）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 发行人股东常发集团、常发动力和常州朝阳分别承诺：自发行人股票
22、在证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人自然人股东刘小平承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，发行人实际控制人黄小平和间接持股股东谈乃成承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人
23、直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有本公司股份总数的比例不超过 50%。 四、发行人主营业务情况 （一）公司主营业务 （一）公司主营业务 公司业务经营范围为制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、普通机械零部件的制造、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务。 公司主要生产冰箱、空调用蒸发器和冷凝器系列产品。 1-2-10 江苏常发制冷股份有限公司 招股
24、说明书摘要 （二）主要产品及用途 （二）主要产品及用途 公司主要生产冰箱、空调用蒸发器和冷凝器系列产品。蒸发器和冷凝器属于制冷系统中的热交换器，是制冷系统中必不可少的两大部件。蒸发器是吸收热量的部件，冷凝器是释放热量的部件。目前，公司主要产品如下： 产品类别 产品类别 品种数量 品种数量 主要用途 主要用途 产品特点 产品特点 空调用 蒸发器、冷凝器 300余个 家用空调、商用空调、中央空调 主要原材料为铜管、铝箔，相对成本高，抗锈蚀性较强，热交换功率范围大，应用广泛。粘结式蒸发器 200余个 冰箱 管板接触面大，制冷效率高，冷速快，单面喷塑、印花或轧花，铝板与蒸发管粘结，剥离强度大。美观、整
25、洁大方。 丝管式蒸发器 200余个 冰箱 成本低， 传热效率高、 耗电少、噪声低、刚性好、坚固耐用且外型美观。 吹胀式蒸发器 300余个 冰箱、展示柜 热传导性能好，材料单一，焊点少，整体性能质量好，但耐压低， 原材料为铝板， 用材厚，成本相对较高，同时设备投资高，工艺制作要求也较高。 板管式蒸发器 60余个 冰箱 制冷量大、 冷速快、 安装方便；管路耐压性能强、耐腐蚀；层架结构不串味。 翅片式蒸发器 120余个 冰箱、展示柜 节能、高效、环保，采用铝管铝片、 铜管铝片， 经胀管而成，体积小、 制冷量大、 制冷均匀，无霜，对多门冰箱各冷室冷量的分配调整尤为方便。 冰箱用 丝管式冷凝器 120余
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