福达合金：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 福达合金材料股份有限公司福达合金材料股份有限公司 Fuda Alloy Materials Co.,Ltd. （浙江省温州经济技术开发区滨海四道 518 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号） 福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 声明声明及承诺及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，

2、应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决

3、定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项： 一、本次发行的相关说明及承诺 （一）本次新股公开发行和老股公开发售方案（一）本次新股公开发行和老股公开发售方案 本次公开发行股票全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。 （二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 根据公司法的要求，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

4、上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东、实际控制人王达武另外承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司控股股东、实际控制人王达武，以及担任董事、高级管理人员的股东另外承诺：其持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内

5、如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 上述控股股东、 实际控制人及董事、 高级管理人员承诺不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司实际控制人王达武的近亲属/一致行动人钱朝斌、王中男、陈晨、厉凤飞、陈松扬、陆晓荷就股份锁定事项承诺如下：1、在王达武担任福达合金董事或监事或高级管理人员期间， 本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有福达合金股份总数的 25%； 王达武离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的福达合金股份；2、自福达合金股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本

6、次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。3、本人持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺不会因王达武职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179号），公司全体股东持有的发行人首次公开发行前股份锁定期届满后，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%

7、；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；发行人董事、监事、高级管理人员在任期届满前辞职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍适用公司法规定的减持比例要求。 （三）关于公司上市后三年内稳定股价预案（三）关于公司上市后三年内稳定股价预案 1、公司控股股东、实际控制人王达武及其一致行动人（包括钱朝斌、王中男、陈晨、厉凤飞、陈松扬、陆晓荷，下同）承诺： “1、在公司上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以增持公司股份方式来稳定股价。 2、启动股价稳定措施的前提条件：如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价

8、连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=归属于母公司普通股股东权益合计数期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。 3、 稳定公司股价的具体措施： （1） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露本

9、人增持公司股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。（2）本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 100%。 （3）本人用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红 （税后） 金额的 30%及本人自公司上市后在担任董事、 高级管理人员期间从公司领取的税后薪酬累计额的 50%之和。（4）本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起30 个交易日内完成股份增福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。（5）本

10、人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（6）在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。（7）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 本人将暂停领取应获得的公司现金分红， 直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止行使所持公司股

11、份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； 如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” 2、在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺 在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺： “1、在公司上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以增持公司股份方式来稳定股价。 2、启动股价稳定措施的前提条件：如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内， 公司股价连续 20 个交易日的收

12、盘价 （如果因派发现金红利、 送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=归属于母公司普通股股东权益合计数期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）且控股股东已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。 3、 稳定公司股价的具体措施： （1） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。（2）本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的

13、100%。 （3）本人用于购买股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 红（税后）金额的 30%及本人自公司上市后在担任董事、高级管理人员期间从公司领取的税后薪酬累计额的 50%之和。（4）本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起 15 个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。（5）本人买入公司股份后， 公司的股权分布应当符合上市条件。 本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（6）在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承

14、诺。（7）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将暂停取得应获得的公司现金分红，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真实意思表示

15、，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” 3、发行人的承诺 公司承诺： “1、在公司上市后三年内，如出现公司股价低于每股净资产的情况，将以回购公司股份方式来稳定股价。 2、启动股价稳定措施的前提条件：如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内， 公司股价连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=归属于母公司普通股股东权益合计数期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）且公司控股股东、实际控

16、制人、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。 3、 稳定公司股价的具体措施： （1） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份（以下简称“回购股份”）。公司应在 10 日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后， 公司将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。（

17、2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的 100%。 （3）公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。（4）公司回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施回购股份。（5）回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（6）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： 公司将在股东大会及中国证监

18、会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。” （四）发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于（四）发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明招股说明书书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 1、发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律

19、规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于二十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）或证券监管部门认可的其他价格。 2、发行人控股股东、实际控制人王达武及其一致行动人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，督促公司依法回购

20、首次公开发行的全部新股。 福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 3、发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误（五）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺导性称述或重大遗漏的承诺 就福达合金本次发行事宜，保荐机构、发行人律师、申报会计师向投资者作出如下承诺： 华林证券承诺：华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不

21、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 浙江天册律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人出具的首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法

22、赔偿投资者损失。 （六）持股（六）持股 5%以上股东持股意向及减持意以上股东持股意向及减持意向向 1、公司控股股东、实际控制人王达武及其一致行动人承诺： （1）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（指复权后的价格）不低于首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格）；锁定期满后两年内， 本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 20%。 因公司进行权益分派、 减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （2）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务

23、； （3）如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施：本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 本人持有的公司股份自本人违反上述福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 减持意向之日起 6 个月内不得减持；本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。 2、山证投资、景林创投承诺： （1）如果在锁定期满后两年内，本机构拟减持股票的，减持价格（指复权后的价格）不低于公司首次公开发行股票的发行价格（指复权后的价格）；在锁定期届满后的 12 个月内，本机构减持所持有的公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日登记

24、在本机构名下的股份总数的 50%； 在锁定期满后的 24 个月内，本机构拟减持所持有的公司全部股份。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （2）本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （3）如果本机构违反上述减持意向，则本机构承诺接受以下约束措施：本机构持有的公司股份自违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；本机构因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。 （七）相关责任主体未履行承诺的约束措施（七）相关责任主体未履行承诺的约束措施 1、发行人承诺： 本公司将严格履行本公

25、司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担

26、赔偿责任。 2、公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺： 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）可以职务

27、变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 3、持股 5%以上股东山证投资、景林创投承诺： 本机构将严格履行本机构就福达合金首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本机构未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应

28、补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本机构未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 关于上述承诺及约束措施，发行人律师认为：发行人、发行人控股股东、发福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10

29、行人实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员以及相关证券服务机构已就发行人本次发行相关事宜作出承诺并提出了相应约束措施，该等承诺内容及约束措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 关于上述承诺及约束措施，保荐机构认为：经核查，发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺合法、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益，失信补救措施及时、有效。 二、利润分配 （一）本次发行前滚存利润分配方案 根据本公司 2016 年第二次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （二）本次发行上市

30、后公司的股利分配政策 根据 2016 年 4 月 28 日公司第五届董事会第九次会议和 2016 年 5 月 14 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），本公司股票发行上市后的股利政策如下： “（一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。 （二）利润分配方式 公司根据实际情况， 可采取现金、 股票、 现金和股票相结合等利润分配方式。 公司具备现金分红条件的，应当

31、优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、 合理性和稳定性。 公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的条件和形式 福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 1、在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现

32、金方式累计分配的利润不少于当期可分配利润的 15%。 公司董事会应根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划，对具体每个年度的分红比例提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

33、及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购或

34、购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； 当年经营活动产生的现金流量净额为负； 中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （四）利润分配方案的制定 1、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案； （2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润

35、分配政策； （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、 电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式， 与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案的提案，并直接提交董事会审议； （5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交

36、股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （六）利润分配方案的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况， 说明是否符合

37、公司章程规定或者股东大会决议要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 3、公

38、司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。 （七）利润分配政策的变更程序 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分

39、配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议， 且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。 股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上， 充分考虑公司所面临各项因素， 以及股东 （特别是

40、中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营， 确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。” （三）公司本次发行上市后的利润分配规划 为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者的合法权益，公司股东大会审议通了 福达合金材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回

41、报规划 ，主要内容如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 15%。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 ，根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利

42、分配政策做出适当且必要的修改， 确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。但公司保证调整后的股东分红回报规划不违反以下原则： 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、公司上市后三年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%。如果

43、上市后三年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。 各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）主要原材料价格大幅波动的风险（一）主要原材料价格大幅波动的风险 公司产品所需的主要原材料是白银，报告期内，白银的采购金额占公司原

44、材料采购金额的比例分别为 92.34%、90.98%、90.64%及 89.02%。由于白银具有工业产品和金融产品的双重属性， 其价格易受国际政治经济形势以及宏观经济政策等因素影响。报告期内白银价格略有波动，公司报告期内年度白银平均采购价格分别为 3,481.81 元/kg、2,944.34 元/kg、3,257.64 元/kg 及 3,432.06 元/kg，2015年度较前期下降 15.44%，2016 年度较 2015 年度上升 10.64%，2017 年 1-9 月较2016 年度上升 5.35%。 报告期沪银主力合约价格变化趋势（单位：元/千克）报告期沪银主力合约价格变化趋势（单位：

45、元/千克）0.00500.001,000.001,500.002,000.002,500.003,000.003,500.004,000.001月2月3月4月5月6月7月8月9月 10月 11月 12月2014年度2015年度2016年度2017年1-9月 数据来源：上海期货交易所 公司主要产品的销售价格按照“原材料价格+加工费”的模式确定。因此，在白银价格平稳波动期间，公司可以将白银价格波动风险有效传导至下游客户，基本锁定加工利润，白银价格的平稳波动不会对公司产生重大影响；若白银价格持续或短期内大幅单向波动， 由于公司白银价格波动的风险传导机制存在一定的滞后性，白银价格波动将对公司的盈利能力

46、产生较大影响，尤其是在白银价格持续或短期内急剧下跌的情况下，公司存在利润大幅下滑的风险。 （二）存货跌价风险（二）存货跌价风险 在白银价格平稳或持续上升的趋势中， 由于公司在产品报价中已经考虑了相关税费以及合理加工利润，产成品可变现净值预计将高于成本，不会产生存货跌福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 价风险。在银价持续剧烈下跌的情况下，对于存货中客户已经下达订单的产品，由于其定价已包括白银的价格因素，该类存货出现跌价的风险较小；对于存货持有量超过订单需要量的存货，则可能会面临跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩产生影响。 （三）税收优惠政策变化的风险（三）税收优惠政策变化的

47、风险 2015 年 9 月 17 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合向公司颁发高新技术企业证书 ，认定公司为高新技术企业，有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法 、 中华人民共和国企业所得税法实施条例 、 高科技企业认定管理办法以及高新技术企业认定管理工作指引 规定， 经认定的高新技术企业， 减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，公司享受该项税收优惠政策带来的金额分别为 419.10 万元、236.98万元、 455.76 万元及 349.95 万元， 分别占公司同期净利润的 9.12%、 5.77%、 9.85%及 8.78%。 如果国家上述

48、税收优惠政策发生变化， 或者公司高新技术企业到期后不能通过复审，公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税，影响公司未来的经营业绩。 （四）客户相对集中的风险（四）客户相对集中的风险 公司经过多年的发展，在客户结构和数量上占有明显的优势，公司客户广泛分布在国内和亚洲、欧洲等 10 多个国家和地区，但是前五名客户所占比重依然较大。报告期内，公司对前五名客户销售金额占营业收入的比重分别为 53.16%、46.28%、47.51%及 47.36%，其中，正泰电器作为公司的第一大客户，所占比重分别为 28.39%、24.40% 、25.19%及 24.13%。如果上述客户的生产经营发生较大波动，或者公司与

49、上述客户的合作出现问题，可能影响到公司的经营业绩。 （五）本次公开发行摊薄即期回报的风险（五）本次公开发行摊薄即期回报的风险 本次发行股份完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期， 若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降， 本次募集资金到位后发行人即期回报 （每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 福达合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 公司最近一期审计报告截止日为 2017 年

50、 9 月 30 日。公司 2017 年年度财务报表未经审计，但已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了中天运2018阅字第 90003 号审阅报告 。 公司 2017 年 1-9 月实现营业收入 92,831.12 万元，较 2016 年 1-9 月增长32.00%； ；公司 2017 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 3,985.97 万元，较2016 年 1-9 月增长 31.60%；公司 2017 年 1-9 月扣非后归属于母公司所有者的净利润为 3,369.54 万元，较 2016 年 1-9 月增长 17.38%。 公司 2017 年度实现营业收入 125,49