科林环保：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、科林环保装备科林环保装备股份有限公司股份有限公司 Kelin Environmental Protection Equipment,Inc. （江苏省吴江市松陵镇八坼社区） 首次首次公开公开发行发行股票股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商） （郑州市郑东新区外环路 10 号中原广发金融大厦） 2 科科 林林 环环 保保 装装 备备 股股 份份 有有 限限 公公 司司 Kelin Environmental ProtectionKelin Environmental Protection Equipment,Inc.Equipment,Inc. 发行股票类型发行股票类型 人民币普通
2、股(A 股) 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 1,900 万股 发行后总股本发行后总股本 7,500 万股 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中原证券股份有限公司 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于中国证监会指定的网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项： 一、一、本次发行前本次发行前股东对所持股份流通限制的承诺股东对所持股份流通限制的承诺 本次发行前
4、公司总股本5,600万股，本次拟公开发行1,900万股，发行后公司总股本7,500万股。 第一大股东和实际控制人宋七棣、法人股东科林集团、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人持有的上述股份； 公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人持有的上述股份。 公司董事、监事、高级管理人员宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、陈安琪、石焕长8名股东还均承诺：除上
5、述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 二二、滚存利润的分配安排、滚存利润的分配安排 经 2010 年 1 月 30 日公司 2009 年年度股东大会决议： 若 2010 年本次股票发行成功，届时公司以前年度结转的滚存未分配利润以及 2010 年 1 月 1 日至本次股票发行前产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。 若2010年本次股票发行未能实施， 则截止2010年12月31日产生的滚
6、存利润处置方案，由股东大会重新审议确定。 三、减少对吴江双电程控有限公司的关联采购三、减少对吴江双电程控有限公司的关联采购 吴江双电程控有限公司为本公司的关联法人， 该公司主要为本公司提供与除 4 尘器产品配套的电气控制柜及脉冲阀等配件， 公司与其关联交易定价标准和其他第三方同类配套件厂家相同。为减少关联交易金额，公司承诺自2010年起，此项关联交易金额每年将不超过300万元，并逐年减少。 该类产品为通用配件， 产品提供商众多， 只因与吴江双电经营合作的历史长，其地理位置靠近本公司，因此本公司对其采购较多，但本公司不存在对其产品的依赖，本公司对其采购金额的进一步减少将不会对公司生产经营产生重大
7、影响。为保证公司利益，稳定电控柜等产品的供应渠道，一方面，公司调整了向吴江双电的采购内容，从原来采购电控柜及与电控柜直接外连的电线、电缆等电器配套件调整为仅向其采购电控柜的柜体和主机， 而电控柜附带的其他电器配件的采购则转向其他供货商；另一方面，公司加大了对行业内其他的电控柜产品提供商的采购量，扩大本公司电控柜产品供应商的选择范围，从而形成更为宽泛的电控柜产品供应渠道。 四、四、特别风险提示特别风险提示 （一）（一）主要原材主要原材料价格料价格波动波动的风险的风险 公司所用的主要原材料是钢材，2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1 至 6月，钢材占公司同期营业成本的比重分
8、别为 33.80%、38.50%、34.96%和 30.27%。钢材的价格变动直接影响公司毛利率。报告期内钢材价格波动较大，2008 年、2009 年及 2010 年 1 至 6 月，公司钢材年平均采购价格分别较上年上涨 24.61%、下降 25.16%和上涨 11.11%。 公司采用“以销定产，以产定购”的生产模式，可以通过提高设计、制造的标准化能力以缩短产品设计及生产制造周期的方式， 在订单签订后及时地选择有利价位购入一定量的钢材，以减少钢材价格波动的影响。但是未来受市场需求变动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性， 公司在生产经
9、营过程中存在着原材料价格大幅波动引致的风险。 ( (二二) )市场集中风险市场集中风险 近年来，我国钢铁工业的快速发展带动了袋式除尘器的旺盛需求，因现有 5 产能不足及为巩固与国内外大型钢铁企业的客户关系，公司优先承接冶金行业（主要为钢铁行业）内的订单。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1 至 6 月，公司冶金行业内的袋式除尘器销售收入占同期公司营业收入的比重分别为50.73%、64.48%、55.18%和 48.99%，公司产品存在市场相对集中的风险，但随着本次募集资金项目的实施，公司将有效扩大产能，能根据客户需求增加电力、垃圾焚烧、水泥、建材、化工等行业内订单承接。
10、 （三三）下游行业国家宏观调控下游行业国家宏观调控风险风险 2009 年 9 月，发改委、工信部、财政部等十部委联合下发了关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见,指出钢铁、水泥、平板玻璃等行业存在产能过剩和重复建设， 提出了控制增量和优化存量的主要原则，针对钢铁行业特别提出“重点支持有条件的大型钢铁企业发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、25 万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢、高档工模具钢等关键品种。尽快完善建筑用钢标准及设计规范，加快淘汰强度 335 兆帕以下热轧带肋钢筋，推广强度 400 兆帕及以上钢筋，促进建筑钢材升级换代” ；针对水泥行业特别指出“
11、落后水泥产能比较多的省份，要加大对企业联合重组的支持力度，通过等量置换落后产能建设新线，推动淘汰落后工作” 。发展项目、技术革新项目、落后产能置换项目带来的替代需求为袋式除尘器行业带来大量市场机遇,但不排除因国家宏观调控导致的行业结构调整影响袋式除尘器的短期需求。 6 第第二二节节 本次发行概况本次发行概况 一、一、 本次发行的一般情况本次发行的一般情况 股票种类股票种类 普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 本次计划发行数量 1900 万股，占发行后总股本的比例为 25.33%，最终发行数量根据监管部门的要求由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定 发行价格发行
12、价格 根据初步询价结果和市场情况与保荐人（主承销商）协商确定发行价格 市盈率市盈率 47.17 倍（计算口径：每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 63.17 倍（计算口径：每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 市净率市净率 3.2 倍（发行价格除以发行后每股净资产） 发行前每股净资产发行前每股净资产 2.51元/股（按2010 年6 月30 日归属于母公司所有者权益计算） 发行后每股净资产发行后每股净资产 7.81元/股（按2010 年6 月30 日归属于母公司所有者权益加上 本次
13、发行的募集资金净额计算） 发行方式发行方式 网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象发行对象 本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式承销方式 余额包销 预计募集资金总额预计募集资金总额 本次发行预计募集资金 4.75 亿元 预计募集资金净额预计募集资金净额 扣除发行费用后，本次发行预计募集资金 4.45 亿元 7 二、发行费用概算二、发行费用概算 承销费用承销费用和和保荐费用：保荐费用： 2375.00 万元 审计费用：审计费用： 244.5 万元 律师费用：律师费用： 31.3
14、0 万元 登记托管费登记托管费 8.10 万元 信息披露信息披露费：费： 288.00 万元 其他发行费用其他发行费用 31.00 万元 8 第第三三节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：科林环保装备股份有限公司 英文名称：Kelin Environmental Protection Equipment,Inc. 注册资本：5,600 万元 法定代表人：宋七棣 成立日期：1999 年 4 月 16 日（2007 年 12 月 28 日整体变更为股份公司） 住 所：吴江市松陵镇八坼社区交通路 8 号 邮政编码：215222 联系电话：0512-62515549,051
15、2-63340855 传 真：0512-62515528,0512-63340820 互联网网址：www.kelin- 电子信箱：zqkelin- 二、发行人改制设立情况 （一）发行人设立方式（一）发行人设立方式 本公司前身吴江宝带除尘有限公司成立于 1999年4月 16日， 注册资本 1,600万元。经 2007 年 12 月 2 日吴江宝带股东会决议和 2007 年 12 月 26 日公司创立大会决议批准，由原吴江宝带 16 名股东作为发起人，以经天华中兴会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 11 月 30 日净资产 80,544,422.71 元为折股依据，将吴江宝带的净资产按照
16、 1.51971:1 的比例折合为股份公司的股本 5,300 万股，吴江宝带整体变更为科林环保装备股份有限公司。2007 年 12 月 26 日，天华中兴出具天华中兴验字2007第 1238-03 号验资报告 ，对公司上述注册资本出资情况进行了审验。2007 年 12 月 28 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理 9 工商变更登记，注册号为 3205002116745。 （二）发起人（二）发起人及其投入资产的内容及其投入资产的内容 1、发起人 公司由吴江宝带以整体变更方式设立，吴江宝带原股东即为公司发起人，本公司发起人及整体变更后股权结构如下： 序号 发起人股东 股份种类 持股数（万股）
17、持股比例（%） 1 宋七棣 自然人股 2,086.45 39.37 2 科林集团 法 人 股 954.00 18.00 3 徐天平 自然人股 741.09 13.98 4 张根荣 自然人股 699.84 13.20 5 周兴祥 自然人股 277.81 5.24 6 陈国忠 自然人股 187.27 3.53 7 周和荣 自然人股 102.88 1.94 8 吴建新 自然人股 94.60 1.78 9 陈安琪 自然人股 60.31 1.14 10 秦诒绍 自然人股 24.67 0.47 11 郭丰年 自然人股 19.19 0.36 12 石焕长 自然人股 16.45 0.31 13 胡鉴仲 自然人
18、股 10.23 0.19 14 李 铨 自然人股 10.23 0.19 15 张家平 自然人股 9.50 0.18 16 刘林森 自然人股 5.48 0.10 合计 - - 5,300.00 100.00 2、发起人投入的资产 本公司为整体变更设立的股份有限公司， 公司承继了吴江宝带原有的袋式除尘器业务及资产。 10 三、发行人有关股本情况三、发行人有关股本情况 （一）本次发行前后的股本情况（一）本次发行前后的股本情况 本次发行前公司总股本 5,600 万股，本次拟公开发行 1,900 万股，发行后公司总股本 7,500 万股。本次拟发行股份占发行后总股本比例为 25.33%，本次发行前后公司
19、股本结构如下： 股东类别股东类别 发行前发行前 发行后发行后 持股数 （万股）持股数 （万股） 持股比例 （持股比例 （%） 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件的股份 5,600.00 100.00 5,600.00 74.67 自然人股 4,346.00 77.60 4,346.00 57.95 社会法人股 1,254.00 22.40 1,254.00 16.72 无限售条件的股份 1,900.00 25.33 合 计 5,600.00 100.00 7,500.00 100.00 （二）（二）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺股东所持股份的流通限制
20、和自愿锁定股份的承诺 第一大股东和实际控制人宋七棣、法人股东科林集团、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时,作为公司董事、监事、高级管理人员的宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、陈安琪、石焕长 8 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人
21、股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （三）公司股东持股情况（三）公司股东持股情况 1、发起人 11 发起人持股情况参见本节“二、 （二）1、发起人”的相关内容 2、前十名股东 截至本次发行前，公司前 10 名股东的持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%) 1 宋七棣 2,086.45 37.26 2 江苏科林集团有限公司 954.00 17.04 3 徐天平 741.0
22、9 13.23 4 张根荣 699.84 12.50 5 上海奇福投资管理有限公司 300.00 5.36 6 周兴祥 277.81 4.96 7 陈国忠 187.27 3.34 8 周和荣 102.88 1.84 9 吴建新 94.60 1.69 10 陈安琪 60.31 1.08 合计 5504.25 98.30 3、前十名自然人股东 截至本招股说明书签署日，公司前 10 名自然人股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%) 1 宋七棣 2,086.45 37.26 2 徐天平 741.09 13.23 3 张根荣 699.84 12.5 4 周兴祥 277.8
23、1 4.96 5 陈国忠 187.27 3.34 6 周和荣 102.88 1.84 7 吴建新 94.6 1.69 8 陈安琪 60.31 1.08 9 秦诒绍 24.67 0.44 10 郭丰年 19.19 0.34 合计 4,294.11 76.68 12 （四）（四）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例 股东名称股东名称 关联关系关联关系 公司职务公司职务 持股数量持股数量 （万股）（万股） 发行前累计持发行前累计持股比例（股比例（%） 宋七棣 董事长、总经理 2,086.45 37.26 江苏科林集团有限公司 宋
24、七棣控股公司 954.00 17.04 徐天平 持股科林集团 副董事长、副总经理、董事会秘书 741.09 13.23 张根荣 持股科林集团 董事、副总经理 699.84 12.5 周兴祥 持股科林集团 董事 277.81 4.96 陈国忠 持股科林集团 董事、副总经理 187.27 3.34 周和荣 持股科林集团 监事会主席 102.88 1.84 吴建新 持股科林集团 总经理助理 94.6 1.69 陈安琪 与刘传雯为姻亲关系 董事 60.31 1.08 刘传雯 与陈安琪为姻亲关系 - 10.23 0.18 本次发行前，宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新持有公司第二大股
25、东科林集团的股权。陈安琪与刘传雯为姻亲关系。除此之外，其他股东不存在关联关系。 四、发行人业务与技术情况四、发行人业务与技术情况 （一）主营业务（一）主营业务 主营业务为袋式除尘器的研发、 设计、 制造、 销售及袋式除尘系统设计业务。自设立以来，公司的主营业务未发生变化。 （二）（二）主要主要产品产品及其用途及其用途 公司主要产品为袋式除尘器。袋式除尘器主要用途可以分为除尘、物料回收和气体净化，广泛应用于钢铁、水泥、电力、粮食加工与储运、有色金属、垃圾焚烧、危险废物焚烧、铁合金、焦炭、耐火材料、石灰、电解铝、氧化铝、陶瓷、化工、炭黑、医药、沥青、烟草、木材加工、港口转运、采暖供热等诸多行业。
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