金海环境：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 浙江金海环境技术股份有限公司浙江金海环境技术股份有限公司 Zhejiang Goldensea Environment Technology Co.,Ltd （浙江省诸暨市应店街镇工业区）（浙江省诸暨市应店街镇工业区） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐保荐机构（主承销商）机构（主承销商） （重庆市江北区桥北苑重庆市江北区桥北苑 8 8 号）号） 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易

2、所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投

3、资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，请咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 释释 义义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本招股说明书摘要 指 浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 本次发行 指 浙江金海环境技术股份有限公司本次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）的行为 金海环境、发行人、公司、本公司 指 浙江金海环境技术股份有限公司 金海环境有限公司 指 浙江金海环境技术有限公司，系发行人的前身 金海三喜 指 浙江诸暨金海三喜空调网业

4、有限公司，系发行人的前身 汇投投资 指 汇投控股集团有限公司及其前身汇投投资有限公司、浙江省诸暨市金海实业有限公司、浙江省诸暨市金海空调网业有限责任公司、诸暨市金海空调网业有限公司，系发行人的控股股东 诸暨三三投资 指 浙江诸暨三三投资有限公司，系发行人的股东 天津金海 指 天津金海三喜塑胶制品有限公司 珠海金海 指 珠海金海环境技术有限公司 苏州金海 指 苏州金海环境技术有限公司 苏州百玲 指 苏州百玲过滤器材有限公司，后更名为苏州金海 日本金海 指 日本金海环境株式会社 泰国金海 指 金海三喜（泰国）有限公司 金海进出口 指 浙江诸暨金海进出口有限公司 上海金励 指 上海金励环境技术咨询有

5、限公司 甘肃金海 指 甘肃金海阻沙固沙新材料有限公司 珠海金海实业 指 珠海金海实业有限公司及其前身珠海市斗门县金海实业公司，系实际控制人控制的公司 汇盈文化 指 珠海汇盈文化产业发展有限公司 珠海金海三喜 指 珠海斗门金海三喜空调网业有限公司，后更名为汇盈文化 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 金海制冷 指 诸暨金海制冷设备有限公司 泰国金海科技 指 金海科技（泰国）有限公司 上海三三投资 指 上海三三投资管理有限公司，系发行人控股股东控制的公司 金盛生物 指 浙江诸暨金盛生物科技有限公司，系发行人控股股东控制的公司 正茂投资 指 浙江正茂创业投资有限公司 领修投资

6、指 深圳市领修创业投资企业（有限合伙） 太合投资 指 北京太合龙翔投资有限责任公司 懿昂投资 指 杭州懿昂投资有限公司 保荐机构 （主承销商） 、西南证券 指 西南证券股份有限公司 发行人律师、 竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） ， 原为信永中和会计师事务所有限责任公司 最近三年、报告期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 股东大会 指 浙江金海环境技术股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江金海环境技术股份有限公司董事会 监事会 指 浙江金海环境技术股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指

7、中华人民共和国证券法 公司章程 、章程 指 浙江金海环境技术股份有限公司章程 关联交易决策制度 指 浙江金海环境技术股份有限公司关联交易决策制度 股东大会议事规则 指 浙江金海环境技术股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 浙江金海环境技术股份有限公司董事会议事规则 独立董事工作制度 指 浙江金海环境技术股份有限公司独立董事工作制度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行方案一、本次发行方案 本次拟发行股份总数量为不超过 5,250 万股，占发行后总股数的

8、比例不低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 二二、发行人及相关主体的承诺事项发行人及相关主体的承诺事项 （一）关于上市后稳定股价措施的预案（一）关于上市后稳定股价措施的预案 本公司董事会、股东大会已审议通过 关于股份发行上市后稳定公司股价的预案。本公司股票上市后三年内，如公司股票连续 15 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时 （公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将作相应调整） ，启动预警机制，预警措施包括公告提示、根据需要与投资者安排见面、初步协商维持股价稳定措施的意向等。 本公司股票上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日

9、收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，则本公司应按下述规则启动稳定股价措施： 1、优先由本公司回购股份，每次回购股份不低于公司总股本的 1%，或者每次用于回购股份的资金不得低于人民币 800 万元，但回购股份的比例最高不超过公司总股本的 2%。回购后本公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 2、在本公司回购方案无法执行或者实施后仍未解决股价问题时由控股股东增持，控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的 1%，或者增持动用资金不少于600万元，但连续12个月内增持不超过公司股份总数2%。控股股东

10、浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 增持应当避免触发要约收购义务。增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合 公司法 、 证券法 及其他相关法律、行政法规的规定。 3、前两项措施无法执行或者实施后仍未解决股价问题时，由董事（不包括独立董事） 及高级管理人员增持。每名董事和高级管理人员每次增持所动用的资金不低于上年度其从公司领取薪酬总额的 30%。采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行，新聘任的董事及高级管理人员在受

11、聘时应作出相关承诺。增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 如本公司股票连续 5 个交易日收盘价高于最近一期公开披露财务报告每股净资产，或者控股股东汇投投资继续增持将触发要约收购义务时，终止上述回购或增持。 （二）持股（二）持股 5%以上的股东持股意向及减持意向承诺以上的股东持股意向及减持意向承诺 本公司控股股东汇投投资承诺：股份锁定期满后两年内，在不影响控股地位的前提下， 根据经营需要每年减持不超过减持前所持股份总数的 15%， 且减持价格 （如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发

12、行价格应相应调整，下同）不低于发行价。 诸暨三三投资承诺：股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前所持股份总数的 15%，且减持价格不低于发行价。 汇投投资及诸暨三三投资减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。 （三）（三）股份限制流通股份限制流通、自愿锁定承诺自愿锁定承诺 本公司控股股东汇投控股集团有限公司承诺： （1） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6

13、 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） 公司股东浙江诸暨三三投资有限公司承诺： （1） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2） 所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

14、 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） 公司股东杨克明先生承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。 公司股东浙江正茂创业投资有限公司、深圳市领修创业投资企业（有限合伙） 、

15、北京太合龙翔投资有限责任公司、杭州懿昂投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东黄静芳女士、毛顺友先生、沈岚女士、吴永祥先生、蔡立明先生、杨金方先生、 王力军先生承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、杨克明先生、石建美女士、孟文军 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 先生、张士忠先生、丁

16、壁赟先生承诺：在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。 担任公司董事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行

17、为，上述发行价格亦将作相应调整） ；且不因职务变更、离职放弃履行承诺。 （四）关于在发行上市信息披露文件（四）关于在发行上市信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏漏的承诺的承诺 1、发行人承诺： 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，承诺人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔偿投资者一切损失。 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人将自该等事实发生之日起 5 个交易日内启动相关措施， 包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合

18、证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关股份回购的承诺，严格执行有关股份回购事项，包括但不限于及时启动有关回购程序、回购价格、回购数量等。 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 2、控股股东承诺： 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如投资者因上述情形遭受损失的，则承诺人将向投资者赔偿一切损失。在有关

19、损失金额厘定确认后， 承诺人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔偿投资者一切损失。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合公开发行股票并上市条件的，承诺人将在中国证监会认定有关违法事实后 30天内依法回购首次公开发行全部公开发售的股份， 回购价按照发行价加算同期存款利息计算。 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，承诺人在接到董事会通知之日起 10 日内启动上述相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。 3、公司董事、监事、高

20、级管理人员承诺： 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且投资者因上述情形遭受损失的， 则公司董事、 监事、 高级管理人员将向投资者赔偿一切损失。在有关损失金额厘定确认后， 承诺人将根据投资者的通知或损失确认文件并在前述文件的时限内赔偿投资者一切损失。 如金海环境招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，承诺人在接到董事会通知之日起 10 日内启动相关措施，包括但不限于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。 三、相关承诺的约束措施三、相关承诺的约束措施 （一）关于稳定股价措施承诺的约束

21、措施（一）关于稳定股价措施承诺的约束措施 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 本公司承诺：当触发启动股价稳定措施的具体条件时，本公司将根据证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 控股股东汇投投资承诺：若未采取稳定股价的具体措施，发行人可扣发应发予汇投投资的股东现金股利，直接用于实施股价稳定措施；汇投投资将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 本公司实际控制人、董事（不含独立董事） 、高级

22、管理人员承诺：发行人可扣发应发予其本人的股东现金股利、薪酬，直接用于实施股价稳定措施；其本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 本公司未来新聘任的董事（不含独立董事） 、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事（不含独立董事） 、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （二）股份限制流通、自愿锁定、减持相关承诺的约束措施（二）股份限制流通、自愿锁定、减持相关承诺的约束措施 公司全体股东及董事（不含独立董事） 、监事、高级管理人员丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、

23、杨克明先生、石建美女士、孟文军先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺：若在股份限制流通、自愿锁定期限内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 本公司控股股东汇投投资、 持股 5%以上股东诸暨三三投资、 担任公司董事、高级管理人员的丁宏广先生、丁伯英女士、张淑兰女士、于跃文先生、陈小晖先生、彭效欣先生、张士忠先生、丁壁赟先生承诺：若违反锁定期满后关于减持意向或减持价格承诺的，则由此所得收益归发行人所有，并在发行人股东大会及中 浙

24、江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因， 向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （三）关于本次发行上市信息披露文件的承诺约束措施（三）关于本次发行上市信息披露文件的承诺约束措施 发行人及其控股股东承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 但未履行回购或购回义务或依法赔偿投资者损失的，发行人的控股股东停止享有其所持股份相关的表决权及分红权利， 直至控股股东及实际控制人已履行相关义务。 发行人的董事、 监事、 高级管理人员承诺： 其本人在招股说明书有虚假记载、误导性陈述

25、或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，但未依法赔偿投资者损失的，其本人暂停享有其所持股份相关的表决权及分红权利，不得领取任职相关的报酬，直至其本人已履行相关义务。 四、本次发行相关中介机构的承诺四、本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构（主承销商）西南证券承诺： “如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述， 或在披露信息时发生重大遗漏， 并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的

26、经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 ” 发行人律师竞天公诚承诺： “如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据中国证监会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定， 就本单位负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本单位无过错的除外。 ” 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 发行人会计师信永中和承诺： “因本所为发行人

27、首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 五五、本次发行前未分配利润的处理本次发行前未分配利润的处理 经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 根据 2015 年 3 月 9 日发行人 2014 年度股东大会审议通过的关于 2014 年度利润分配预案的议案，发行人 2014 年 12 月 31 日累计未分配利润为128,856,348.58 元，根据发行人的实际生产经营状况及资金需求情况，拟以现金分红的形式实施 2014 年度利润分配事项，本年度拟分配现金利润

28、7,875,000 元，即每股对应分配现金股利 0.05 元（含税）。2015 年 3 月 25 日，公司 2014 年度利润分配事项已执行完毕。 根据信永中和出具的 XYZH/2014SHA2018-1 号审计报告，发行人 2014 年12 月 31 日累计未分配利润为 128,856,348.58 元，扣除 2014 年度已分配利润7,875,000 元，剩余 120,981,348.58 元由股票发行后的新老股东共享。 六六、本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策 2014 年 4 月 17 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了关于修订首次公开发行股票并上市后适

29、用的的议案 。根据修订后的公司章程（草案） ，公司发行后的股利分配政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，按照股东持有的股份比例进行分配利润。在实施利润分配时，公司应遵守如下规定： 1、利润分配的形式 公司可以采取现金或股票或两者相结合等方式分配利润，在有条件的情况 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 下，公司可以进行中期利润分配，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的条件和比例 （1）现金分配的前提条件 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依

30、法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。 （2）现金分配比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生， 原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

31、B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%的情形。 （3）股票股利分配的前提条件 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股

32、票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、利润分配期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 4、利润分配方案的审议程序： 公司董事会应结合公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、 发展目标及资金需求等内容， 并充分考虑和听取全体股东、 独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经董事会批准后，提交股东大会表决通过后实施。 利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。 且监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见；

33、独立董事应发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、利润分配政策的变更 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因； 调整后的

34、利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 七七、公司特别提醒投资者注意本、公司特别提醒投资者注意本公司公

35、司下列风险下列风险因素因素： 1、与下游行业联动性较强的风险 本公司主要产品为空气过滤器，可应用于家用及商用电器和汽车、轨道交通等交通工具。2012 年、2013 年及 2014 年，公司空气过滤器产品的营业收入占公司主营业务收入的比例达到 73.14%、 75.15%及 65.37%。 家用及商用电器、 汽车、轨道交通等下游行业的需求和利润水平的变动将一定程度影响公司产品的销量和价格，继而影响公司的盈利水平。因此，本公司存在与下游行业联动性较强的风险。 2、研发技术人员流失的风险 公司中高端的空气过滤器产品对研发水平、生产工艺的要求较高，公司自成立以来重视对研发技术人员的培养，拥有一批技术水

36、平过硬、人员稳定的研发技术人员团队，上述人员为公司不断的技术创新和产品创新打下了坚实的基础。 在报告期内公司研发技术人员队伍稳定， 未出现研发技术人员大量流失的情形。公司已采取了相应措施，如制定有效的薪酬标准体系、相关研发技术人员间接持有公司一定股权等。上述措施有助于保持研发技术团队的稳定。但随着市场竞争格局的加剧，不排除上述人员流失的可能，从而会对公司的未来发展产生一定的不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司的主要原材料为纺丝用塑料粒子及注塑用塑料粒子。2012 年、2013 年及 2014 年，公司的原材料成本占营业成本的比重分别为 65.80%、63.96%及61.44%， 公司的原材

37、料成本占营业成本比重较大。 公司的主要原材料均为石化产 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 品，与石油价格的联动性较高。如果公司的原材料价格产生较大波动，将对公司的毛利率产生影响，继而影响公司的经营业绩。 4、劳动力成本上升的风险 近年来，受到通货膨胀等因素的影响，公司及控股子公司所在地工人的人均工资持续上升，公司也面临着劳动力成本上升带来的经营压力。 5、企业所得税税收优惠变化带来的政策风险 本公司于 2011 年 10 月继续被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年，三年之内公司可以根据中华人民共和国企业所得

38、税法的规定，享受 15%的优惠税率。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2015 年 1 月 19 日出具的 关于浙江省 2014 年第二批高新技术企业备案的复函 （国科火字201531 号） ，公司被列入“浙江省 2014 年第二批高新技术企业名单” ，应取得的高新技术企业证书编号为 GR201433001179、 发证日期为 2014 年 10 月 27 日。 截至本招股说明书摘要签署之日，公司尚待取得正式核发的高新技术企业证书 。 公司报告期内适用的企业所得税税率为 15%。2012 年、2013 年及 2014 年，公司企业所得税的税收优惠为 283.53 万元、446.

39、02 万元及 519.17 万元，占当期利润总额的比例为 7.26%、9.33%及 8.62%。在有效期满后，如果公司未来由于各种原因未被认定为高新技术企业， 企业所得税税率将提升至 25%， 将对公司的净利润产生一定影响。此外，如果未来国家对上述企业所得税的税收优惠政策作出调整，也将对本公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 发行股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次拟发行股份总数量为不超过5,250万股，占发行后总股数的比例不低于25%，全部为新股发行，本

40、次发行原股东不公开发售股份。 每股发行价格 5.39元/股 发行前每股收益 0.3126元（根据经审计的2014年扣除非经常损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股收益 0.2345元（根据经审计的2014年扣除非经常损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率 22.99倍（根据发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 1.83元（根据经审计的2014年12月31日归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 2.55元（按全面摊薄法计算，扣除发行费用） 发行市净率 2.11倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式

41、 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 28,297.50万元 募集资金净额 24,740.78万元（扣除发行费用） 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 拟上市地点 上海证券交易所 发行费用概算 本次发行费用预计共需3,556.724056万元，其中： 保荐费282.975000万元，承销费2,500.000000万元，审计、验资费235.849056万元，律师费用145.000000万元，用于此次发行的

42、信息披露费318.000000万元，股份登记托管、上市初费及其他费用74.900000万元 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：中文名称： 浙江金海环境技术股份有限公司 英文名称：英文名称： Zhejiang Goldensea Environment Technology Co.,Ltd 注册资本：注册资本： 人民币 15,750 万元 法定代法定代表人：表人： 丁宏广 成立日期：成立日期： 1995 年 7 月 5 日 注册地址注册地址 浙江省诸暨市应店街镇工业区 邮政编码：邮政编码： 31181

43、7 电话：电话： 0575-87847722 传真：传真： 0575-87847722 互联网网址：互联网网址： http:/ 电子信箱：电子信箱： 营业范围：营业范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发、生产及销售环保过滤材料、过滤网及网板、过滤器、新型植物纤维阻沙固沙网及组件、 热交换器、 加湿器、 除湿器、空气清新机、 塑料制品及组件、 模具、 传感器、 电容器；从事货物及技术的进出口业务 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 ） 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 二、发行人的设立情况 公司系由金海环境有限公司整体变更设立的股

44、份有限公司。 金海环境有限公司以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产 8,724.34 万元为基础，将其中 8,000万元折合为 8,000 万股，每股面值 1 元，剩余 724.34 万元计入资本公积。 2011 年 8 月 30 日，公司在绍兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330600400013808 的企业法人营业执照 ，注册资本为人民币 8,000 万元。 三、发行人有关股本的情况 （一）（一）本次发行前后本次发行前后发行人发行人股本股本变化变化情况情况 本次发行前发行人总股本为 15,750 万股，本次发行不超过 5,250 万股，占发行后总股数的比例不低于

45、25%， 全部为新股发行， 本次发行原股东不公开发售股份。假设本次公开发行新股数量为 5,250 万股，则本次发行前后公司的股本结构如下： 项目项目 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 锁定限制及期限锁定限制及期限 数量（股）数量（股） 占比（占比（%） 数量（股）数量（股） 占比（占比（%） 有限售条件的股份 汇投投资 106,471,817 67.60 106,471,817 50.70 自上市之日起锁定 36 个月。 上市后 6个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 诸暨三三

46、投资 10,521,919 6.68 10,521,919 5.01 杨克明 1,503,132 0.95 1,503,132 0.72 自上市之日起锁定 12 个月。除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。 正茂投资 7,500,000 4.76 7,500,000 3.57 自上市之日起锁定 12 个月 领修投资 6,000,000 3.81 6,000,000 2.86 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 太合投资 6,0

47、00,000 3.81 6,000,000 2.86 懿昂投资 1,375,000 0.87 1,375,000 0.65 沈岚等 7名自然人 16,625,000 10.56 16,625,000 7.92 拟发行社会公众股 52,500,000 25.00 合计合计 157,500,000 100.00 210,000,000 100.00 （二）（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 除汇投投资和诸暨三三投资同受公司实际控制人丁宏广夫妇控制之外， 本次发行前各股东间无关联关系，具体情况如下： （三）持股（三）持股 5

48、%以上的股东持股意向及减持意向以上的股东持股意向及减持意向 本公司控股股东汇投投资承诺：股份锁定期满后两年内，在不影响控股地位的前提下， 根据经营需要每年减持不超过减持前所持股份总数的 15%， 且减持价格 （如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整，下同）不低于发行价。 诸暨三三投资承诺：股份锁定期满后两年内，每年减持不超过减持前所持股份总数的 15%，且减持价格不低于发行价。 浙江金海环境技术股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-21 汇投投资及诸暨三三投资减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。 （四（四）本次发行前股东所持股份的流通限

49、制和自愿锁定股份的承诺）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东汇投控股集团有限公司承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应

50、调整） 2、公司股东浙江诸暨三三投资有限公司承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整） 3、公司股东杨克明先生承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内