京沪高铁：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 京沪高速铁路股份有限公司 Beijing-Shanghai High Speed Railway Co.,Ltd. （发行人住所： 北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1 号写字楼第三、 四层） 首次公开发行 A 股股票招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1 京沪高速铁路股份有限公

2、司京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票招股意向书招股意向书 发行发行概况概况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书作为投资决定的依据。 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 拟发行不超过 6,285,630,000 股 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期：预计发行日期： 2020 年 1 月 6 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后

3、股本总额：发行后股本总额： 不超过 49,106,484,611 股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、股东股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定对所持股份自愿锁定的承诺：的承诺： 公司实际控制人公司实际控制人国铁集团国铁集团承诺：承诺： “一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、 如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持， 减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价； 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

4、6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若因派发现金红利、 送股、 转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 三、 如本公司因违反上述承诺而获得收入的， 所有收入归发行人所有。 若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” 公司控股股东公司控股股东中国铁投中国铁投承诺：承诺： “一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 二、 如本公司所持发行人股票在锁定期

5、满后两年内减持， 减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价； 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若因派发现金红利、 送股、 转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 三、 如本公司因未履行上述承诺而获得收入的， 所有收入归发行人所有。 若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” 公司股东公司股东平安资管、上海申铁、江苏铁路、南京铁投、山东铁投、平安资管、上海申铁、

6、江苏铁路、南京铁投、山东铁投、京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 天津铁投、中银投资、京投公司、安徽投资、河北建投天津铁投、中银投资、京投公司、安徽投资、河北建投承诺：承诺： “一、 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 二、 如本公司因未履行上述承诺而获得收入的， 所有收入归发行人所有。 若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” 公司股东公司股东社保基金承诺：社保基金承诺： “自发行人股票上市之日

7、起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 ” 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商： 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 招股意向书招股意向书签署签署日期：日期： 2019 年 12 月 25 日 京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会

8、计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 京沪高速铁路

9、股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股意向书第四节“风险因素”。 一、股份锁定及限售承诺 （一）实际控制人股份锁定承诺 公司实际控制人国铁集团承诺： “一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 二、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者

10、上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 三、如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的， 本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）控股股东股份锁定承诺 公司控股股东中国铁投承诺： “一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 二、如本公司所持发行人股票在锁定期满后

11、两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 三、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的， 本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” （三）公司其他股东股份锁定承诺 公司股东

12、平安资管、上海申铁、江苏铁路、南京铁投、山东铁投、天津铁投、中银投资、京投公司、安徽投资、河北建投承诺： “一、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 二、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的， 本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。” 公司股东社保基金承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 ” 二、本

13、次发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向 （一）控股股东的持股意向和减持意向 中国铁投就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。 2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人， 并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和上市公司股东、董京沪高速铁路股份有

14、限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 监高减持股份的若干规定 ，以及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等要求实施。 如有关法律、 法规、 证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。” （二）本次发行前其他持股 5%以上股东的持股意向和减持意向 作为发行前持股 5%以上的股东平安资管就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本公司所持发行人股份的锁定期（即发行人上市之日起十二个月）届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、京沪计划及其受益人的自身需要等具体情况确定是否进

15、行减持。 2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人， 并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，以及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等要求实施。 如有关法律、 法规、 证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。” 作为发行前持股 5%以上的股东社保基金就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本单位所持发

16、行人股份的锁定期届满后，本单位将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本单位公司业务发展需要等具体情况自主决策确定是否进行减持。 2、 如本单位在作为发行人 5%以上股东期间确定减持所持发行人股份， 本单位届时将按照法律、 法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本单位可以减持发行人股份。 3、本单位减持所持发行人股份，将按照法律、法规和上市公司股东、董京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-7 监高减持股份的若干规定 ，以及上海证券交易所上市公司股东及董事、

17、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等要求实施。 如有关法律、 法规、 证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。” 作为发行前持股 5%以上的股东上海申铁就所持本公司股份的持股意向及减持意向承诺如下： “1、本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。 2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人， 并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行

18、人股份。 3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，以及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等要求实施。 如有关法律、 法规、 证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。” 三、稳定公司股价的预案 2019 年 10 月 18 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过了京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案 （以下简称“ 京沪高速铁路股份有限公司稳定股价预案 ” ） ，有关预案的具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的前提

19、在公司 A 股股票上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称“相关董事” ）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务” ） 。 京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-8 （二）稳定公司股价的具体措施 1、公司控股股东增持 控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应根据实际情况就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。若本公司控股股东决定增持股份的，具

20、体增持计划的内容应包括但不限于拟增持的本公司 A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并通过发行人履行相应的信息披露义务，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，控股股东单次用于增持的资金总额原则上不低于 20,000 万元。 2、公司回购 如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内，公告是否有股份回购计划，若有股份回购计划，应召开股东大会。公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期

21、限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。 公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，公司单次用于回购股份的资金总额原则上不低于 20,000 万元。 3、公司董事、高级管理人员增持 如公司董事会未如期公告前述股份回购计划， 或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，相关董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票， 则相关董事、 高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的 1

22、0 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票，则相关董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内） 增持本公司A股股票，相关董事、 高级管理人员各自累计增持金额原则上不低于其上一年度自公司获得的薪酬总额的 10%。 前述三项任一增持或回购措施实施完毕之日起两个交易日内， 公司应将稳定京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-9 股价措施实施情况予以公告。在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120个交易日内，控股股东、公司、相关董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后

23、第 121 个交易日开始，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则控股股东、公司、相关董事及高级管理人员的增持或回购义务再度启动。 （三）稳定公司股价的解除 自稳定股价条件满足后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，本次稳定股价方案终止执行： 1、本公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于近一期经审计的每股净资产。 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）相关惩罚措施 1、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东

24、履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划， 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划， 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、相关董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务， 则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务； 如个人在任职期间连续两次未

25、能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、相关董事及高级管理人员在一定时期内无京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-10 法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 四、关于招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺 （一）发行人信息披露责任承诺 发行人承诺如下： “1、发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对招股意向书内容

26、的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、若中国证监会或人民法院等有权部门认定招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人按如下方式依法回购本次发行的全部新股： （1）若上述情形发生于发行人本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则发行人将把本次发行上市的募集资金，于有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。 （2）若上述情形发生于发行人本次发行上市的新股已完成上市交易之后，发行人将在有权部门作出发行人存在上述事实的最终

27、认定或生效判决后 15 个交易日内召开董事会， 制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股， 回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价相应进行除权、除息调整。 3、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决

28、定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 发行人若未能履行上述承诺，则发行人将按照有关法律、法规的规定及监京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-11 管部门的要求承担相应的责任。” （二）发行人董事、监事、高级管理人员信息披露责任承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并违法事实已由监管部门作出认定，本人承诺将督促发行人

29、履行股份回购事宜的决策程序，并就该等股份回购的相关决议投赞成票。 3、发行人招股意向书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的， 本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。” （三）发行人控股股东信息披露责任承诺 发行人控股股东中国铁投承诺如下： “一、因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并违法事实已由监管部门作出认定，本公司承诺将督促发行人履

30、行股份回购事宜的决策程序，并就该等股份回购的相关决议投赞成票。 二、招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的， 本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。” （四）发行人实际控制人信息披露责任承诺 发行人实际控制人国铁集团承诺如下： 京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 “发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 并已由中国证监会或人

31、民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的， 本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、 赔偿标准、 赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。 ” （五）本次发行相关中介机构关于出具文件的承诺 保荐人（主承销商）中信建投证券承诺： “因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 联席主承销商中信证券承诺： “因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 联席主承销商中金公司承诺： “因本公司为发

32、行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人律师金杜律师承诺： “如因本所为京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 ” 发行人会计师天职会计师承诺： “因本所为京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人资产评估机构中企华承诺

33、： “因本机构为京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人土地评估机构华源龙泰承诺： “因本机构为京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-13 五、首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报， 但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出

34、保证。具体措施如下： 1、巩固和发展主营业务，提升公司综合竞争力和持续盈利能力巩固和发展主营业务，提升公司综合竞争力和持续盈利能力 公司将坚持改革创新，巩固和发展铁路运输主业，加强市场拓展与产业链延伸，提升企业资源配置的规模经济效益，积极探索以下措施改善业绩，包括根据市场情况合理提高京沪高铁公司、标的公司线路列车开行数量；加大资产经营开发力度，进一步提升上市公司盈利能力。 2、加强企业内部控制，降低运营成本，提高经营效益加强企业内部控制，降低运营成本，提高经营效益 公司将在进一步加强内部控制建设，不断完善服务质量管理的同时，在日常运营中加强内部成本和费用控制，充分利用资源，不断提高公司经营效益

35、。 3、加强募集资金管理加强募集资金管理 公司已制定募集资金管理规定 ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法 证券法 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地

36、行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、强化投资者回报机制强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司利润分配政策，公司根据公司法 证券法 关于进一步落实上市公司现金分红京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-14 有关事项的通知等有关规定，结合公司的实际情况，对公司股票上市后适用的公司章程（草案） 中关于利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司上市后三年股东分红回报规划 。本次发行完成后，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东

37、的利益得到保护。 （二） 控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司的控股股东中国铁投就京沪高铁公司本次发行上市填补回报措施等相关事项，出具承诺如下： “一、 作为控股股东， 不越权干预发行人经营管理活动， 不侵占发行人利益。 二、本公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 三、如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施， 并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。” （三）公司

38、董事和高级管理人员的承诺 公司的董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-15 励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

39、。 6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 六、相关主体未履行承诺的约束措施 （一） 发行人和发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 1、发行人未履行承诺的约束措施

40、、发行人未履行承诺的约束措施 发行人就未履行承诺的约束措施出具的承诺具体如下： “发行人将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。 （1）如发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外） ，发行人将采取以下措施： 1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； 3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等

41、发行人无京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-16 法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施： 1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。” 2、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行承诺的约束措施、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行承诺的约束措施 发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员就未履行承诺的约束措施出具的承诺具体如下： “本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在上海证券交易

42、所上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将采取以下措施： 1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； 3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4）如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施， 则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬总额的 10%予以扣留并代

43、本人履行增持义务； 5）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。 京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-17 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

44、 2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。” 3、发行人独立董事、监事未履行承诺的约束措施、发行人独立董事、监事未履行承诺的约束措施 发行人独立董事和监事就未履行承诺的约束措施出具的承诺具体如下： “本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，本人将采取以下措施： 1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

45、2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； 3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 京沪高速铁路股份有限公司 首次

46、公开发行股票招股意向书 1-1-18 1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。” （二）发行人控股股东未履行承诺的约束措施 中国铁投就未履行承诺的约束措施出具的承诺具体如下： “本公司将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。 一、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外） ，本公司将采取以下措施： 1、通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履

47、行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4、本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： （1）将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； （2）若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿， 直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失

48、为止。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-19 1、通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。” 七、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 根据公司第四届董事会第二次会议和 2019 年第四次临时股东大会决议，公司本次发行如最终获得中国证监会的核准并上

49、市完成后， 本次发行前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司章程（草案） 及京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东分红回报规划 （以下简称“ 上市后三年股东分红回报规划 ” ） ，本次发行上市后的股利分配政策具体如下： 1、公司股东回报规划制定原则、公司股东回报规划制定原则 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，本公司的股利分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本公司的可持续发展。 公司可以采用现金、股票、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配。在兼顾持续盈利、符合

50、监管要求及本公司正常经营和长期发展的前提下，本公司将优先采取现金方式分配股利。 2、股东回报规划制定周期、股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划， 对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。 京沪高速铁路股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-20 3、未来股东分红回报计划、未来股东分红回报计划 在公司当年实现盈利、 当年年末公司累计未分配利润为正数且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当主要采取现