保龄宝：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 保龄宝生物股份有限公司保龄宝生物股份有限公司 BAOLINGBAO BIOLOGY CO., LTD. （山东禹城高新开发区东外环路 1 号） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （江苏省无锡市县前东街 168 号国联大厦） 保龄宝 招股意向书 1-1-1 保龄宝生物股份有限公司保龄宝生物股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 20,000,000 股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2009 年 8 月 19 日

2、拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 80,000,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、控股股东、实际控制人刘宗利承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。2、股东北京瑞丰投资管理有限公司承诺：自持有发行人新增股份之日起三十六个月内，且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。3、股东李静承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其持有的发行人 214.72 万股 （含2

3、007年8月1日从控股股东刘宗利处受让的134.2万股，及在发行人整体变更设立时该部分股权因按净资产折股新增加的 80.52 万股）股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的另 137.28 万股发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。保龄宝 招股意向书 1-1-2 4、其他股东薛建平、杨远志、王乃强承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 5、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强、李静承诺：在任职期间每年转让的股份不

4、超过其所持有发行人股份总数的 25%；所持本公司股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让； 离职后半年内， 不转让其持有的发行人股份；遵守公司章程关于转让其持有的发行人股份的其他限制性规定。 保荐人（主承销商）： 国联证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2009 年 7 月 20 日 保龄宝 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

5、 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 保龄宝 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分， 并特别注意下列事项： 1、根据公司 2008 年第二次临时股东大会和 2009 年第一次临时股东大

6、会决议，本次公开发行股票前形成的累计未分配利润由新老股东按持股比例共享。 2、公司对可口可乐、蒙牛、伊利、无锡健特等企业的销售比例较高，2006年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月对前五大客户的不含税销售额占营业收入的比例分别为 48.87%、54.83%、43.01%和 44.68%，客户稳定但偏向集中。这些客户位列行业前茅，资金实力雄厚，保证了公司产品销售市场的稳定快速增长和回款的安全， 但是一旦主要客户因生产经营出现波动或其他原因减少对公司产品的采购，对公司销售和利润将产生较大影响。 3、截至 2009 年 6 月 30 日，公司短期借款为 21,668.00 万元

7、，一年内到期的非流动负债为 3,025.00 万元， 长期借款为 18,904.20 万元， 资产负债率为 66.65%，资产负债率偏高，存在一定偿债风险。 4、截至 2009 年 6 月 30 日，公司已将全部土地和投资性房地产、部分房屋建筑物和机器设备进行抵押以获得银行贷款 23,080 万元，抵押物账面价值约46,104 万元，占公司总资产的 59.21%、净资产的 177.51%。若公司到期未能偿还银行借款，存在借款银行对抵押资产采取强制措施，从而影响公司正常生产经营的风险。 5、本次募集资金全部投资于低聚果糖和水溶性膳食纤维产业化项目，虽然这两个产品公司已经过多次小批量试生产， 技术

8、成熟并通过山东省科学技术厅科学技术成果鉴定达到国际先进水平， 但是在实现产业化生产的过程中仍可能存在一定风险。 保龄宝 招股意向书 1-1-5 目目 录录 第一节 释义.8 第二节 概览.11 一、发行人简介.11 二、发行人控股股东及实际控制人简介.12 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.13 四、本次发行基本情况.14 五、募集资金用途.15 第三节 本次发行概况.16 一、本次发行的基本情况.16 二、本次发行有关当事人.17 三、本次发行有关重要日期.19 第四节 风险因素.20 一、经营风险.20 二、市场竞争风险.21 三、财务风险.21 四、技术风险.22 五、募集资金项目

9、投资风险.23 六、政策变化的风险.23 七、其它风险.24 第五节 发行人基本情况.26 一、发行人简况.26 二、发行人改制设立情况.26 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况.29 四、发行人历次验资情况.36 五、发行人的组织结构.37 六、发行人主要股东的基本情况.43 七、发行人的股本情况.45 八、发行人的员工及社会保障情况.47 九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.51 第六节 业务和技术.52 一、主营业务、主要产品及变化情况.52 二、行业监管体制及法规、政策.53 三、功能食品行业分析.55 四、果葡糖浆市场分析.71 五

10、、发行人的行业地位.77 六、主营业务情况.82 七、主要资产情况.103 八、技术研发情况.109 保龄宝 招股意向书 1-1-6 九、质量控制情况.112 第七节 同业竞争与关联交易.115 一、同业竞争.115 二、关联交易.116 第八节 董事、监事、高管人员与核心技术人员.120 一、人员简介.120 二、持股情况.125 三、对外投资情况.125 四、薪酬情况.125 五、兼职情况.126 六、彼此间的亲属关系情况.127 七、签订的协议及作出的承诺情况.127 八、任职资格.127 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况.127 第九节 公司治理结构.129 一、股东大会制

11、度的建立健全及运行情况.129 二、董事会制度的建立健全及运行情况.132 三、监事会制度的建立健全及运行情况.136 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.137 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.139 六、发行人报告期内是否存在违法违规行为的说明.140 七、保护中小股东权益的规定.140 八、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.140 九、发行人的内部控制制度.140 第十节 财务会计信息.142 一、审计意见类型.142 二、财务报表.142 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化.151 四、主要会计政策和会计估计.152 五、税项.160 六、最近一年及一期收购

12、兼并情况.161 七、非经常性损益.161 八、主要资产情况.164 九、主要债项.166 十、股东权益变动表.170 十一、报告期内现金流量情况.171 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.171 十三、财务指标.172 十四、验资情况.176 十五、原始财务报表与本次申报财务报表的差异情况说明.176 第十一节 管理层讨论与分析.185 一、财务状况分析.185 保龄宝 招股意向书 1-1-7 二、盈利能力分析.220 三、现金流量分析.247 四、资本性支出分析.249 五、或有事项和重大期后事项对发行人的影响.250 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.250 第十二节 业务发展

13、目标.252 一、发展战略及规划.252 二、实现发展目标依据的假设条件及可能面临的主要困难.254 三、发展计划与现有业务的关系.255 四、本次公开发行股票并上市对实现业务发展计划的作用.256 第十三节 募集资金运用.257 一、本次募集资金投资计划.257 二、本次募集资金投资项目简介.258 三、募投项目与公司现有生产线的固定资产投资对比分析.275 四、募投项目市场前景分析.276 五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.288 六、项目建设的可行性分析.289 第十四节 股利分配政策.291 一、报告期内股利分配政策.291 二、报告期内股利分配情况.291 三、本次发行

14、后股利分配政策.291 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.292 第十五节 其他重要事项.293 一、信息披露和投资者关系管理.293 二、重大合同.293 三、对外担保事项.304 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.307 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.308 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.308 二、保荐人（主承销商）声明.309 三、发行人律师声明.310 四、审计机构声明.311 五、验资机构声明.312 第十七节 备查文件.313 一、备查文件.313 二、备查文件查阅时间、地点.313 保龄宝 招股意向书 1-1-8 第一节第一

15、节 释义释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 基本简称 发行人/本公司/公司/股份公司 指 保龄宝生物股份有限公司 保龄宝有限公司/山东保龄宝/公司前身 指 山东保龄宝生物技术有限公司 控股股东、实际控制人 指 刘宗利 发起人 指 刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强、李静、瑞丰投资 瑞丰投资 指 北京瑞丰投资管理有限公司，公司股东之一 检测公司 指 山东保龄宝糖类检测有限公司 蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 可口可乐 指 可口可乐（中国）饮料有限公司 百事可乐 指 百事可乐公司 无锡健特 指 无锡健特药业有限

16、公司，“脑白金”生产厂家 保荐人/主承销商/国联证券 指 国联证券股份有限公司 律师/万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所 审计机构/山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 本次发行 指 公司首次公开发行每股面值为1.00元的2,000万股人民币普通股的行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 近三年 指 2006年度、2007年度及2008年度 保龄宝 招股意向书 1-1-9 报告期 指 2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 保龄宝生物股份有限公

17、司章程（草案） 专业术语 功能食品 指 因为添加经科学证明对健康有益的成份， 而具有营养强化效果的食品。 低聚糖/功能性低聚糖/寡糖/OLIGO 指 由210个单糖分子通过糖苷键构成的聚合物； 一种双歧因子，益生元系列的主要品种。 益生元/益菌因子 指 能够选择性地促进主肠道内原有的一种或多种有益细菌（益生菌）生长繁殖和/或增加碳水化合物代谢的物质。 双歧杆菌 指 一类栖居于人体肠道内，维持人体微生态平衡，对人体有益的菌群。 双歧因子 指 一种能促进双歧杆菌增殖的物质，益生元的一种。低聚异麦芽糖/IMO 指 低聚糖产量最大的一个品种，是主要成份为-1，6-糖苷健结合的异麦芽糖、潘糖、异麦芽三糖

18、及四糖以上的低聚糖。 IMO-90粉/液 指 异麦芽糖+潘糖+异麦芽三糖+四糖（含四糖）以上含量90%(占干物质)的产品； 按形态可分为糖粉和糖浆。 IMO-50粉/液 指 异麦芽糖+潘糖+异麦芽三糖+四糖（含四糖）以上含量50%(占干物质)的产品； 按形态可分为糖粉和糖浆。 低聚果糖 指 由13个果糖基通过(2-1)糖苷键与蔗糖中的果糖基结合生成的蔗果三糖、 蔗果四糖和蔗果五糖等的混合物。 保龄宝 招股意向书 1-1-10 果糖 指 一种单糖，分子式C5H12O5CO，全称D-阿拉伯型己酮糖，又称左旋糖。 果葡糖浆 指 以酶法糖化淀粉所得到的糖化液经葡萄糖异构酶的异构作用，将一部分葡萄糖异构

19、成果糖，由葡萄糖和果糖组成的一种混合糖浆， 又称葡萄糖异构糖浆。 F42型 指 果糖含量不低于 42%（占干物质）的果葡糖浆。 F55型 指 果糖含量不低于 55%（占干物质）的果葡糖浆。 F90型 指 果糖含量不低于 90%（占干物质）的果葡糖浆。 糖醇 指 所有糖中一个羟基被酮基或醛基取代后全部衍生物的总和。 赤藓糖醇 指 糖醇的一种，是 1，2，3，4丁四醇的俗称，是一种新型天然无热量甜味剂。 糖苷键 指 一个糖半缩醛羟基与另一个分子（例如醇、糖、嘌呤或嘧啶）的羟基、胺基或巯基之间缩合形成的缩醛或缩酮键，常见的糖苷键有 O-糖苷键和 N-糖苷键。 膳食纤维 指 一种不能被人体消化的碳水化

20、合物。 水溶性膳食纤维 指 一类易溶于水的膳食纤维。 异构酶 指 催化生成异构体反应的一类酶的总称。 离交/离子交换 指 借助于固体离子交换剂中的离子与稀溶液中的离子进行交换，以达到提取或去除溶液中某些离子的目的，是一种属于传质分离过程的单元操作。 淀粉得率 指 经过加工得到的淀粉与原料玉米的百分比。 原料利用率 指 加工得到的主产品和副产品与原料的百分比。 保龄宝 招股意向书 1-1-11 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 中文名称： 保龄宝生物股份有限公司 英文名称： BAOLINGB

21、AO BIOLOGY CO., LTD. 注册资本： 6,000 万元 法定代表人：刘宗利 成立日期： 1997 年 10 月 16 日 住 所： 山东禹城高新开发区东外环路 1 号 经营范围：低聚糖、糖浆、糊精、赤藓糖醇（卫生许可证范围内产品） 、保健食品 （国内保健食品批准证书范围内产品） 的研发、 生产销售； 自用粮食收购；本企业产品及技术的自营进出口业务（国家法律法规禁止的除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营） 。 公司设立：发行人前身系山东保龄宝生物技术有限公司，成立于 1997 年 10月 16 日。经保龄宝有限公司 2007 年 10 月 17 日股东会决议，整体变更设立保龄

22、宝生物股份有限公司，注册资本 6,000 万元。2007 年 10 月 25 日，发行人在山东省工商行政管理局登记注册，领取 370000200000239 号企业法人营业执照。 公司主营：以农副产品为原料经生物工程深加工生产、销售低聚糖、果葡糖浆、糖醇等产品。 产品价值：具有一定的营养强化功能，可促进人体肠道有益菌增殖，还具有抗龋齿、低热值、口感好等功能，作为营养健康配料，广泛应用于食品、饮料、乳制品、保健品行业，在医药、饲料等领域有广阔的发展空间。 行业地位：国内主要的益生元（低聚糖）制造供应商，其中低聚异麦芽糖保龄宝 招股意向书 1-1-12 2007 年和 2008 年销量分别为 2.

23、7 万吨和 3.3 万吨， 2007 年和 2008 年市场占有率约为 70%；另一主要产品果葡糖浆 2007 年和 2008 年销量分别为 5.7 万吨和 6.2万吨，2007 年市场占有率近 11%，2008 年市场占有率约 10%。 公司客户：公司已加入跨国公司的国际供应链，建立了坚实的客户基础和完善的营销服务网络，与国内外食品、饮料、保健品行业的龙头企业如可口可乐、百事可乐、雀巢、美国国际玉米制品公司、惠氏、吉百利、蒙牛、伊利、天狮生物、无锡健特等建立了稳定的业务关系。产品出口二十多个国家和地区。 公司品牌：经过十多年的发展，公司在中国营养健康配料领域树立了良好的品牌形象和企业形象，“

24、保龄宝”牌产品获“中国名牌产品”称号，“保龄宝”牌低聚糖（益菌因子）被中国公众营养与发展中心推荐为营养健康倡导产品。 公司优势：公司具有创新优势、品质优势、市场优势、管理优势、品牌优势、地域优势（详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的行业地位”中的相关内容） 。公司在国内首家实现低聚糖的工业化生产，是中国食品添加剂和配料协会副理事长单位，中国发酵工业协会副理事长单位。设有国家糖工程技术研究分中心、中国低聚糖产品质量检测中心、中国低聚糖协作秘书处等研发机构，2008 年 6 月国家人力资源和社会保障部批准公司设立博士后科研工作站。公司已通过 ISO9002/ISO9001/ISO

25、14001/HACCP 认证。 作为国家标准化委员会成员单位，是低聚异麦芽糖、果葡糖浆、低聚果糖等产品国家标准和赤藓糖醇行业标准的起草单位之一，目前正参与结晶果葡糖行业标准的制订。公司所在地山东省禹城市是中国轻工业联合会认定的“中国功能糖城”。 公司前景：在营养健康配料领域处于领先地位，并带动下游食品、饮料、乳品行业的产品升级和市场细分。公司目前处于快速成长期，最近三年主营业务收入年均复合增长率 44.39%， 净利润年均复合增长率 49.60%。 通过本次发行上市，将成为国内规模最大、品种最多的益生元制造供应商。 二、发行人控股股东及实际控制人简介二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）发

26、行人股权结构（一）发行人股权结构 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 保龄宝 招股意向书 1-1-13 刘宗利 2,732.80 45.55 北京瑞丰投资管理有限公司 1,168.00 19.46 薛建平 582.40 9.71 杨远志 582.40 9.71 王乃强 582.40 9.71 李 静 352.00 5.86 合 计 6,000.00 100.00 刘宗利先生持有公司 45.55%的股份，为公司控股股东和实际控制人。 （二）控股股东及实际控制人简介（二）控股股东及实际控制人简介 刘宗利 男，1966 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师；曾荣获中国青年科技奖、中

27、国青年创新杰出奖，被评为全国食品行业质量管理杰出领导者、山东省有突出贡献的中青年专家、享受国务院政府特殊津贴专家。曾任禹城市棉麻公司办公室主任、禹城市供销社科长和副主任、禹城市经济贸易委员会副主任，1997 年起任公司董事长兼总经理、党委书记。兼任中国发酵工业协会副理事长、中国食品添加剂暨配料协会副理事长、国家标准委员会委员、山东省青年联合会常委，山东省第十、十一届人大代表。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所审字第 7-010 号审计报告，公司 2006 年 12 月 31 日、2007 年 1

28、2 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和2009 年 6 月 30 日的资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年1-6 月的利润表和现金流量表的主要数据如下： （一）合并资产负债表（一）合并资产负债表 项 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流动资产 287,659,523.58 258,155,520.44 167,570,828.90 254,942,386.16 非流动资产 491,035,527.74 485,751,132.98434,324,710.78 252,990,701.47

29、 资产总额 778,695,051.32 743,906,653.42 601,895,539.68 507,933,087.63 负债总额 518,966,228.08 505,853,303.44 408,619,424.35 395,403,259.94 股东权益 259,728,823.24 238,053,349.98 193,276,115.33 112,529,827.69 （二）合并利润表（二）合并利润表 保龄宝 招股意向书 1-1-14 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 247,968,821.14 536,554,950.

30、29 414,325,569.08 257,342,744.47 营业利润 23,615,395.86 49,011,813.24 49,454,591.25 31,318,903.02 利润总额 25,538,819.71 53,086,955.97 52,236,596.46 31,343,174.55 净利润 21,675,473.26 44,777,234.65 33,296,287.64 20,007,530.17 （三）合并现金流量表（三）合并现金流量表 项 目 2009 年 1-6 月2008 年 2007年 2006年 经营活动产生的现金流量净额 15,339,524.8811

31、0,771,426.4378,975,088.46 19,121,861.60 投资活动产生的现金流量净额 -20,312,503.56-69,183,454.37 -231,392,861.87 -13,426,670.34筹资活动产生的现金流量净额 -20,346,050.0756,931,662.90 86,421,680.01 74,410,252.45 现金及现金等价物净增加额 -25,347,883.1898,844,370.56 -66,292,301.46 80,105,443.71 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项 目 2009年1-6月或2009年6月底 2008年

32、度或 2008年底 2007年度或2007年底 2006年度或2006年底 流动比率 0.89 0.91 0.71 0.69 速动比率 0.77 0.77 0.45 0.52 资产负债率（母公司） （%） 66.65 68.00 67.89 77.85 应收账款周转率（次） 3.67 10.36 9.56 8.28 存货周转率（次） 4.61 8.20 5.01 4.11 息税折旧摊销前利润（万元） 5,570.85 11,136.16 9,650.12 5,899.30 利息保障倍数（倍） 2.67 2.59 2.83 2.92 每股经营活动现金净流量（元/股） 0.26 1.85 1.32

33、 0.63 每股净现金流量（元/股） -0.42 1.65 -1.10 2.62 每股净资产（元/股） 4.33 3.97 3.22 3.73 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 1.09 1.28 1.68 基本每股收益（元） 0.36 0.75 0.65 0.66 净资产收益率（%） 8.35 18.81 17.23 17.78 四、本次发行基本情况四、本次发行基本情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 保龄宝 招股意向书 1-1-15 每股面值：1.00 元 发行股数：2,000 万股 发行价格确定方法：通过向询价对象询价确定发行价格 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上

34、向社会公众投资者定价发行相结合的方式 五、募集资金用途五、募集资金用途 本次募集资金投资项目为年产1万吨低聚果糖和年产3万吨高纯度水溶性膳食纤维 2 个项目，总投资合计 27,159.37 万元；其中 1 万吨低聚果糖项目总投资15,048.47 万元，3 万吨高纯度水溶性膳食纤维项目总投资 12,110.90 万元。本次募集资金将依项目轻重缓急按上述顺序进行投资，募集资金不足部分，由公司自筹解决；若募集资金超过项目资金需要量，超过部分补充流动资金。 募集资金投资项目技术成熟， 经山东省科学技术厅科学技术成果鉴定达到国际先进水平，产品属于高附加值、高档次的益生元产品。 本次募集资金投资项目实施

35、后，公司能够产业化、规模化生产的益生元品种从低聚异麦芽糖扩展到低聚果糖、水溶性膳食纤维，将成为国内规模最大、品种最多的益生元制造供应商。 募集资金投资项目符合公司成为全球生物领域营养健康配料供应商的发展战略。 保龄宝 招股意向书 1-1-16 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 人民币 1.00 元 3、发行股数： 2,000 万股，占发行后股本总额 8,000 万股的25% 4、发行价格： 【】元/股，通过向询价对象询价确定发行价格5、发行市盈率： 【】倍（每股收益按2008年经审计的扣

36、除非经常性损益前后净利润的孰低额除以发行后总股本全面摊薄计算） 6、发行前每股净资产： 4.33 元/股（按 2009 年 6 月 30 日审计数计算）7、发行后每股净资产： 【】元/股 8、发行市净率： 【】倍（按发行后每股净资产计算） 9、发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 10、发行对象： 符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外） 11、承销方式： 余额包销 12、预计募集资金总额： 【】万元 13、预计募集资金净额： 【】万元 14、发行费用概算： （1）承销费 1,000 万元 保

37、龄宝 招股意向书 1-1-17 （2）保荐费 150 万元 （3）审计费用 90 万元 （4）律师费用 90 万元 （5）路演、信息披露费用 【】万元 二、本次发行有关当事人二、本次发行有关当事人 1、发行人： 保龄宝生物股份有限公司 法定代表人： 刘宗利 注册地址： 山东禹城高新开发区东外环路 1 号 联系电话： 0534- 891 8658，0534- 212 6058 传真： 0534- 212 6058 联系人： 高逢勇 2、保荐人(主承销商)： 国联证券股份有限公司 法定代表人： 雷建辉 注册地址： 江苏省无锡市县前东街 168 号国联大厦 联系地址： 北京市海淀区首体南路 9 号主

38、语国际中心 4 号楼 12层 联系电话： 010-6879 0997 传真： 010-6879 0897 保荐代表人： 瞿孝龙、江红安 项目协办人： 郭丽敏 其他联系人： 葛娟娟、吴春玲、金笑、宋明、祁玉谦 3、律师事务所： 北京市万商天勤律师事务所 保龄宝 招股意向书 1-1-18 法定代表人： 徐猛 地址： 北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层 联系电话： 010-8225 5588 传真： 010-8225 5600 经办律师： 李宏、徐春霞 4、会计师事务所： 山东汇德会计师事务所有限公司 法定代表人： 王晖 地址： 青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 联系电

39、话： 0532-8579 6506 传真： 0532-8579 8596 经办注册会计师： 王晖、迟慰 5、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-2593 8000 传真： 0755-2598 8122 6、申请上市交易所： 深圳证券交易所 地址： 深圳市深南东路 5045 号 电话： 0755-8208 3333 传真： 0755-8208 3164 7、收款银行： 户名： 国联证券股份有限公司 保龄宝 招股意向书 1-1-19 开户行： 中国建设银行无锡分行营业部 现代化支付系统行号： 105302

40、000443 账号： 32001618636050004326 发行人与上述中介机构及负责人、 高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行有关重要日期三、本次发行有关重要日期 询价推介日期： 2009 年 8 月 12 日-2009 年 8 月 14 日 发行公告刊登日期： 2009 年 8 月 18 日 申购日期和缴款日期： 2009 年 8 月 19 日 预计股票上市日期： 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 保龄宝 招股意向书 1-1-20 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者应谨慎考虑本招股意向书提供的所有资料， 特别是本节

41、列示的各项风险因素。以下风险因素按照重要性原则排序，可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响。 一、经营风险一、经营风险 （一）依赖重要客户的风险（一）依赖重要客户的风险 公司对可口可乐、蒙牛、伊利、无锡健特等企业的销售比例较高，2006 年、2007 年、 2008 年和 2009 年 1-6 月向前五大客户不含税销售额占营业收入的比例分别为 48.87%、54.83%、43.01%和 44.68%，客户稳定但偏向集中。主要原因是：1、公司核心客户需求增长迅速；2、公司实施大客户策略，优先满足核心客户订单；3、下游行业规范化程度和集中度明显提高，大企业的市场

42、份额逐年提高。这些客户位列行业前茅，资金实力雄厚，保证了公司产品销售市场的稳定快速增长和回款的安全， 但是一旦主要客户因生产经营出现波动或其他原因减少对公司产品的采购，对公司销售和利润将产生较大影响。 公司通过以下措施尽可能降低对主要客户的依赖：1、本次募集资金投资项目将增加低聚果糖、 水溶性膳食纤维等益生元新品种， 满足市场不同层次的需求；2、积极拓展新客户，以“大客户策略+标准化体系”的模式，培育和扩大核心客户群体，开发了联合利华、安利等新客户，2008 年公司获得百事可乐合格供应商的资格认证并开始供货；3、实行差异化产品策略，满足客户的定制需求。 （二）玉米价格波动的风险（二）玉米价格波

43、动的风险 公司目前利用玉米淀粉为原料，玉米淀粉占公司生产成本的65%以上。玉米价格会受气候、种植面积因素的影响，还受其他复杂因素如国际市场玉米行情、燃料乙醇行业的发展、国际油价以及玉米本身的性能指标等影响。玉米价格变化会对玉米淀粉以及深加工产品的成本产生直接影响。 虽然公司可将成本上涨的压力部分转移给下游食品加工企业，但时间上相对滞后。 保龄宝 招股意向书 1-1-21 公司拟采取以下措施尽量避免玉米价格波动给公司利润造成的不利影响： 1、与部分下游客户的长期供货合同采取“加工费玉米淀粉成本运费”的定价方案，或约定价格协商机制，以稳定公司利润；2、根据市场、季节、地域因素造成的价格差异确定采购

44、方式和采购批量，控制玉米价格波动的风险；3、通过技术革新、工艺改进、加强管理提高淀粉得率和原辅料利用率，降低生产成本；4、拓宽原料品种，本次募集资金投资项目即以蔗糖和小麦麸皮为原料。 虽然公司通过上述措施可尽量减少玉米价格波动给公司总体业绩造成的影响，但由于玉米淀粉为公司产品的主要原料，玉米价格的波动仍然对公司产品的单位成本造成较大影响。 （三）供应商相对集中的风险（三）供应商相对集中的风险 2006 年、 2007 年、 2008 年和 2009 年 1-6 月公司向前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为 53.6%、46%、51.87%和 42.63%。公司近三年采购集中度较高，如果这

45、些供应商的产品质量、产量、价格发生变化，可能对公司生产经营产生一定的影响。 （四）经济衰退带来的风险（四）经济衰退带来的风险 目前，全球经济增速放缓，境内及出口市场均受到了不同程度的影响，将可能对公司的经营产生不利影响。 二、市场竞争风险二、市场竞争风险 公司主要产品低聚糖 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月销售收入占营业收入的比重分别为 23.94%、36.55%、34.15%和 34.96%；果葡糖浆的比重分别为 45.86%、31.32%、26.61%和 35.61%。中国食品工业正进入产品升级和产品细分的时代，为公司发展提供了巨大的商机。如果因为竞争激

46、烈公司未能有效拓展市场，将会对公司的经营和盈利产生较大的影响。 三、财务风险三、财务风险 （一）偿债风险（一）偿债风险 保龄宝 招股意向书 1-1-22 截至 2009 年 6 月 30 日，公司短期借款为 21,668.00 万元，一年内到期的非流动负债为 3,025.00 万元，长期借款为 18,904.20 万元，资产负债率为 66.65%，资产负债率偏高，存在一定偿债风险。 公司资产质量优良，盈利能力强；投资新建的果葡糖浆生产线已开始发挥效益，改建的低聚异麦芽糖生产线也已投产；报告期内公司经营活动现金流充沛；公司迄今未发生不能偿还到期债务的情况，银行信用良好，能够及时从银行获得生产经营

47、所需资金。因此，公司不能偿还债务的风险较低，目前的财务状况不会对公司的经营活动产生不利影响。通过本次发行股票募集资金，有利于改善公司财务结构。 （二）资产抵押的风险（二）资产抵押的风险 截至 2009 年 6 月 30 日，公司已将全部土地和投资性房地产、部分房屋建筑物和机器设备进行抵押以获得银行贷款 23,080 万元，抵押物账面价值约 46,104万元，占公司总资产的 59.21%、净资产的 177.51%。若公司到期未能偿还银行借款，存在借款银行对抵押资产采取强制措施，从而影响公司正常生产经营的风险。 上述抵押贷款中短期借款为 2,880 万元，一年内到期的非流动负债 2,400 万元，

48、长期借款为 17,800 万元。报告期内，公司经营形势持续向好，盈利能力强并逐年提高，经营活动现金流充沛，不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公司生产经营产生实质性不利影响。 （三）净资产收益率下降的风险（三）净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目尚需一定的建设期，不可能在短期内产生经济效益。发行后若公司的净利润不能与净资产保持同步增长，将存在净资产收益率下降的风险。 四、技术风险四、技术风险 （一）新产品开发的风险（一）新产品开发的风险 保龄宝 招股意向书 1-1-23 营养健康产业是近年来国内新兴的高科技产业，

49、特别是随着社会经济的快速发展，人们的健康观念不断提升，对健康产品需求不断提高，市场的需求在不断变化。作为从事健康产业的企业，必须不断开发新产品，才能更好地满足人们对健康的要求和适应市场的变化。为此公司加大了技术投入，建立了高规格的技术中心，构筑了人才、设施、产学研科技平台，并且制定了完善的新产品开发和风险防范制度，降低了新产品开发中的各种风险。但由于新产品开发是一个复杂的系统工程，如果信息收集分析、研发方向的确立、技术开发、成果转化、市场投放等任何一个环节出现失误，都会导致整个研发项目失败。 （二）核心技术泄密的风险（二）核心技术泄密的风险 本公司的核心技术是由公司通过消化吸收国内外技术资料、

50、 与用户和同行进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复实验获得的，主要表现为专有技术和制造工艺。公司正在将部分技术申请专利，以获得专利法的保护；制定了严格的技术保密制度， 与高级管理人员和核心技术人员签署了竞业禁止协议。 从目前来看，上述措施能够为核心技术的安全提供一定的保障， 但仍然不能完全排除核心技术泄密的风险。 五、募集资金项目投资风险五、募集资金项目投资风险 本次募集资金全部投资于低聚果糖和水溶性膳食纤维产业化生产两个项目，上述项目已由具有甲级资质的山东省食品发酵工业研究设计院编制可行性研究报告，对项目的市场、技术、环保、财务进行了充分论证和预测分析。本次募投项目均具有较强的创新性，产品