华自科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 华自科技股份有限公司 （长沙高新开发区麓谷麓松路 609 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 华自科技股份有限公司 招股意向书 1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带

2、的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之

3、相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 华自科技股份有限公司 招股意向书 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,500万股；公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份 每股面值 人民币1元 每股发行价格 人民币【 】元 预计发行日期 2015年12月23日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,000 万股 保荐机构 （主承销商） 光大

4、证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2015 年 12 月 16 日 华自科技股份有限公司 招股意向书 3 重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容。 一、 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排的承诺 公司控股股东华自集团、实际控制人黄文宝、汪晓兵及其控制的华自投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司重要创始人股东郭旭东、

5、邓海军、喻江南承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东诚信创投、华鸿景甫、乐洋创投、张为民、胡浩、周艾、刘利国、熊兰、宋辉、苗洪雷、廖建文承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向的承诺 公司控股股东华自集团承诺：上述锁定期满后拟继续持有公司股票。若锁定期满后两年内因其资金需求等原因需要减持的，减持价格不低于发行价

6、，每年减持数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 10%。 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若其所持公司股票在锁定期华自科技股份有限公司 招股意向书 4 满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由华自集团按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、华自集团从公司取得的现金红利。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 诚信创投、华

7、鸿景甫和乐洋创投承诺：所持公司股份在锁定期届满后 12 个月内，将根据股票市场行情和价格减持，减持价格不低于发行价，减持比例不超过80%。减持的方式采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式。公司发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的发行价格为基数。在减持股票时，将提前三个交易日予以公告。 担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南、周艾、熊兰、宋辉、苗洪雷承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在公司股票上市之日起

8、六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 担任公司董事、高级管理人员的自然人股东黄文宝、汪晓兵、邓海军、喻江南、周艾、熊兰、宋辉、苗洪雷承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以

9、下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员从公司取得的现金红利；3、相关人员从公司控股股东华自集团取得的现金红利。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 华自科技股份有限公司 招股意向书 5 二、 稳定股价的承诺 发行人第一届董事会第十四次会议暨 2014 年半年度董事会、 2014 年第一次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的条件

10、为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价稳定，如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将启动股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 稳定公司股价的具体措施，应按照以下顺序实施： 1 1、公司回购股份、公司回购股份 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司董事会应在二十个交易日内提出回购股份的具体方案，并提交股东大会审议，该议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司回购股份的具体方案应按信息披露的相关规定及时公告。公司应在股东大会

11、通过回购股份的决议后二十个交易日内开始实施回购股份计划。 公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，单次用于回购的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%， 单一年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 2 2、控股股东增持公司股份、控股股东增持公司股份 启动股价稳定措施后，公司董事会没有按时提出稳定股价的具体方案、公司不及时实施回购计划或者超过既定标准的，公司控股股东应在该情形出现之日起十个交易日内提出增持公司股份的方案（以下简称“增持方案”

12、，包括拟增持公司股份的数量、价格区间、完成时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券华自科技股份有限公司 招股意向书 6 交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照规定披露增持方案。 在公司披露增持方案的三个交易日后，控股股东开始实施增持方案。控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金不超过自上市后累计从公司取得的税后现金分红总和的 20%， 单一年度用以稳定股价的增持资金合计不超过自上市后累计从公司取得的税后现金分红总和的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，

13、以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 3 3、董事、高级管理人员买入公司股份、董事、高级管理人员买入公司股份 当公司根据股价稳定措施 1、2 完成控股股东买入公司股份后，公司股票连续十个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 1、2 时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。各董事、高级管理人员单次用于买入公司股份的资金不超过上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 20%， 单一年度用以稳

14、定股价的买入资金合计不超过上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （三）股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、相关责任方在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述华自科技股份有限公

15、司 招股意向书 7 稳定股价措施的具体原因； 2、 如未履行上述增持或买入股份的义务， 公司控股股东不得从公司领取分红，公司董事、高级管理人员不得从公司领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时止； 3、控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 上述预案中规定的买入股份及其他承诺的义务适用于公司未来聘任的董事及高级管理人员。 三、 股份回购的承诺 若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条

16、件构成该重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并向投资者支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。公司启动回购措施的时点及回购价格如下： 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为发行价格。 未履行承诺事项时的约束措施： 1、公司将在股东大会及证券监督管理部门指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、公司将及时作出合法、合

17、理、有效的补充承诺或替代性承诺。 3、公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 四、 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 华自科技股份有限公司 招股意向书 8 （一）发行人及其控股股东关于依法赔偿投资者损失的承诺 若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东华自集团将依法赔偿投资者损失。 1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司、华自集团将启动赔偿投资者损失的相关工作。 2、投资者损失根

18、据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 未履行承诺事项时的约束措施： 1、公司将在股东大会及证券监督管理部门指定报刊上公开说明公司、华自集团未履行承诺的具体原因。 2、公司、华自集团将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。 3、公司、华自集团未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、华自集团将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司实际控

19、制人、董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员将启动赔偿投资者损失的相关工作。 2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 未履行承诺事项时的约束措施： 1、公司将在股东大会及证券监督管理部门指定报刊上公开说明公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员未履行承诺的具体原因。 华自科技股份有限公司 招股意向书 9 2、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员将及时作出合法、合理、有效的

20、补充承诺或替代性承诺。 3、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员将依法向投资者赔偿相关损失。 4、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员将不从公司领取当年度的薪酬、津贴和现金分红，应得的薪酬、津贴和现金分红将用于赔偿投资者的相关损失。 （三）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构光大证券股份有限公司承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿

21、责任，依法赔偿投资者损失。 发行人律师、发行人会计师承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票并在创业板上市后，净资产规模和总股本将较大幅度提高，但由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步加强募集资金的有效使用、加快募投项目实施、增强盈利能力、完善利润分配政策，尽量减少本次发行对每股收益以及净资产收益率的影响。 （一

22、）加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用 公司已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。 （二）加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益 华自科技股份有限公司 招股意向书 10 本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司生产经营规模，提高公司主要产品的产能，改善公司产品质量和技术性能，提升公司产品品质，增强公司产品的竞争能力，抢占水利水电自动系统和智能配电系统的高端市场；另外，也将提高公司科研开发和检测能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以

23、自筹资金先期投入建设，加快项目实施，以争取尽早产生收益。 （三）巩固市场地位、加强市场拓展，不断提升盈利能力 公司将通过募集资金的投入和投资项目的顺利实施，继续巩固公司在水利水电自动化系统细分市场领域的领先地位，同时大力开发新产品，拓展公司的发电厂自动化、智能电网中满足新技术标准要求的变电站自动化、水处理自动化及其他工业过程自动化领域市场，使之成为公司新的业务和利润增长点。另外，公司将进一步加强国际技术合作，加快国际化进程，逐步扩大公司海外业务市场。 （四）完善利润分配尤其是现金分红政策 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性

24、，公司修订了公司章程（草案），制订了公司上市后三年内股东分红回报规划，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 六、 利润分配政策的承诺 公司拟于首次公开发行股票并在创业板上市后实施的公司章程（草案）已经发行人 2012 年度股东大会审议通过、2014 年第一次临时股东大会修订。 公司章程（草案）对公司股利分配政策规定如下： 第一百六十三条：公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应

25、保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式 华自科技股份有限公司 招股意向书 11 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的前提下，公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （四）利润分配的条件及具体比例 1、现金分红的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润为正值； （2）保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资

26、计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 在符合现金分红条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列

27、情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现华自科技股份有限公司 招股意向书 12 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式

28、、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 3、发放股票股利 在公司经营状况良好，且董事会根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配的决策程序及机制 1、每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规

29、定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、在符合现金分红条件的前提下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告

30、中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况华自科技股份有限公司 招股意向书 13 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （六）利润分配政策的调整 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

31、定。 公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；由股东大会审议并经出席股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专

32、项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 华自科技股份有限公司 招股意向书 14 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司第一届董事会第十四次会议暨 201

33、4 年半年度董事会、2014 年第一次临时股东大会审议通过了华自科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股意向书第九节“财务会计信息与管理层分析”关于股利分配的相关内容。 七、 滚存利润分配方案 根据公司 2015 年 3 月 2 日召开的 2014 年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的公司新老股东共同享有。 八、 保荐机构对发行人持续盈利能力的意见 保荐机构经核查后认为，发行人的经营模式、产品和服务品种结

34、构未发生重大变化，公司的行业地位和经营环境未发生重大变化，发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大变化。发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户重大依赖，不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。保荐机构认为，报告期公司运营情况良好，收入增长稳定，公司盈利能力具备可持续性。 九、 审计基准日后主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2015 年 6 月 30 日，之后 7-9 月的财务数据经过

35、了天职国际会计师事务所审阅，第三季度主要财务信息如下： 华自科技股份有限公司 招股意向书 15 单位：元 项目项目 20152015 年年 9 9 月月 3030 日日 20142014 年年 1212 月月 3131 日日 总资产总资产 765,399,128.20 693,230,502.01 所有者权益所有者权益 340,184,474.60 317,869,885.15 20152015 年年 7 7- -9 9 月月 20142014 年年 7 7- -9 9 月月 20152015 年年 1 1- -9 9 月月 20142014 年年 1 1- -9 9 月月 营业收入营业收入

36、98,723,055.63 83,741,430.48 289,508,697.18 240,817,676.74 营业利润营业利润 3,093,836.65 9,772,342.50 22,574,446.67 25,798,294.53 利润总额利润总额 8,718,735.65 10,359,493.06 35,084,097.51 33,566,185.19 净利润净利润 8,289,556.75 8,927,807.42 31,314,589.45 29,233,501.24 归属于母公司归属于母公司股东的净利润股东的净利润 8,289,556.75 8,927,807.42 31,

37、314,589.45 29,233,501.24 扣除非经常性扣除非经常性损益后的归属损益后的归属于母公司股东于母公司股东的的净利润净利润 8,212,673.88 8,428,729.44 28,201,823.91 25,426,755.36 经营活动产生经营活动产生的现金流量净的现金流量净额额 13,241,912.28 10,205,138.23 6,015,228.25 18,378,028.27 公司 2015 年三季度非经常性损益的主要项目和金额如下： 单位：元 非经常性损益明细非经常性损益明细 20152015 年年 1 1- -9 9 月月 20142014 年年 1 1-

38、-9 9 月月 20152015 年年 7 7- -9 9月月 20142014年年7 7- -9 9月月 （1） 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -4,673.37 （2） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,614,150.03 3,932,050.01 90,450.44 587,150.56 华自科技股份有限公司 招股意向书 16 非经常性损益明细非经常性损益明细 20152015 年年 1 1- -9 9 月月 20142014 年年 1 1- -9 9 月月 2015201

39、5 年年 7 7- -9 9月月 20142014年年7 7- -9 9月月 （3） 其他符合非经常性损益定义的损益项目 52,600.45 -29,979.86 非经常性损益合计 3,662,077.11 3,902,070.15 90,450.44 587,150.56 减：所得税影响金额 549,311.57 95,324.27 13,567.57 88,072.58 扣除所得税影响后的非经常性损益 3,112,765.54 3,806,745.88 76,882.87 499,077.98 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 3,112,765.54 3,806,745.88 76

40、,882.87 499,077.98 以上数据经天职国际会计师事务所审阅。 （二）财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日至招股意向书签署日，公司生产经营状况正常，经营业绩稳定，不存在异常变动情况。 公司“以销定产”和“以销定购”的经营模式未发生变化；产品销量和价格均较为稳定，未发生重大变化；公司按照生产计划和销售计划采购原材料，主要原材料的采购规模及价格未发生重大变化；公司供应商的构成保持稳定，未发生重大变化；公司税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 （三）公司 2015 年经营业绩预计情况 结合订单情况，公司预计 2015 年度收入为 39,000

41、43,000 万元，与去年同期变动幅度为 10%-20%；公司净利润为 4,000-4,800 万元，与去年同期变动幅度为-10%-10%；归属于母公司股东的净利润为 4,000-4,800 万元，与去年同期变动幅度为-10%-10%；扣除非经常性损益后的净利润为 3,600-4,300 万元，与去年同期变动幅度为-10%-10%。预计 2015 年度经营业绩不存在同比大幅度下降的情形。 华自科技股份有限公司 招股意向书 17 目录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺

42、. 3 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排的承诺 . 3 （二）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向的承诺 . 3 二、 稳定股价的承诺. 5 （一）启动股价稳定措施的条件 . 5 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 . 5 （三）股价稳定措施的约束措施 . 6 三、 股份回购的承诺. 7 四、 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 . 7 （一）发行人及其控股股东关于依法赔偿投资者损失的承诺 . 8 （二）发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 . 8 （三）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 . 9 五、 填补被摊薄即期回报的措

43、施及承诺 . 9 （一）加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用 . 9 （二）加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益 . 9 （三）巩固市场地位、加强市场拓展，不断提升盈利能力 . 10 （四）完善利润分配尤其是现金分红政策 . 10 六、 利润分配政策的承诺 . 10 七、 滚存利润分配方案 . 14 八、 保荐机构对发行人持续盈利能力的意见 . 14 九、 审计基准日后主要财务信息和经营状况 . 14 目录 . 17 第一节 释 义 . 24 第二节 概 览 . 27 一、 发行人简介 . 27 （一）发行人基本情况 . 27 （二）发行人主营业务 . 27 二、发行人控股股东、实

44、际控制人的情况 . 27 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 28 （一）合并资产负债表主要数据 . 28 （二）合并利润表主要数据 . 28 （三）合并现金流量表主要数据 . 29 （四）主要财务指标 . 29 第三节 本次发行概况. 31 一、本次发行的基本情况 . 31 二、本次发行的有关当事人 . 32 三、本次发行相关方与发行人的权益关系 . 34 华自科技股份有限公司 招股意向书 18 四、预计发行上市的重要日期 . 34 第四节 风险因素 . 35 一、行业政策变化的风险 . 35 二、市场拓展的风险. 35 三、原材料价格波动的风险 . 36 四、应收账款较高的风险 . 36

45、 五、新业务拓展不利的风险 . 36 六、技术失密和核心技术人员流失的风险 . 37 七、知识产权受侵犯的风险 . 37 八、税收优惠政策变化及公司有关资质、证书不能续期以致不能享受税收优惠的风险37 九、出口业务风险. 39 十、募集资金投资项目风险 . 39 十一、新技术综合开发和应用的风险 . 39 十二、质量风险 . 40 十三、售后服务风险. 40 第五节 发行人基本情况. 42 一、发行人基本情况. 42 二、发行人设立情况. 42 （一）设立方式. 42 （二）湖南华自科技有限公司的设立情况 . 42 （三）华自有限整体变更设立华自科技的情况 . 43 三、发行人重大资产重组情况

46、 . 43 （一）华自集团收购其控制的相关企业的主要经营性资产 . 44 （二）华自集团及其控制的相关企业主要经营性资产注入，资质、人员和业务的承接 . 44 （三）华自集团剩余资产处置及相关子公司注销 . 51 四、发行人的组织结构 . 51 （一）发行人股权结构图 . 51 （二）发行人组织结构图 . 52 （三）内部组织机构设置及职能 . 52 五、发行人控股子公司、参股公司情况 . 54 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 54 （一）发行人主要股东的基本情况 . 54 （二）发行人实际控制人的基本情况 . 62 （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的

47、基本情况 . 62 （四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 . 65 七、发行人股本情况. 65 （一）本次发行前后的股本情况 . 65 （二）本次发行前后的前十名股东 . 66 （三）本次发行前后的前十名自然人股东及其在公司任职情况 . 66 （四）发行人最近一年新增股东情况 . 67 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 . 67 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 67 九、发行人员工情况. 68 华自科技股份有限公司 招股意向书 19 十、相关方的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 6

48、9 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 . 69 （二）稳定股价的承诺 . 69 （三）股份回购的承诺 . 69 （四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 . 69 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 69 （六）利润分配政策的承诺 . 70 （七）其他承诺事项 . 70 第六节 业务和技术 . 71 一、发行人的主营业务与主要产品及设立以来的变化情况 . 71 （一）发行人的主营业务 . 71 （二）发行人的主要产品 . 71 （三）公司分业务类型的主营业务收入构成 . 74 （四）公司的主要经营模式 . 75 （五）发行人的

49、主营业务与主要产品自设立以来的变化情况 . 77 （六）主要产品的工艺流程图 . 78 二、发行人所处行业的基本情况 . 79 （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等 . 79 （二）发行人所处行业的基本情况及发行人的行业地位 . 82 （三）影响发行人发展的有利和不利因素 . 96 三、发行人的销售情况和主要客户 . 101 （一）产品的产销情况 . 101 （二）报告期内各期向前五名客户销售情况 . 104 四、报告期内主要产品的原材料供应情况 . 106 （一）发行人主要产品的原材料采购情况及价格变动 . 106 （二）报告期内向前五名供应商的采购情况 . 110 五

50、、主要固定资产、无形资产 . 111 （一）主要固定资产情况 . 111 （二）主要无形资产情况 . 113 （三）资产许可与被许可使用的情况 . 121 六、发行人的特许经营权的情况 . 121 七、发行人核心技术及技术来源情况 . 122 （一）公司的核心技术 . 122 （二）公司核心技术的竞争优势及其先进性 . 126 （三）核心技术产品收入占营业收入的比例 . 127 （四）报告期技术开发费用的构成及占营业收入的比例 . 127 （五）与其他单位合作研发的情况 . 129 八、发行人核心技术人员情况 . 130 （一）公司核心技术人员的主要情况 . 130 （二）核心技术人员的主要创