云南锗业：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-1 住所住所:云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处 忙畔社区喜鹊窝组忙畔社区喜鹊窝组 168 号号 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 保荐人保荐人(主承销商主承销商) 深圳市福田区益田路江苏大厦深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层层 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 3,200 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2010 年 5 月 26 日 拟上市

2、的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 12,560 万股 发行人实际控制人包文东及其配偶吴开惠承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在包文东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。公司股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、深圳市盛桥投资管理有限公司、云南东兴实业集团有限公司均分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股

3、份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。 公司股东刘丽承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人及配偶持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在其配偶金春保担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其配偶金春保离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东云南省核工业二 O 九地质大队、吴红平、区国辉、蔡明君、罗洁洁、张伶伶、周如祥、孙嫚均、熊远香均分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行

4、人回售其持有的发行人股份。 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 除上述锁定期外，吴红平、区国辉均分别承诺：担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2010 年 3 月 15 日 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和

5、主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、发行前滚存利润的分配一、发行前滚存利润的分配 经

6、本公司2009年12月30日临时股东大会审议通过， 本公司发行前滚存利润的分配政策为：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施， 本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 二、国有股东转持社保基金的安排二、国有股东转持社保基金的安排 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994号），经云南省财政厅关于转持部分云南临沧鑫圆锗业股份有限公司国有股充实全国社保基金的批复（云财企20101号）的批复，将二O九地质大队持有的本公司320万股股份划转给全国社会保障基金理事会。 三、本公司特别提醒投

7、资者注意“风险因素”中的下列风险：三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）价格波动风险（一）价格波动风险 公司的经营受高纯二氧化锗及区熔锗锭、 锗单晶等锗系列产品价格波动的影响，锗系列产品价格与本公司利润的相关度较高。因此，锗系列产品价格的下跌将对本公司的利润水平产生负面影响。 （二）对主要客户依赖的风险（二）对主要客户依赖的风险 2009年、2008年及2007年，公司对前5名客户的销售额占公司营业收入的比例分别为68.30%、64.29%及85.48%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。对主要客户的销售虽然给本公司带来了稳定的收入，但如果其中某一客户由于国家

8、政策的调整、 宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，则可能对本公司的生产经营产生不利影响。 （三）出口政策风险（三）出口政策风险 1、 根据商务部、 海关总署于2007年12月29日及2008年12月10日发布的 2008年出口许可证管理货物目录（2007年第101号）及2009年出口许可证管理货物目录（2008年第100号），“其他锗及其制品”、“锗的氧化物”在2008年及2009年纳入出口许可证管理货物目录。截至2009年12月31日，本公司出口的区熔锗锭、高纯二氧化锗、锗单晶均获得了海关的出口许可证。目前未对公司产生云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意

9、向书 1-1-5 影响。 2、商务部、海关总署于2008年4月5日及2008年12月31日发布了08加工贸易禁止类商品目录（2008年第22号）及从加工贸易禁止类目录剔除的商品目录2009（2008年第121号），“其他锗及其制品”、“锗的氧化物”属于加工贸易禁止出口类商品， 本公司在2008年4月5日之后不能继续向国外客户提供高纯二氧化锗及区熔锗锭加工出口服务，对本公司的加工贸易业务产生了一定的影响。 如未来商务部、海关总署制订的出口及加工贸易政策发生变化，将影响公司损益情况。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-6 目目 录录 第一节第一节 释释 义义.9 第二节第二节 概概

10、 览览.15 一、发行人简介.15 二、发行人控股股东、实际控制人简介.19 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.20 四、本次发行情况.22 五、募集资金用途.22 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.23 一、本次发行的基本情况.23 二、发行有关当事人的基本情况.24 三、本次发行的相关人员之间的利益关系.26 四、预计发行上市的重要日期.26 第四节第四节 风险因素风险因素.27 一、价格波动风险.27 二、汇率风险.30 三、出口政策风险.30 四、对锗资源依赖的风险.31 五、对主要客户依赖的风险.31 六、税收政策的风险.32 七、募集资金运用风险.34 八、净资产收益率

11、下降的风险.35 九、大股东及实际控制人控制风险.35 十、采矿权延续的风险.35 十一、环保政策风险.36 十二、采矿安全风险.36 十三、公司对外收购兼并可能存在的风险.36 十四、股市风险.36 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.37 一、发行人概况.37 二、发行人改制重组情况.37 三、发行人股本形成及其变化情况.42 四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 .55 五、发行人历次资产评估情况.56 六、发行人组织结构情况.58 七、发行人的对外投资情况.66 八、发行人的发起人、主要股东的情况.75 九、发行人股本情况.86 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书

12、1-1-7 十、发行人员工及社会保障情况.89 十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺.90 第六节第六节 业务和技术业务和技术.91 一、发行人主营业务概述.91 二、发行人所处行业的基本情况.91 三、发行人的行业地位.118 四、主营业务情况.128 五、主要固定资产及无形资产.151 六、发行人生产技术及研发情况.158 七、发行人主要产品和服务的质量控制情况.162 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.164 一、同业竞争.164 二、关联方、关联关系.167 三、关联交易.168 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员董事、监事、高

13、级管理人员、核心技术人员.178 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .178 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份或债券的情况184 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况.186 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况.187 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他任职情况.187 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系.188 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职资格 .188 八、董事、监事、高级管理人员最近三年一期的变动情况 .189 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人

14、员相关协议及重要承诺.190 第九节第九节 公司治理公司治理.191 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情况.191 二、本公司近三年内重大违法、违规行为情况.199 三、控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用及对外担保情况.199 四、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价 .200 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.202 一、审计意见.202 二、简要财务报表.202 三、财务报表编制的基础和合并财务报表合并范围及变化情况.208 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 .212 五、非经常性损益.232 六、主要资产情况.232 七

15、、主要负债情况.235 八、股东权益情况.237 九、现金流量情况.238 十、其他重要事项.239 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-8 十一、主要财务指标及计算说明.239 十二、备考利润表.241 十三、历次资产评估和验资情况.242 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.243 一、财务状况分析.243 二、盈利能力分析.258 三、资本性支出分析.278 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较.281 五、持续盈利能力和发展前景分析.281 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.282 一、公司发行当年和未来两年的发展计划.282

16、二、拟订计划的基本假设.285 三、实施上述计划将面临的主要困难.285 四、公司业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作 .286 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.287 一、本次募集资金使用概况.287 二、本次募集资金使用的合理性分析.289 三、本次募集资金投资项目基本情况.290 四、本公司募集资金投资项目现有及拟投资设备规模与生产能力的配比分析.329 五、本次募集资金运用对公司财务及经营状况的影响 .330 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.333 一、股利分配政策.333 二、公司最近三年实际股利分配情况.333 三、本次发行后的股利分配政策.334 四

17、、本次发行前滚存利润的分配安排.334 五、本次发行后的股利分配计划.334 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.335 一、信息披露制度及为投资者服务的计划.335 二、重大合同.335 三、对外担保情况.341 四、重大诉讼或仲裁事项.341 五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项.341 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况.341 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.342 第十七节第十七节 附录和备查文件附录和备查文件.355 一、备查文件.355 二、查阅时间及地点.355 云南临沧鑫圆锗

18、业股份有限公司 招股意向书 1-1-9 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中，除另有所指，下列词语具有如下含义：在本招股意向书中，除另有所指，下列词语具有如下含义： 一般词汇：一般词汇： 发行人、公司、本公司、股份公司 指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 鑫圆有限 指 本公司前身临沧鑫圆锗业有限责任公司 东昌金属 指 本公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司 东润进出口 指 本公司全资子公司云南东润进出口有限公司 中科鑫圆 指 本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司 爱克瑞光学 指 本公司控股子公司昆明高新爱克瑞光学技术有限责任公司（现已注销） 临沧飞翔 指 临沧飞翔冶炼有限责任公司

19、，前身为云南省临沧地区冶炼厂。本公司控股股东 东兴集团 指 云南东兴实业集团有限公司，前身为云南会泽东兴实业有限总公司。本公司股东 二 O 九地质大队 指 云南省核工业二 O 九地质大队，前身为核工业西南地质局二 O九大队，本公司股东 盛桥投资 指 深圳市盛桥投资管理有限公司，本公司股东 临翔区国资公司 指 临沧市临翔区国有资产经营管理有限责任公司，前身为临沧县国有资产管理经营有限责任总公司，2003 年 5 月 9 日名称变更为临沧县国有资产经营管理有限责任公司， 2004 年 9 月 27 日名称变更为临沧市临翔区国有资产经营管理有限责任公司，本公司原股东 双江糖业 指 云南省双江糖业有限

20、责任公司，本公司原股东 用佳贸易 指 佛山市用佳贸易有限公司，本公司原股东（现已注销） 恒扬担保 指 思茅恒扬融资担保有限公司，本公司原股东 云南北方光电 指 云南北方光学电子集团有限公司， 2000 年 10 月 7 日前称云南光学仪器厂。爱克瑞光学原股东 昆明高新国资 指 昆明国家高新技术产业开发区国有资产经营有限公司，2001 年6 月 22 日前称昆明高新技术产业开发区开发建设总公司。爱克瑞光学原股东 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-10 科创投资 指 云南省科技产业创业有限公司。爱克瑞光学原股东 高新创业 指 云南高新创业投资有限公司。爱克瑞光学原股东 创立投资 指

21、 云南创立投资管理有限公司。爱克瑞光学原股东 会泽东兴 指 云南会泽东兴实业有限公司 人和东锌品 指 会东县人和东锌品有限责任公司 东兴惠丰 指 云南东兴实业集团惠丰有限公司， 2006 年 5 月 19 日前称云南会泽东兴集团惠丰有限公司（现已注销） 梅子箐煤矿 指 临沧市临翔区安坑梅子箐煤矿 勐托煤矿 指 临沧市临翔区博尚镇勐托煤矿 东兴永德 指 云南东兴集团永德矿业投资有限公司 韶关冶炼厂 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂 中金岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 驰宏锌锗 指 云南驰宏锌锗股份有限公司 罗平锌电 指 云南罗平锌电股份有限公司 南京锗厂 指 南京锗

22、厂有限责任公司 通力锗业 指 锡林郭勒通力锗业有限责任公司 云南天浩 指 云南天浩集团有限公司 隆泰铜业 指 上海隆泰铜业有限公司 北京有色 指 北京有色金属研究院 北方红外 指 昆明北方红外特种光学技术公司 德国 PS 公司 指 Photonic Sense GMBH（GMBH，即股份有限公司） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 云南省发改委 指 云南省发展和改革委员会 国标委 指 国家标准化管理委员会 质监总局 指 国家质量监督检验检疫总局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 云南

23、临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-11 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 网下配售 指 向参与网下配售的询价对象配售 网上发行 指 资金申购方式上网定价公开发行股票 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 3,200 万股人民币普通股（A 股）的行为 主承销商、保荐人、招商证券 指 招商证券股份有限公司 承销机构 指 以招

24、商证券股份有限公司为主承销商的承销团 发行人律师、万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所 申报会计师、利安达指 利安达会计师事务所有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 股票 指 公司向社会公开发行的每股面值 1 元的人民币普通股 公司章程、章程 指 本公司的公司章程 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期 指 2007 年度、2008 年度及 2009 年度 专业词汇：专业词汇： 保有储量 指 一定时间内矿山所拥有的资源实际储量，探明储量减去动用储量所剩余的储量 远景储量 指 所探明的储量级别很低称为远景储量 固体矿产资源/储量分类 指 GB/T17766-1999， 中华人民共

25、和国国土资源部 1999 年 8 月发布的国家标准，该标准规定了我国固体矿产资源储量分类的适用范围、定义、分类、类型、编码等 固体矿产资源 指 固体矿产资源/储量分类国标规定的，在地壳内或地表由地质作用形成具有经济意义的固体自然富集物，根据产出形式、数量和质量可以预期最终开采是技术上可行、经济上合理的。其位置、数量、品位质量、地质特征是根据特定的地质依据云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-12 和地质知识计算和估算的。根据矿产资源/储量的经济意义、可行性评价阶段、地质可靠程度，并结合我国的实际情况，将固体矿产资源/储量分为储量、 基础储量和资源量 3 大类 16 种类型经济基础储

26、量 指 固体矿产资源/储量分类国标规定的，每年的内部收益率大于行业基准内部收益率并扣除设计和采矿损失之前的那部分基础储量， 可分为 3 个类型： 探明的 （可研） 经济基础储量 （111b） 、探明的（预可研）经济基础储量（121b）、控制的经济基础储量（122b） 资源量 指 固体矿产资源/储量分类国标规定的，经过勘查后，除去基础储量后的那部分资源数量，即查明的矿产资源的一部分和潜在的矿产资源，包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源；以及经过预查后预测的矿产资源 内蕴经济资源量 指 固体矿产资源/储量分类国标规

27、定的，自普查至勘探期间，地质可靠程度达到了推断至探明的 预测资源量 指 固体矿产资源/储量分类国标规定的，经过预查工作，根据已有资料分析、类比、估算的资源量，属潜在矿产资源 矿床 指 在地壳内部或表面，由地质作用形成的，其中所含的有用矿物集合体的质和量均达到工业要求的地质体 矿体 指 由有用组分或有用矿物聚集成的，具有一定几何形状和产状的地质体，是组成矿床的基本单元，是矿山开采的对象 探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 采矿权 指 依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 矿石 指 在现有技术、经济条件下，能从中

28、提取有用成分或有用矿物的自然矿物集合体 废石 指 矿体周围的岩石（围岩）和夹在矿体中的岩石（夹石）的统称地质勘查 指 指为探明矿体的位置、体积及质量的活动或对证实具有工业价值的矿床进行的勘查工作 品位 指 矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含量 采矿损失率 指 采矿过程中未能回收的矿石与矿石总储量的比率 地下开采 指 从地下矿山的矿块或采区中开采矿石所进行的工作的总称 回采 指 从已切割的开采单元中大量采出矿石的地下开采方法 精矿 指 原矿经过选矿后有用成分得到富集的产品 锗 指 元素周期表中的 32 号元素 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-13 锗烟尘 指 低品位含锗

29、矿通过火法工艺冶炼富集得到的高品位产物 锗精矿 指 低品位含锗矿通过湿法工艺进行二次富集得到的高品位产物 四氯化锗 指 别名氯化锗，分子式为 GeCl4，无色易流动液体，由锗粉与氯反应或二氧化锗与盐酸反应制得 粗二氧化锗 指 纯度小于 99.999%的二氧化锗，作为提炼锗的原料 高纯二氧化锗 指 符合国标 GB/11069-1989 质量标准要求的锗四价氧化锗，纯度99.999%，白色粉末，用于制取锗锭、有机锗、锗酸铋晶体、催化剂、荧光粉和锗玻璃等 还原锗锭 指 由二氧化锗用氢还原得到的还原金属锗，主要用于制取区熔锗区熔锗锭 指 又称金属锗、本征锗，系还原金属锗经过区熔提纯制得的高纯锗锭，呈银

30、灰色，电阻率47 欧姆厘米（230.5） ，主要用于制取锗单晶及锗合金等 锗单晶 指 锗金属的原子排列为单一晶体形态的单晶体 9N 指 纯度达到九个 9 的表示方法 探测器级锗单晶 指 纯度达到 13N 的高纯锗单晶 ta1或 t/a 指 吨/年 Gwp 指 装机容量 10 亿瓦 火法 指 用高温冶炼矿物的工艺方法 湿法 指 用溶剂法冶炼矿物的工艺方法 有色金属 指 是铁、锰、铬以外的所有金属的统称。 基本金属 指 铜、铝、铅、锌、锡、镍等常规有色金属 贵金属 指 金、银和铂族金属（铂、钯、铑、铱、锇、钌）的统称，有色金属的一类，因价格较一般常用金属昂贵和某些性能优异而得名（一般指金、银和铂）

31、 稀有金属 指 在自然界中含量较少或分布稀散的金属 精炼 指 将粗金属产品精炼成纯正或非纯正的产成品的过程 太阳能电池 指 通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装置 VGF 指 垂直温度梯度凝固法的英文缩写，该法用于生长低位错密度高、均匀性的金属单晶体 VGF 法单晶炉 指 具有控制垂直温度梯度凝固特性的单晶生长炉。 CZ 指 蒸气压控制直拉法，采用特殊结构的热场系统，控制合适的气体压力、拉晶速度、晶转速度和埚转速度、保持微凸的单晶生长界面，生长单晶 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-14 CZ 法单晶炉 指 采用直拉法生长晶体的设备 位错 指 一种特殊的很重要的晶

32、体缺陷。其特点是围绕着一根很长的线(相对于晶体来说)，在一定范围内原子发生了有规律的错动，离开了他们原来的平衡位置 位错密度 指 在金属晶体中的位错是相当多的，通常以通过单位面积上的位错线的根数来衡量 电阻率 指 单位体积的材料对于两平行面垂直通过的电流的阻力。符号为，单位：CM 迁移率 指 载流子（电子和空穴）在单位电场作用下的平均漂移速度，即载流子在电场作用下运动速度快慢的量度，运动得越快，迁移率越大；运动得慢，迁移率小 cm2/vs 指 迁移率的单位 载流子浓度 指 单位体积的载流子数目。在室温无补偿存在的情况下为电离杂质的浓度 PBN 坩埚 指 热解氮化硼材料制成的坩埚 镓铟磷/镓砷/

33、锗单晶薄膜三结极连太阳能电池 指 由约 30 层结构构成，采用相关技术在锗衬底上外延生长镓砷中间电池、镓铟磷顶电池、并在锗衬底上形成 pn 结，三个电池之间通过隧穿结相联接 X 光晶体定向仪 指 利用 X 射线衍射原理，精密快速测定天然和人造单晶等截面晶向，和切割机配套，用于晶体的定向切割，是精密加工制造晶体器件不可缺少的仪器 霍尔测试系统 指 根据霍尔效应原理，测试晶体电学参数的集成系统 红外光学锗镜头 指 用于红外波段，主要采用锗单晶材料光学元件，实现成像等功能的光学镜头 平均透过率 指 采用统计方法计算而得的，光线在一定波段范围内通过光学系统（或元件）后的透过率 光学传递函数 指 光学传

34、递函数是一个复函数，它是用亮度的空间频率（单位长度上的周期数）作正弦变化的线状物的成像状态来说明光学系统的性能 镜头综合透过率 指 光线通过镜头后，出射光强与入射光强的比值，反映的是镜头对光线的总体透过能力 T/T 指 电汇（Telegraphic Transfer)。电汇是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex）或者通过 SWIFT 给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式L/C 指 信用证（Letter of Credit） 。信用证是一种由银行依照客户的要求和指示开立的有条件的承诺付款的书面文件 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股

35、意向书 1-1-15 第二节第二节 概概 览览 声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 公司名称：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 英文名称：Yunnan Lincang Xinyuan Germanium Industrial Co.,LTD. 法定代表人：包文东 注册资本：9,360万元 住所：云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号 本公司是经鑫圆有限2002年2月3日召开的临时股东会决议通过， 并经云南省经济贸易委员会 关于临沧鑫圆锗业有限责任公司整体

36、变更为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司的批复（云经贸企改200230号）批准，由鑫圆有限整体变更设立的股份有限公司，2002年2月7日在云南省工商局登记注册，注册号为5300001013244，注册资本为5,200万元，2009年注册资本增加至9,360万元。 本公司是目前国内锗产业链最为完整、锗金属保有储量最大、锗产品产销量最大的锗系列产品生产商和供应商。经过多年发展，公司业务已由单纯的锗矿开采、粗二氧化锗生产发展为集锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发为一体的锗系列产品生产商和供应商，随着公司产业链的延伸，公司盈利能力得到了有效提高。报告期内，公司低端产品（高纯二氧化锗）

37、形成的营业收入由期初的28.60%逐渐下降到期末的不到2%。本次募集资金投资项目产品锗镜片及镜头、太阳能电池用锗单晶片报告期内销售收入逐步增长，形成的毛利占总额的比重由报告期初的0%上升至2009年度的14.07%，公司中高端产品毛利的增长不仅是公司产品综合毛利率保持稳定的一个因素， 同时也是公司保持市场领先地位的根本原因。公司产品战略的成功实施不仅提高了资源的使用效率，使公司能够准确跟踪国际、国内锗行业的发展趋势，同时亦有效促进了锗行云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-16 业整体的健康发展。 本公司产业链的延伸得益于良好的技术创新能力。2009年6月5日，由国家科技部牵头，经

38、云南省科技厅、清华大学、中国电子科技集团第18所等单位委派的行业专家评审，与本次募集资金投资项目密切相关的“高效太阳能电池用锗单晶及晶片开发” 、 “探测器级锗单晶产品研发”项目被国家科技部认定为国家科技支撑计划项目。国家科技支撑计划为国家贯彻落实国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020年） ，在原国家科技攻关计划基础上设立的，目的在于重点解决经济社会发展中的重大科技问题。 若列入国家科技支撑计划需要经过的严格的评审，经评审，公司具备实现上述项目目标所需的各项条件。 目前，本公司及控股子公司拥有已获授权的专利6项（其中发明专利5项） ，另外，公司参与起草、制定了12项国家标准和2项行

39、业标准，其中12项已由国家相关部门正式发布实施 （详细情况见本招股意向书 “第六节 业务与技术” 之 “三、发行人的行业地位” ） 。除前述技术外，公司还拥有成熟的锗提取工艺技术，自主开发了红外级锗单晶生长、VGF法生产低位错密度太阳能级锗单晶生长、锗单晶切磨抛晶片加工工艺等关键核心技术。由于公司突出的技术开发创新能力，公司被认定为高新技术企业，公司锗业研究所被认定为云南省省级企业技术中心。 公司在锗行业的技术优势和产品规模优势为公司市场拓展奠定了良好的基础，随着公司产业链的延伸，公司核心产品均先后得到了市场广泛认可。目前，公司已形成稳定的客户群体，其中，境内外主要客户包括：日本HAYAKAW

40、A 公司、德国PS公司、美国SYLARUS TECHNOLOGIES公司、日本TOKO公司、美国F&C公司、美国NOVOTEC公司、美国JANOS TECHNOLOGY 公司、浙江大立科技股份有限公司、北京国晶辉红外光学科技有限责任公司、中国科学院上海光学精密机械研究所、上海空间电源研究所、厦门乾照光电股份有限公司等，上述客户均为锗行业或相关领域的领先企业。 公司稳定的客户群体是公司持续发展的重要基础。 （二）主营业务情况（二）主营业务情况 公司的经营范围包括：锗系列产品及其他冶金产品、矿产品生产、冶炼、销售；本企业自产的高纯二氧化锗、锗锭、区熔锗、有机锗系列产品、有色金属及矿产品相关技术的出

41、口； 本企业生产、 科研所需原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口； 红外光学锗镜头设计与制造； 光学元件加工热压成型；锗、煤生产与销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 。 公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-17 究开发，目前主要产品为区熔锗锭、红外级锗单晶（光学元件）及锗镜片。公司主导产品的最终运用领域主要包括红外光学、太阳能电池等行业。 随着再生能源和红外光学技术的大范围运用，锗金属的运用领域迅速扩大，这种变化趋势对锗金属需求量和精深加工

42、技术提出了更高的要求。 为适应这种变化，公司在努力扩大和保有现有矿产资源的基础上，逐年加大技术投入，通过技术创新和储备，加快向高附加值精深加工产品领域的延伸。公司的产品战略符合国家产业政策， 根据国家有关部委颁布的 中国高新技术产品目录 （2006） 、 高技术产业化“十一五”规划等规定，红外光学用锗晶体、高转换效率能源新材料均为国家重点扶持的高新产业领域。报告期内，公司精深加工产品红外级锗单晶（光学元件） 、锗镜片、锗镜头、太阳能电池用锗单晶片的营业收入占全部营业收入的比重由2006年度的0.37%上升至报告期期末的19.64%。该类产品的研发、制造不仅为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实

43、基础，同时，也使公司能够快速跟踪国内外锗行业的发展趋势。 （三）发行人市场地位（三）发行人市场地位 本公司是国内锗资源保有储量最大的企业， 同时也是国内锗产业链最为完整的锗系列产品生产商和供应商。根据亚洲金属网锗业研究报告、上市公司年报及市场调查数据，公司主要产品的生产能力、产销量均位居国内第一。 （四）发行人的主要竞争优势（四）发行人的主要竞争优势 1、优质的锗矿资源、优质的锗矿资源 本公司拥有的大寨锗矿和梅子箐煤矿储量丰富，品质较好，品位较高，截至2009年12月31日，已经探明的锗金属保有储量合计达689.55吨，等于全国上表保有储量3,500吨的19.70%（上表保有储量来源： 现代锗

44、冶金 ，冶金工业出版社2005年1月第1版； 锗的提取方法 ，冶金工业出版社2007年1月第1版） 。本公司拥有的云南省凤庆县砚田多金属及锗矿探矿权、云南省永德县尖山铅锌矿探矿权，目前正在进行勘探工作，如勘探成功将使公司的资源储备更加丰富。目前，本公司正在申请云南省永德县乌木龙乡银厂街锗及多金属矿探矿权。 由于锗矿资源的稀缺性，本公司资源储量优势十分明显。本公司还通过东昌金属进行锗废料回收锗业务，补充原料的需求。 2、完整的产业链、完整的产业链 本公司是全国唯一拥有锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发一体化产业链的锗业企业。公司通过开采、火法富集生产锗精矿；通过湿法提纯、

45、区熔精炼生产高纯二氧化锗、区熔锗锭，可供直接销售，可供精云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-18 深加工生产高附加值的高端产品。 本公司拥有完整的一体化产业链，在提供充足原料保障、有效降低经营成本的同时， 还可以通过盈利相对稳定的高纯二氧化锗、 区熔锗锭产品保障盈利水平，并可以通过下游精深加工产品保证公司赚取产业链中利润率最高的部分。此外，本公司较为完整的锗系列产品可以在多层次满足不同客户的需求， 有利于公司建立稳定的客户基础。 3、领先的产业规模、领先的产业规模 本公司是国内第一、 亚洲最大的锗系列产品生产商和供应商， 2009年度、 2008年度、2007年度高纯二氧化锗、区

46、熔锗锭产量为42.61、35.47、41.47金属吨，其中自产产量为33.82、27.63、25.62金属吨，加工产量为8.79、7.84、15.20金属吨；自产销售量为23.45、19.45、18.67金属吨，加工销售量为0、8.34、14.18金属吨；自产内部领用量为7.85、5.69、7.95金属吨，加工内部领用量为8.79、0、0.65金属吨。领先的产业规模优势使本公司具备了规模经济效益，能有效提高锗金属的综合回收率和利用率，降低物料消耗和综合能耗，优化成本结构，为实现经济效益最大化提供充分保障。 4、强大的技术实力、强大的技术实力 本公司在锗的开采、提炼与精深加工等技术领域具有强大的

47、技术和研发实力，2008年12月被云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局联合授予高新技术企业，本公司锗业研究所2007年9月被认定为省级企业技术中心；本公司与北京航空航天大学共同成立了“红外光学工程中心” ，实现产学研相结合，促进公司技术升级和提高产品设计能力，为公司提供红外光学技术保障。目前，本公司及控股子公司已开发出红外锗镜片、红外锗镜头、太阳能电池用锗单晶片等精深加工产品，且获得了客户的认证，实现了销售。在多年的发展过程中，本公司及控股子公司中科鑫圆承担了省级新产品重点开发计划1项、国家级科研项目2项，拥有专利技术6项（其中发明专利5项） ，获得2项省科技进步奖，

48、起草制定了14项锗行业的国家标准和行业标准。 5、突出的产业拓展能力、突出的产业拓展能力 本公司成立以来依托优质的锗矿资源，历经了锗矿开采、高纯二氧化锗、区熔锗锭、红外级锗单晶（光学元件） 、红外锗镜片、红外锗镜头、太阳能电池用锗单晶片的产品延伸，这种延伸主要依靠公司技术创新能力的提升。公司突出的产业延伸能力和丰富的经验是公司构建合理产品结构的重要保障。 6、有利的成本结构、有利的成本结构 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书 1-1-19 本公司拥有丰富的锗资源储备， 降低了原料供应成本； 采用先进的生产技术，依托完整的产业链，有效控制了资源浪费和废料损耗，加强了锗废料回收，进一步降低了

49、生产成本。本公司主要生产区位于云南省临沧市，可以利用丰富的水电资源和人力资源，具有一定的地区成本优势和人工成本优势。 7、卓越的管理团队、卓越的管理团队 本公司的管理团队在开采、冶炼、精深加工、技术研发、经营管理等方面具有丰富的经验。 本公司核心管理层深刻了解国内外行业发展趋势和本公司的具体情况，能够及时制订和调整公司的发展战略，在市场竞争中抢占先机，使本公司保持行业领先地位。 （五）发展战略（五）发展战略 以丰富的资源储备和雄厚的研发实力为依托，以市场为导向，不断优化产品结构，开发高端产品，加强“科技、环保”内涵，提升企业核心竞争力，扩大行业领先优势，成为全球领先的锗系列产品生产商和供应商。

50、 二、发行人控股股东、实际控制人简介二、发行人控股股东、实际控制人简介 （一）发行人控股股东简介（一）发行人控股股东简介 本公司控股股东为临沧飞翔，注册执照编号为530900100000106；注册地址为临沧市临翔区南京凹186号；注册资本为740万元；法定代表人为包文东；经营范围为氧气生产销售，矿产品及乙炔气销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 。 临沧飞翔目前主要业务为对本公司进行投资， 以及从事少量氧气和乙炔气的生产与销售业务。 截止本招股意向书签署之日，临沧飞翔持有本公司3,501.216万股股份，占公司发行前总股本的37.41%，