康盛股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 浙江康盛股份有限公司 浙江康盛股份有限公司 ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD. （浙江省淳安县坪山工业园 1 幢） ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD. （浙江省淳安县坪山工业园 1 幢） 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 （申报稿） （申报稿） 保荐人（主承销商） ： 保荐人（主承销商） ： （四川省成都市东城根上街 95 号）（四川省成都市东城根上街 95 号）浙江康盛股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2-1-1 声明 声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，
2、 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股 A 股发行股数： 3,600 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：人民币 元 预计发行日期：2010 年 5 月 19 日发行后总股本：14,300 万股 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前原股东对其所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前原股东对其所持股份
3、自愿锁定的承诺 公司控股股东陈汉康承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。此外，陈汉康作为公司董事长、总经理承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司股东陈伟志、 杭州立元创业投资有限公司、 浙江中大集团投资有限公司、杭州市高科技投资有限公司、浙江润成投资管理有限公司、浙江嘉银投资有限公司、北京勤益科技投资管理
4、有限公司、浙江省科技风险投资有限公司、浙江国信投资管理有限公司、方志成、蒋敏、上海协盛投资管理有限公司、周平平、王剑敏、胡仲承诺：自浙江康盛股份有限公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 以浙江康盛股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2-1-2 及浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的“浙国资法产20101号”文件关于浙江康盛股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持问题的批复的有关规定， 本公司股票首次发行并上市后， 国有股股东杭州市高科技投资有限公司将持有
5、的232.9560万股股份转由全国社会保障基金理事会持有， 全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务； 国有股股东浙江省科技风险投资有限公司应转持的国有股由该股东的国有出资人浙江省科学技术厅按照69.8742万股乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴社会保障基金理事会。浙江润成投资管理有限公司承诺： 公司股东杜龙泉在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 在申报离任六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 公司副董事长、 常务副总经理陈伟志及董事王剑敏
6、承诺： 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 在申报离任六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商） ： 国金证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2010 年 2 月 23 日 浙江康盛股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负
7、责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江康盛股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2-1-4 重大事项提示重大事项提示 1 根据公司于 2009 年 9 月 15 日召开的 20
8、09 年度第一次临时股东大会审议通过的2009 年度中期利润分配方案 ，本次分配后至首次公开发行股票前的剩余滚存利润由本次股票发行后的新老股东共享。 2本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： (1)宏观经济及下游行业波动的风险 发行人目前主要从事家用制冷电器及空调用管路及延伸产品的生产和销售，经营业绩受冰箱、冷柜、空调等下游企业产量波动的影响可能较为明显。受全球金融危机的影响，2008 年我国宏观经济增速有所放缓，本公司下游的冰箱、空调行业增速出现了阶段性的下滑，若未来我国宏观经济和下游行业发生较大波动，可能会对公司业绩产生不利影响。 (2)原材料价格波动风险 发行人生产所需的主要
9、原材料为特定型号、 规格的冷轧、 热轧钢带及铝锭、铜管等。报告期内，主要金属原材料的价格均发生过幅度较大的波动，特别是20072008 年上半年钢材价格的快速上涨曾经给发行人造成了一定的资金压力，若未来持续出现原材料价格大幅波动的情况，将可能对发行人的采购和资金使用计划造成不利影响。 (3)募集资金投向风险 公司本次发行股票募集资金主要投资于“制冷用合金铝管路系统制造项目”，产品可应用于家用空调、家用制冷电器、商用空调、汽车空调及其他制冷产品领域，该项目的主要风险在于，合金铝属于较新型的制冷管路材料，目前在汽车空调等特定领域应用较为广泛， 在空调连机管等辅助管路领域也有一定规模的应用，但在其他
10、家用制冷电器及商用制冷产品领域的应用比例尚不高，如果本公司下游客户不能有效扩大对合金铝管路的采购规模，将对本项目的实施造成不利影响。 浙江康盛股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2-1-5 目 录 目 录 第一节 释义 10 第二节 概览 15 一、 发行人简介 15 二、 控股股东及实际控制人 16 三、 主要财务数据 16 四、本次发行情况 17 五、 募集资金运用 19 第三节 本次发行概况 20 一、 本次发行的基本情况 20 二、 与本次发行有关的当事人 21 三、 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 22 四、 上市前的有关重要日期 23 第四节 风险因素 24 一
11、、 宏观经济及下游行业波动的风险 24 二、 原材料价格波动风险 25 三、 募集资金投向风险 27 四、 主要原材料采购较为集中的风险 28 五、 经营规模迅速扩大引致的管理风险 29 六、 技术及人才流失风险 29 七、 环保风险 29 第五节 发行人基本情况 31 一、 基本情况 31 二、 发行人历史沿革 31 三、 发行人控股子(分)公司情况 40 四、 发行人设立以来的重大资产购买情况 53 五、 实际控制人及发起人股东的基本情况 57 六、 发行人内部组织机构 73 浙江康盛股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2-1-6 七、 发行人独立运行情况 75 八、 员工及其社会保
12、障情况 76 九、 主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 77 第六节 业务和技术 79 一、 主营业务及主要产品介绍 79 二、发行人所处行业的基本情况 80 三、发行人在行业中的竞争地位 92 四、发行人主营业务 96 五、发行人主要固定资产及无形资产 106 六、发行人研究开发情况 113 七、发行人质量控制情况 115 第七节 同业竞争和关联交易 117 一、同业竞争 117 二、关联方、关联关系 117 三、关联交易 119 四、关联交易决策情况 123 五、公司减少关联交易的措施 126 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 128 一、 董事、监事、高级管
13、理人员与核心技术人员的简要情况 128 二、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 134 三、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 134 四、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年从本公司及关联企业领取收入情况 135 五、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 136 六、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 139 七、 发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议 139 八、 董事、监事、高级管理人员任职资格 139 九、 董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 139 第九节 公司治理结
14、构 140 浙江康盛股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2-1-7 一、 发行人法人治理结构建立健全情况 140 二、 发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的运行情况和履行职责情况 140 三、 发行人董事会专门委员会的设置情况 141 四、 发行人近三年违法违规行为情况 143 五、 发行人近三年资金占用和对外担保情况 143 六、 发行人内部控制制度情况 143 第十节 财务会计信息 145 一、财务报表 145 二、审计意见 155 三、会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况 155 四、主要会计政策和会计估计 156 五、近一年收购兼并情况 165 六、非经常性损益 16
15、5 七、主要资产情况 166 八、主要无形资产情况 167 九、主要负债情况 167 十、所有者权益情况 170 十一、报告期内现金流量情况 172 十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项 172 十三、发行人主要财务指标 179 十四、资产评估情况 180 十五、发行人历次验资情况 181 第十一节 管理层讨论与分析 182 一、报告期财务状况分析 182 二、盈利能力分析 195 三、资本性支出分析 210 四、影响未来公司财务状况和盈利能力的因素分析 211 五、原材料价格波动对公司生产经营的影响 213 六、宏观经济变化对公司生产经营的影响 213 浙江康盛股份有
16、限公司 首次公开发行股票招股意向书 2-1-8 第十二节 业务发展目标 216 一、今后三年的发展计划 216 二、 具体业务计划 217 三、实现上述业务发展所依据的假设条件 218 四、实施发展计划面临的主要困难 219 五、 业务发展计划与现有业务的关系 219 六、 本次募集资金对实现业务目标的作用 220 第十三节 募集资金运用 221 一、募集资金运用概况 221 二、制冷用合金铝管路系统制造项目 222 三、钢制冰箱管路系统节能降耗技术改造项目 238 四、本次发行募集资金使用项目的投资合理性分析 246 五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 248 第十四节 股利分配
17、政策 252 一、股利分配的一般政策 252 二、 公司章程关于股利分配的形式及现金分红相关规定 252 三、 最近三年实际股利分配情况 252 四、 本次股票发行完成前未分配利润的分配政策 253 五、 本次股票发行后股利分配政策 253 第十五节 其他重要事项 254 一、 信息披露和投资人服务 254 二、 重大合同 255 三、 发行人对外担保的有关情况 261 四、 重大诉讼、仲裁事项 261 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 262 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 262 二、 保荐人（主承销商）声明 264 三、 发行人律师声明 265 四、 承
18、担审计业务的会计师事务所声明 266 浙江康盛股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2-1-9 五、 承担验资业务的会计师事务所声明 267 六、 承担评估业务的资产评估机构声明 268 浙江康盛股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2-1-10 第一节 释义 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、相关机构简称： 一、相关机构简称： 康盛股份公司、 康盛股份、 公司、本公司、发行人： 指 浙江康盛股份有限公司 康盛管业公司、 本公司前身、 公司前身： 指 浙江康盛管业有限公司 博爱元件厂： 指 浙江省淳安县博爱制冷元件厂 博爱元件公司： 指 浙江省淳
19、安县博爱制冷元件有限公司 合肥康盛公司： 指 合肥康盛管业有限责任公司 伟业家电公司： 指 浙江康盛伟业家电零部件制造有限公司 邦迪管路公司： 指 浙江康盛邦迪管路制品有限公司 康盛钢带公司： 指 淳安康盛钢带制造有限公司 新乡康盛公司： 指 新乡康盛管业有限公司 空调配件公司： 指 淳安康盛空调配件制造有限公司 徐州康盛公司： 指 徐州康盛管业有限公司 六安康盛公司 指 六安康盛管业有限责任公司 立元投资公司： 指 杭州立元创业投资有限公司 中大投资公司： 指 浙江中大集团投资有限公司 杭州高投公司： 指 杭州市高科技投资有限公司 润成投资公司： 指 浙江润成投资管理有限公司 嘉银投资公司：
20、 指 浙江嘉银投资有限公司 勤益投资公司： 指 北京勤益科技投资管理有限公司 浙江科投公司： 指 浙江省科技风险投资有限公司 国信投资公司： 指 浙江国信投资管理有限公司 浙江康盛股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2-1-11 协盛投资公司： 指 上海协盛投资管理有限公司 康盛科工贸、科工贸公司： 指 浙江康盛科工贸有限公司 世纪康盛公司： 指 杭州世纪康盛置业有限公司 康盛物业公司： 指 淳安县康盛物业管理有限公司 金色年华公司： 指 浙江金色年华老年用品有限公司 千岛湖管业公司： 指 浙江省淳安千岛湖康盛管业有限公司 志达电器公司： 指 浙江省淳安千岛湖志达电器有限公司 宏盛蒸发器
21、公司： 指 淳安县宏盛蒸发器制造有限公司 海尔、海尔系列公司： 指 青岛海尔零部件采购有限公司等本公司客户 海信、海信系列公司： 指 海信容声（广东）冰箱有限公司等本公司客户 新飞、新飞系列公司： 指 新飞电器有限公司等本公司客户 美的、美的公司： 指 广东美的电器股份有限公司 美菱、美菱公司： 指 合肥美菱股份有限公司 荣事达、荣事达公司： 指 合肥荣事达电冰箱有限公司 保荐人、主承销商： 指 国金证券股份有限公司 天健会计师事务所： 指 天健会计师事务所有限公司 发行人律师、联合律师事务所： 指 上海市联合律师事务所 勤信评估公司： 指 浙江勤信资产评估有限公司 永盛会计师事务所： 指 浙
22、江淳安永盛联合会计师事务所 阳光会计师事务所： 指 浙江省淳安阳光联合会计师事务所 浙江康盛股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2-1-12 二、相关术语简称： 二、相关术语简称： 热轧钢带： 指 铁矿石经熔炼、铸造、高温轧制、分剪等工艺过程加工而成的带状板材 冷轧钢带： 指 热轧钢带经酸洗、冷轧、退火、分剪等工艺过程加工而成的带状精密薄板 合金铝： 指 通过添加不同的合金成分并采用不同的加工工艺制造而成的各种性能的铝材。使用铝制管道及铝制散热材料的空调器和制冷设备中，由于管道工作环境及功能不同，对铝材料的性能要求也不同。 制冷管路： 指 热交换系统中用于冷媒运行的管道，包括铜管、钢管和
23、铝管光亮管： 指 表面只用防锈油涂抹，不经过镀铜、镀锌、电泳等其他防腐处理而保持铁基本色的制冷钢管 单层制冷钢管： 指 单层冷轧钢带经机械成型卷曲 360 度，用高频或其他焊接方法焊接而成的制冷钢管 双层制冷钢管： 指 单层冷轧钢带经机械成型卷曲 720 度，用短路加热的方法连续焊接而成的制冷钢管 “D”型管： 指 采用 “D”型模具挤压的合金铝管， 其端口外形成 “D”字形状，目的是增大冷柜箱体与铝管接触面积，起到节能降耗的作用单孔扁平管： 指 管型端面扁平，管端面及管内无任何分隔的单孔管道。汽车水箱管就是单孔扁平管 多孔扁平管： 指 管型端面扁平， 管内被线性分隔成多孔的合金铝管， 俗称
24、“口琴管” ，平行流管属于多孔扁平管 内螺纹管： 指 内表面有螺纹的钢管、铝管称内螺纹管，其内表面用螺纹来增大散热面积 回气管： 指 冰箱制冷系统中，蒸发器与压缩机之间的连接管道 连机管： 指 分体式空调机中用于室内、室外机连接的管道 冷凝器： 指 热交换系统中的一种组件，通过向外界散热，将由压缩机送入的高温、高压气体冷凝成液体的一种热交换装置 浙江康盛股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2-1-13 蒸发器： 指 由一系列蒸发排管构成，通过其内部流过的高压制冷液体从外界吸热而达到制冷效果的热交换装置 丝管式冷凝器： 指 制冷钢管与低碳钢丝焊接后进行表面阴极或阳极电泳等表面仿腐工艺加工而
25、成的冷凝器 丝管式蒸发器： 指 制冷钢管与低碳钢丝焊接后进行组装，经“电泳加喷粉”或喷粉表面防腐处理等工艺加工而成的蒸发器 R 蒸发器： 指 冷藏蒸发器 板管式蒸发器： 指 通过金属板冲压、金属管弯制、板管扣夹或粘接等工艺制作而成的蒸发器 盘管式蒸发器： 指 根据制冷设备结构设计的需要，制冷金属管经环绕制作成圆柱型、方型等各种形状的冷冻或冷藏蒸发器 左右冷凝器： 指 安装在箱体左右两侧的冷凝器，主要利用箱体两侧金属材料的良好导热性，起到散热效果的装置 除露管： 指 安装在箱门两侧及中间部位，利用冷凝过程散热以减少箱体与外界环境温差的管路 平行流换热器： 指 用平行流管、铝箔散热片、集流管组装钎
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