新华传媒：华联超市增发招股意向书.PDF

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1、华联超市股份有限公司 增发不超过 7000 万股 A 股 网上路演及现场推介会公告 华联超市股份有限公司 增发不超过 7000 万股 A 股 网上路演及现场推介会公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】77 号文核准，华联超市股份有限公司（以下简称“发行人” ）已于今日在中国证券报 、 上海证券报 、证券时报刊登增发招股意向书摘要 ，并将通过上海证券交易所系统发行不超过 7000 万股 A 股股票。本次增发采用网上网下同时累计投标询价的方式发行。股权登记日登记在册的流通股股东在发行价格和发行价格之上的有效申购，可按照其股权登记日登记在册的持股数按 10：8 的比例优先配售。本次增发

2、询价区间上限为股权登记日前十个交易日均价的算术平均值；下限为上限的 85%，询价区间包括上限和下限。 （发行事宜详见华联超市股份有限公司增发 A 股网上发行公告 、 华联超市股份有限公司增发 A 股网下发行公告 ） 。 为便于投资者了解发行人的基本情况、发展前景和本次发行有关安排等情况，根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知 ，发行人与保荐机构（主承销商）定于 2004 年 6 月 15 日下午 14:0018:00 在中证网（网址为 http：/）进行网上路演。 另外， 发行人和保荐机构 （主承销商） 定于 2004 年 6 月 14 日下午 14： 0016：00 就本

3、次发行在上海举行现场推介会。 推介会地址：上海市浦东新区滨江大道 2727 号上海国际会议中心 9 楼 参会人员：华联超市股份有限公司董事会、管理层主要成员及保荐机构（主承销商）有关人员。 有意参加本次现场路演的单位和人员请于2004 年 6 月 11 日17:00前预约登记。联系电话：021-64685951 联系人：杜影 敬请广大投资者关注。 特此公告 华联超市股份有限公司 2004 年 6 月 11 日 本次增发的招股文件 招股意向书 1111 华联超市股份有限公司 增 发 招 股 意 向 书华联超市股份有限公司 增 发 招 股 意 向 书 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 华联超市

4、 证券代码 600825 发行人注册地 中国上海 张杨路 655 号 副主承销商 中国银河证券有限责任公司 公告时间 2004 年 6 月 11 日 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 华联超市 证券代码 600825 发行人注册地 中国上海 张杨路 655 号 副主承销商 中国银河证券有限责任公司 公告时间 2004 年 6 月 11 日 保荐机构（主承销商）: 保荐机构（主承销商）: 中国科技证券有限责任公司 中国科技证券有限责任公司 本次增发的招股文件 招股意向书 1112 公司名称： 华联超市股份有限公司 英文名称： HUALIAN SUPERMARKET CO., Ltd. 注册地

5、： 上海市张杨路 655 号 股票简称： 华联超市 证券代码： 600825 股票类型： 境内上市人民币普通股（社会公众股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股票数量： 不超过 7,000 万股 发行方式： 网上、网下同时累计投标询价的方式。原社会公众股东可按其股权登记日持股数量按 10:8 比例优先认购。 询价区间： 询价区间的上限为华联超市股权登记日前十个交易日均价的算术平均值；下限为上限的 85%。询价区间包括上限和下限。 定价方式： 网上、网下同时累计投标询价的方式。最终发行价格将根据网上、网下累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定 发行对象： 在上

6、海证券交易所开设股东账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）及机构投资者 预计募集资金量： 62,515 万元（含发行费用） 发行时间： 2004 年 6 月 17 日至 2004 年 6 月 24 日 申请上市地： 上海证券交易所 保荐机构（主承销商） ：中国科技证券有限责任公司 副主承销商： 中国银河证券有限责任公司 分销商： 北方证券有限责任公司 民生证券有限责任公司 发行人律师： 上海市国耀律师事务所 发行人会计事务所：上海立信长江会计师事务所 签署日期： 2004 年 4 月 23 日 本次增发的招股文件 招股意向书 1113 董 事 会 声 明 董 事 会 声 明 本公司董

7、事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意

8、向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分， 与招股说明

9、书具有同等法律效力。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分， 与招股说明书具有同等法律效力。 本次增发的招股文件 招股意向书 1114 特 别 提 示特 别 提 示 2003 年 4 月 6 日，经上海市人民政府沪府【2003】28 号文批准，将上海友谊集团、一百集团、华联集团和物资集团合并设立为上海百联（集团）有限公司（以下简称“上海百联” ） 。2003 年 5 月 8 日，上海百联正式注册成立。截止目前，华联集团及其他受合并影响的集团的股权、资产关系均

10、未过户到上海百联，各集团亦未获取任何有关合并方式和时间安排的资料文件。一旦合并事宜完成，华联集团资产实质性并入上海百联，发行人的实际控制人将变更为上海百联。上海百联 2003 年 6 月对发行人做出平等对待承诺函，分别对尊重和维护发行人的独立法人地位、为包括发行人在内的附属公司提供公平合理的竞争环境、对公司非公开披露信息实施严格保密， 以及对华联超市本次增发完成以后的 12 个月内，在招股书中描述的业务不发生重大变化做出了保证。 本次增发的招股文件 招股意向书 1115 特 别 风 险 提 示特 别 风 险 提 示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下述风险： 资产负债率较高的风险 本公

11、司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下述风险： 资产负债率较高的风险 公司 2003 年底资产负债率(母公司)为 70.48%，负债总额（合并报表）为98,307.95 万元，存在资产负债率较高的风险。 公司未做发行当年盈利预测的风险 公司未做发行当年盈利预测的风险 公司发行当年未做盈利预测报告， 但董事会作出发行当年净资产收益率可以达到或超过同期银行存款利率承诺。 大股东控制的风险 大股东控制的风险 本次发行后，公司第一大股东华联商厦仍持有公司国有法人股 7,713.76 万股，占发行后总股本的 34.39%，处于相对控股地位，华联集团因持有华联商厦35.05%股权， 为本公司实质控制人，

12、华联集团可能利用其控股地位， 对公司人事、经营决策等方面行使投票表决权，给中小股东带来一定的风险。 募集资金投资项目的风险 募集资金投资项目的风险 公司目前的主要业态集中在标准型超市和便利店， 对大型综合超市的经营管理经验不够丰富。此次投资项目所在地区相对比较分散，市场环境变化不可预测的因素较多，跨地区管理要求更高，因此，公司可能存在因经营管理经验不足导致项目不能达到预期效益的风险。 此外，按照会计制度规定，开办费、装修期间发生的租金等费用需在正式营业当期一次性计入损益；当地居民对新开业的大型综合超市需要一个磨合期，因此，本次募集资金投资建设的大型综合超市存在开业初期效益不佳的风险。 本次增发

13、的招股文件 招股意向书 1116 目 录 第一章 释义. 9目 录 第一章 释义. 9 第二章 概览. 11第二章 概览. 11 一、发行人基本情况. 11 二、本次发行前后的股权结构变化. 11 三、发行人主要财务数据. 12 四、盈利预测. 13 五、本次增发发行概况. 13 六、本次募集资金主要用途. 13 第三章 本次发行概况. 14第三章 本次发行概况. 14 一、本次发行的法规依据. 14 二、本次发行的核准程序. 14 三、本次发行的有关机构. 14 四、发行方案. 17 五、承销. 19 第四章 风险因素. 20第四章 风险因素. 20 一、财务风险. 20 二、市场风险. 2

14、2 三、业务经营风险. 24 四、管理风险. 25 五、募股资金投向风险. 26 六、公司未做发行当年盈利预测的风险. 28 七、同业竞争风险. 28 八、股市风险. 29 第五章 发行人基本情况. 30第五章 发行人基本情况. 30 一、发行人简介. 30 二、公司历史沿革. 30 三、发行人的组织结构. 31 四、发行人的主要股东情况. 33 五、公司直接或间接控股企业情况. 35 六、本次发行前后的股权结构变化. 36 七、公司主要财务数据. 36 八、公司的市场扩张情况. 38 第六章 业务和技术. 40第六章 业务和技术. 40 一、发行人所处行业的基本情况. 40 二、发行人的业务

15、情况. 43 三、发行人重大业务和资产重组. 52 本次增发的招股文件 招股意向书 1117 四、发行人的技术和知识产权情况. 55 第七章 同业竞争和关联交易. 60第七章 同业竞争和关联交易. 60 一、同业竞争. 60 二、关联方关系及关联交易. 63 第八章 董事、监事、高级管理人员. 71第八章 董事、监事、高级管理人员. 71 一、董事、监事、高级管理人员情况简介. 71 二、公司董事、监事、高级管理人员持股情况及薪酬情况. 73 第九章 公司治理结构. 75第九章 公司治理结构. 75 一、公司人员独立. 75 二、公司资产完整. 75 三、公司财务独立. 76 四、公司业务独立

16、. 76 五、公司机构独立. 77 六、公司独立董事制度. 77 七、公司董事会专业委员会. 81 八、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制. 83 九、重大投资、重要财务决策程序与规则. 84 十、公司利用外部决策咨询资源的情况. 85 十一、公司管理层评价及注册会计师意见. 85 第十章 财务会计信息. 87第十章 财务会计信息. 87 一、本公司最近三年的财务会计资料. 87 二、 公司根据资产置换后的框架编制的截至二零零零年十二月三十一日止三个会计年度的备考会计报表及说明. 121 三、本公司最近三年主要财务指标和备考主要财务指标. 137 四、本公司最近三年非经常性损益和净资产收

17、益率. 139 第十一章 管理层讨论与分析. 140第十一章 管理层讨论与分析. 140 一、公司经营业绩稳步增长. 140 二、公司财务结构相对合理、资产质量较高. 146 三、公司现金流量分析. 149 四、公司的重大资本支出情况与计划. 151 五、公司债务到期情况及重大担保、诉讼事宜. 151 六、公司重大资产重组情况. 151 七、公司的主要财务优势. 153 第十二章 业务发展目标. 154第十二章 业务发展目标. 154 一、发行人的发展计划. 154 二、业务计划的拟定和实施. 156 第十三章 本次募集资金运用. 158第十三章 本次募集资金运用. 158 本次增发的招股文件

18、 招股意向书 1118 一、募集资金运用概况. 158 二、募集资金运用对公司的影响. 158 三、募集资金运用项目情况. 160 第十四章 前次募集资金运用. 172第十四章 前次募集资金运用. 172 一、公司资金管理制度. 172 二、前次募集资金到位情况. 172 三、前次募集资金使用计划. 173 四、前次募集资金使用情况. 173 五、前次募集资金实际投资效益情况. 175 六、结论意见. 176 第十五章 股利分配政策. 177第十五章 股利分配政策. 177 一、股利分配的一般政策. 177 二、公司历年股利分配情况. 177 三、利润共享安排. 178 第十六章 其他重要事项

19、. 179第十六章 其他重要事项. 179 一、公司信息披露制度及投资人服务计划. 179 二、重要合同. 186 三、诉讼、仲裁、或行政处罚. 190 四、关于上海百联（集团）有限公司成立事宜. 190 第十七章 董事及有关中介机构声明. 192第十七章 董事及有关中介机构声明. 192 第十八章 附录和备查文件. 197第十八章 附录和备查文件. 197 本次增发的招股文件 招股意向书 1119 第一章 释义 第一章 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 公司、本公司、发行人、华联超市 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 公司、本公司、发行人、华

20、联超市 指华联超市股份有限公司 华联商厦 华联商厦 指上海华联商厦股份有限公司，本公司的控股股东 华联集团 华联集团 指华联（集团）有限公司，本公司的实际控制人，第二大股东 董事会 董事会 指本公司董事会 证监会 证监会 指中国证券监督管理委员会 公司法 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指中华人民共和国证券法 保荐机构、主承销商 保荐机构、主承销商 指中国科技证券有限责任公司 上交所 上交所 指上海证券交易所 元 元 指人民币元 本次增发 本次增发 指本公司向机构投资者和社会公众公募增发不超过 7,000 万股的面值为人民币 1.00 元的人民币社会公众股(A 股)的行为 机构

21、投资者 机构投资者 指根据证券投资基金管理暂行办法批准设立的证券投资基金和法律法规允许购买股票的境内法人投资者，以及符合法律、法规规定的其他机构投资者。 原社会公众股东 原社会公众股东 指股权登记日收市后登记在册的华联超市流通股股东 业态、零售业态 业态、零售业态 指零售企业为满足不同的消费需求而形成的不同的经营形态； 超市、超级市场 超市、超级市场 指采取自选销售方式、以销售食品、生鲜食本次增发的招股文件 招股意向书 11110 品、副食品和生活用品为主，满足顾客每日生活需求的零售业态，商店营业面积在 1000平方米左右，采取自选销售方式。 便利店 便利店 指满足顾客便利性需求为主要目的的零

22、售业态，商店营业面积在 100 平方米左右，以开架自选货为主，商品结构以速成食品、饮料、小百货为主，有即时消费性、小容量、应急性等特点， 营业时间长， 一般在 10 小时以上，甚至 24 小时，终年无休日； 大型综合超市 大型综合超市 指采取自选销售方式，以销售大众化实用品为主，满足顾客一次性购足需求的零售业态，商店营业面积 2500 平方米以上，商品构成为衣、食、用品齐全，采取自选销售方式； 门店、网点 门店、网点 泛指连锁商业企业经营中承担日常销售业务的店铺； 直营店、直营门店 直营店、直营门店 指连锁商业企业全资或控股开设、直接经营管理的门店； 加盟店、特许加盟店 加盟店、特许加盟店 指

23、华联超市以特许加盟方式经营管理的门店； 配送中心 配送中心 指连锁行业的物流机构，承担着商品的集货、库存保管、包装加工、分拣、配送、信息提供等职能。 地效值 地效值 指超市单位面积的年销售额。 本次增发的招股文件 招股意向书 11111 第二章 概览 第二章 概览 本概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 本概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称： 华联超市股份有限公司 英文名称： HUALIAN SUPERMARKET CO., LTD 英文名称缩写： H

24、LS 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 华联超市（证券代码：600825） 成立日期： 1993 年 12 月 14 日 注册地址： 上海市张杨路 655 号 办公地址： 上海市隆昌路 609 号 邮政编码： 200090 电话： 02165201818 传真： 02165432001 公司国际互联网网址： www.hualian- 公司电子信箱： 二、本次发行前后的股权结构变化二、本次发行前后的股权结构变化 本次若以发行 7,000 万股计算，则公司发行前后股本结构变化为： 增发前（股） 比例 增发后（股） 比例 国家股 15,581,65210.10%15,581,6526.95%

25、 法人股 100,124,59864.90%100,124,59844.64% 流通A股 38,568,99825.00%108,568,99848.41% 总股本 154,275,248100.00%224,275,248100.00% 本次增发的招股文件 招股意向书 11112 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 根据公司近三年财务报告，合并报表中的主要财务数据如下表： 单位：万元 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日总资产 137,051.84 123,971.54 113,639.61 负债 98,307.9

26、5 90,968.85 87,937.32 股东权益 36,941.19 31,142.14 24,433.95 资产负债率（%） 70.48 69.77 77.97 单位：万元 项 目 2003 年 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 401,408.92 366,644.31 324,788.24 主营业务利润 59,834.10 55,579.10 44,259.62 其他业务利润 1,297.12 1,574.60 （317.82） 营业费用 37,964.46 34,131.64 26,115.84 管理费用 13,895.98 13,003.29 9,854.87 营业利

27、润 7,763.93 8,393.61 6,083.37 投资收益 89.39 60.43 140.75 利润总额 7,595.64 8,060.68 6,052.74 净利润 6,198.66 6,692.51 5,007.00 每股收益(摊薄)（元） 0.402 0.434 0.325 每股收益(加权)（元） 0.402 0.434 0.377 单位：万元 项 目 2003 年 2002 年度 2001 年度 经营活动产生的现金流量净额 （13,865.23）24,944.29 （6,219.19）投资活动产生的现金流量净额 （9,079.33） （13,961.16）（9,690.00）

28、筹资活动产生的现金流量净额 18,195.08 （15,826.98）6,547.05 现金及等价物净增加额 （4,749.48） （4,843.84） （9,362.13）本次增发的招股文件 招股意向书 11113 四、盈利预测四、盈利预测 公司发行当年未做盈利预测报告， 但董事会作出发行当年净资产收益率可以达到或超过同期银行利率承诺。 五、本次增发发行概况五、本次增发发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行数量：不超过 7,000 万股 4、发行方式：网上、网下同时累计投标询价的方式 5、询价区间：询价区间的上限为华联超市股权登记日前十个

29、交易日均价的算术平均值；下限为上限的 85%。询价区间包括上限和下限。 6、定价方式：网上、网下同时累计投标询价的方式。最终发行价格将根据网上、网下累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定。 7、发行对象：在上海证券交易所开设股东账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）及机构投资者； 8、预计募集资金量：62,515 万元（含发行费用） 9、发行时间：2004 年 6 月 17 日至 2004 年 6 月 24 日 六、本次募集资金主要用途六、本次募集资金主要用途 本次募集资金将用于在北京、上海、天津、南京、杭州、武汉、福州、长沙、郑州、合肥、青岛、泰兴、淄

30、博等 13 个城市建设 20 个大型综合超市，需求资金总量为 60,037 万元。 本次增发的招股文件 招股意向书 11114 第三章 本次发行概况 一、本次发行的法规依据第三章 本次发行概况 一、本次发行的法规依据 本次发行招股意向书是依据中华人民共和国公司法 、 股票发行与交易管理暂行条例 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书 、 上市公司新股发行管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号上市公司发行新股招股说明书等有关证券管理法律、法规及发行人的实际情况编制而成。 二、本次发行的核准程序二、本次发行的核准程序 本公司第三届董事会第二十四次

31、会议（2003 年 1 月 27 日）审议通过本次公募增发不超过 7,000 万 A 股的议案及关于召开股份公司 2003 年度第一次临时股东大会的决议。 本公司 2003 年度第一次临时股东大会（2003 年 3 月 3 日）审议通过了公募增发不超过 7,000 万股 A 股的决议(编号：临 2003-005)。鉴于本次发行股份数量超过公司股份数量的 20，参与关于公司增发新股数量不超过 7000 万股之表决项表决的有表决权的流通股股份共 10,622,746 股，其中同意 7,094,942 股，占出席本次股东大会有表决权流通股股份的 66.79 %，符合了中国证监会关于上市公司增发新股有

32、关条件的通知中之相关规定。 本公司 2003 年年度股东大会 （2004 年 3 月 18 日） 审议通过了关于延长 2003年第一次临时股东大会通过的同意公司增发新股的相关议案的有效期的决议。 参与表决的有表决权的流通股股份共 5,459,698 股，其中同意 5,459,250 股，占出席本次股东大会有表决权流通股股份的 99.9918 %，符合了中国证监会颁布的关于上市公司增发新股有关条件的通知中之相关规定。 本次发行经中国证监会证监发行字（2004）77 号文核准。 三、本次发行的有关机构三、本次发行的有关机构 1、发行人： 本次增发的招股文件 招股意向书 11115 名称 华联超市股

33、份有限公司 英文名称： HUALIAN SUPERMARKET CO., LTD. 住所： 上海市张杨路 655 号 联系地址： 上海市隆昌路 609 号 法定代表人： 汤琪 电话： 02165201818 传真： 02165432001 联系人： 董小春、王东亮 2、保荐机构（主承销商） ： 名称： 中国科技证券有限责任公司 住所： 北京市朝阳区北辰东路 8 号北京国际会议中心四层 法定代表人： 张钢 联系地址： 北京市朝阳区北辰东路 8 号北京国际会议中心四层 电话： 01084983397 传真： 01084973031 联系人： 韦建、罗洪峰、刘乃生 3、副主承销商： 名称： 中国银河

34、证券有限责任公司 住所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人： 朱利 联系地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 电话： 010-66568072 传真： 010-66568021 联系人： 王启香、张建刚 4、分销商： 名称： 北方证券有限责任公司 本次增发的招股文件 招股意向书 11116 住所： 上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 13 楼 法定代表人： 路畔生 联系地址： 上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 13 楼 电话： 021-58887333-4091 传真： 021-5885130 联系人： 薛刚、王悦 5、分销

35、商： 名称： 民生证券有限责任公司 住所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号 法定代表人： 岳献春 联系地址： 北京市朝阳区朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦 1901 电话： 010-85252690 传真： 010-85252604 联系人： 蒋慎光 6、发行人律师事务所： 名称： 上海市国耀律师事务所 法定代表人： 吕国耀 住所： 上海南京西路 580 号南证大厦 806 室 电话： 02152341321 传真： 02152341817 经办律师： 吕国耀、俞剑彬 7、发行人会计师事务所： 名称： 上海立信长江会计师事务所有限公司 法定代表人： 朱建弟 地址： 上海南京东路 61

36、号新黄浦金融大厦 4 楼 电话： 02163391166 本次增发的招股文件 招股意向书 11117 传真： 02163392558 经办注册会计师： 钱志昂、郑帼琼 8、证券交易所： 名称： 上海证券交易所 法定代表人： 朱从玖 地址： 上海市浦东南路 528 号 电话： 02168808888 9、股票登记机构： 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电话： 02158708888 四、发行方案四、发行方案 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行数量：不超过 7,000

37、 万股 4、定价方式和询价区间 询价区间的上限为华联超市股权登记日前十个交易日均价的算术平均值； 下限为上限的 85%。询价区间包括上限和下限。参加网上、网下投标询价的投资者在上述投标询价区间内申购，最终发行价格由发行人和主承销商根据申购情况，按照一定的超额认购倍数确定。确定发行价格后，所有发行按同一价格发行。 5、发行方式 本次增发采用网上、网下同时累计投标询价的方式。发行人和主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求,协商确定最终发行数量和最终发行价格，并在申购结束后的发行结果公告中予以公告。原社会公众股东参加网上申购，且申购价格高于或等于发行价格的，可按其股权登记日收市后登记

38、在册本次增发的招股文件 招股意向书 11118 的持股数量按 10:8 比例优先认购，原社会公众股东实际认购后的其余部分向社会公众投资者按比例配售。 6、发行对象： 在上海证券交易所开设股东账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）及机构投资者； 7、预计募集资金量：本次募集资金总额 62,515 万元，扣除发行费用 2,478万元后，实际募集资金净额 60,037 万元。 8、本次发行股票的上市流通安排 本次股票发行结束后，本公司将申请尽快在上海证券交易所挂牌交易。本次网下发行的新股不设持有期限制。增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。 9、本次发行的日程安排： 交易日 日期 发行安排

39、股票停牌安排 T-4 2004 年 6 月 11 日 刊登招股意向书摘要、路演公告、网上和网下发行公告 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易T-3 2004 年 6 月 14 日 现场路演 正常交易 T-2 2004 年 6 月 15 日 网上路演 正常交易 T-1 2004 年 6 月 16 日 刊登发行询价区间、股权登记日 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易T 2004 年 6 月 17 日 网上、网下申购日，网下申购定金缴款 全天停牌 T+1 2004 年 6 月 18 日 网上申购资金到帐、网下申购定金到帐 全天停牌 T+2 2004 年 6 月 21 日 1、 网上申购

40、资金、 网下申购定金验资；2、汇总申购情况，统计累计投标询价结果； 3、 确定最终发行价格、 最终发行数量；4、确定网上向公众投资者配售的比例和数量，网下向机构投资者配售的比例和数量。 全天停牌 T+3 2004 年 6 月 22 日 刊登发行结果公告、网上配售股票发售、网下机构投资者缴纳配售余款、退还未获配售机构投资者定金 全天停牌 T+4 2004 年 6 月 23 日 网上申购资金解冻、网下申购资金验资 正常交易 T+5 2004 年 6 月 24 日 网下配售股票发售 正常交易 增发新股的上市日期另行公告。上述日程安排遇不可抗力顺延。 10、股权登记日和除权安排： 本次增发的招股文件

41、招股意向书 11119 股权登记日：2004 年 6 月 16 日 本次发行不做除权安排。 11、具体发行办法请参见华联超市股份有限公司增发网上发行公告 、 华联超市股份有限公司增发网下发行公告 。 五、承销五、承销 本次发行由以中国科技证券有限责任公司为首的承销团以余额包销的方式承销， 承销期自本次增发开始发行的当天至募集资金付给发行人后的第五个工作日止。 本次发行承销机构及承销数量为： 承销商承销商 承销比例（）承销比例（） 中国科技证券有限责任公司 30 中国银河证券有限责任公司 48 北方证券有限责任公司 15 民生证券有限责任公司 7 本次发行费用共计 2478 万元，其中包括： 承

42、销费用 1800 万元、保荐费用 230 万元、审计费用 40 万元、律师费用 40万元、发行手续费 190 万元，审核费用 20 万元、路演推介费用 60 万元，信息刊登费 40 万元、差旅费 40 万元及其他费用 18 万元（制作募集资金项目可行性报告费用） 。 实际发行费用以审计数为准。 本次增发的招股文件 招股意向书 11120 第四章 风险因素 第四章 风险因素 投资人在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，投资人在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素：应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、财务风险 一

43、、财务风险 （一）资产负债率较高（一）资产负债率较高 本公司 2003 年 12 月 31 日资产负债率(母公司)为 70.48%， 负债 （合并报表）合计为 9.83 亿元。 本公司上市至今未曾进行过直接融资， 净资产规模较小。 2000年本公司收购了资产负债率较高的上海华联超市公司， 致使本公司的资产负债率较高。上海华联超市公司 93 年成立时注册资金为 8,000 万元，经过多年的发展，门店数从 1993 年初的 6 家发展到 2003 年底的 1388 家，新开门店的装修、租金、设备和店内存货、 配送系统的建设等所需资金都由华联超市通过间接融资和利用正常的商业信用周期解决，故华联超市资

44、产负债率一直较高。 公司资产负债率相对其他商业类上市公司较高， 但在连锁商业行业公司中处于正常水平。由于公司在行业内的核心竞争力较强，财务风险、经营风险较小： 1、经营情况良好 公司 2000、2001、2002、2003 年主营业务收入分别为 14.44 亿元、32.48亿元、36.66 亿元和 40.14 亿元，净利润分别为 2,025 万元、5,007 万元、6,693万元和 6,198 万元，基本呈现逐年递增之势。截止 2003 年底，公司拥有配送中心 4 处，直营门店 255 家，加盟店 1133 家，门店数已达到 1388 家。 2、财务状况良好 （1）资产负债率逐年下降 2000

45、年末、 2001年末、 2002年末和2003年末， 公司资产负债率分别为80.4%、78%、69.77%和 70.48%，公司在主营业务高速发展的同时，资产负债率已呈逐年下降之势。 （2）伴随业务高速增长，负债总额基本稳定 本次增发的招股文件 招股意向书 11121 公司 2000 年末、2001 年末、2002 年末、2003 年末的负债总额分别为 9.4 亿元、8.6 亿元、9.1 亿元和 9.8 亿元。与此同时，华联超市的销售收入则由 2000年的 14.4 亿元上升至 2003 年的 40.14 亿元。由此可见，公司在其销售收入稳定增长的同时，负债总额得到了很好的控制，财务风险并未随

46、着公司规模的扩张而相应增加。 （3）公司经营情况良好，有充足的税息前利润。2002 年末和 2003 年末利息支付倍数分别为为 5.96 倍和 6.04 倍。 3、核心竞争力强 （1）华联超市是全国超市业唯一获得 ISO9002“食品与百货经营管理输出”质量认证书的企业。公司的管理原则是“科学、规范、严格” ；现有多达 400 余套的规范化制度；公司拥有一支强有力的管理队伍。特别在加盟管理方面，公司拥有丰富的管理经验、优秀的督导人才、较完善的加盟体制。 （2）截至 2003 年底，公司拥有门店 1388 家（含加盟店） 。强大的规模效应使华联超市具有极强的市场竞争力与市场占有率， 根据中国连锁

47、经营协会统计数据显示，华联超市 2002 年度销售额与门店数继续位居中国连锁业百强第二位。 （3） 华联超市被中国连锁经营协会评为 2000 年度唯一的中国连锁优秀特许品牌，华联超市是连锁超市行业唯一通过 GB/T19002ISO9002 “食品及日用百货连锁经营的管理输出” 质量体系新加坡国际标准认证有限公司第三方认证的企业。 4、物流优势 公司现有物流配送中心四处，为公司整个连锁网络提供了强大的物流支持。 通过本次增发新股募集资金，公司可降低资产负债率。 （二）公司的流动负债过大，整体债务结构不尽合理（二）公司的流动负债过大，整体债务结构不尽合理 公司 2003 年末流动负债为 9.8 亿

48、元， 占负债总额 100%， 债务结构不尽合理。由于长期以来银行贷款利率不断下降， 向银行申请固定利率的长期贷款将增加公司的财务费用。华联超市近年来一直只向银行申请固定利率的短期贷款，虽然有效的规避了贷款利率下降的风险，节约了财务费用，但使得债务结构不尽合理。 公司在努力降低负债规模的同时，也一直关注着公司的债务结构。一旦银行本次增发的招股文件 招股意向书 11122 贷款利率有见底的趋势，华联超市将调整债务结构，减少向银行的短期贷款，增加向银行的长期贷款，调整债务结构。 二、市场风险二、市场风险 （一）我国加入（一）我国加入 WTO 后，外资零售业加速进入与国内零售业竞争的风险后，外资零售业

49、加速进入与国内零售业竞争的风险 中国加入 WTO 后，国际上大型零售商业集团将加速进入中国零售市场。大型跨国零售集团拥有雄厚的资金实力、完善的国际采购和全球配送系统、经营管理方面的技术和经验优势，具有强大的竞争力。本公司和国内其他零售企业都将面临巨大的挑战。 本公司将充分利用在国内连锁商业中相对领先的地位，迅速将业务在全国展开，扩大公司在经营规模、品牌和资金方面已有的优势，努力学习国内外连锁商业经营的先进经验和理论，切合中国的实际情况进行经营管理的创新，缩小与外资零售企业在经营管理上的差距，以迎接中国加入 WTO 的挑战。 （二）竞争对手高速扩张、争夺潜在市场的风险（二）竞争对手高速扩张、争夺

50、潜在市场的风险 公司的主要竞争对手都制订了的全国扩张计划，并开始了在全国各地的高速扩张。华联超市如果不能在扩张竞争中，在潜在市场占得一定份额，保持一定的竞争优势，以后的成长空间将会受到较大的限制。 公司已经制订并开始实施了全国扩张计划：在保证较高收益率的前提下，以超市为主、大型综合超市和便利店为补充的多种业态，以直营和特许加盟并举的扩张模式，以上海、北京、南京等大城市为区域中心，在全国范围的大中小城市迅速建立起连锁零售网络。 （三）上海地区超市业务市场饱和的风险（三）上海地区超市业务市场饱和的风险 上海地区是华联超市业务最早发展的地区和业务发展最好的地区，公司业务收入主要来自该地区。目前，上海