鲁阳节能：鲁阳股份首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 山东鲁阳股份有限公司 山东鲁阳股份有限公司 （SHANDONG LUYANG SHARE CO.,LTD.） 山东省淄博市沂源县沂河路 11 号 山东省淄博市沂源县沂河路 11 号 首次公开发行股票 招股意向书 首次公开发行股票 招股意向书 （封卷稿） （封卷稿） 保荐机构暨主承销商 深圳市八卦三路平安大厦 招股意向书及发行公告 招股意向书 111 山东鲁阳股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书（封卷稿） 山东鲁阳股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书（封卷稿） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 不超过 30,000,000 股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发

2、行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间， 综合询价结果和市场情况确定发行价格 预计发行日期： 2006 年 11 月 17 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 107,254,342 股 保荐机构（主承销商） ： 平安证券有限责任公司 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本公司控股股东（实际控制人）沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（持股 37,150,778 股）及鹿成滨先生（持股 14,929,266 股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 本公司其他股东(合计持

3、股 25,174,298 股)承诺：其所持有的公司股份中，因 2006 年以未分配利润向全体股东每 10 股送 10 股红股增加的股份(合计12,587,149 股)， 自 2006 年 7 月 20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份(合计 12,587,149 股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。 招股意向书(封卷稿)签署日期：2006 年 10 月 27 日 招股意向书及发行公告 招股意向书 112 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性

4、、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 一、本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后

5、的持股比例共同享有。截止2006年6月30日，本公司未分配利润为73,643,536.78元。 二、截止2006年6月30日，本公司应收账款净额（扣除坏账准备后）为12,618.96万元，占流动资产的比例为38.94%，占总资产的比例为22.51%。随着销售规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势，存在发生坏账的风险。 三、本公司利用煤矸石生产的标准型陶瓷纤维制品享受资源综合利用税收优惠政策，自 2001 年起免征资源综合利用产品所得税五年。近三年资源综合利用项目所得税优惠金额分别为 379.59 万元、596.35 万元、804.70 万元，占当期净利润的比例分别为 15.03%、12.

6、96%、12.75%。上述税收优惠期满将对公司净利润产生一定影响。 四、本公司为抓住市场机遇，已通过银行贷款方式先期启动了募投项目年产 20000 吨环保型纤维毯项目和年产 10000 吨陶瓷纤维背衬板项目的建设。截至 2005 年 7 月，上述两个项目均已建成投产。2005 年两个募投项目分别实现销售收入7248.08万元、 2506.69万元， 2006年上半年分别实现销售收入4233.26万元、2127.39 万元。公司将用募集资金偿还上述两个项目的银行贷款。 招股意向书及发行公告 招股意向书 113 目 录目 录 第一节 概 览 .9 一、发行人简介 .9 二、发起人简介 .9 三、主

7、要股东简介 .10 四、发行人主要财务数据 .10 五、本次发行情况 .11 六、募股资金主要用途 .11 第二节 本次发行概况 .13 一、本次发行的基本情况 .13 二、发售新股的有关当事人 .14 三、预计发行上市时间表 .15 第三节 风险因素 .16 一、新材料推广及应用风险 .16 二、税收政策风险 .16 三、技术和产品替代风险 .16 四、应收账款及应收票据余额较大引致的风险 .17 五、关于电力价格调整的风险 .17 六、国际市场竞争风险 .17 七、市场竞争不规范风险 .18 八、募集资金投向风险 .18 九、人才不足风险 .18 十、依赖核心技术人员风险 .18 十一、汇

8、率波动风险 .19 第四节 发行人基本情况 .20 一、发行人的基本资料 .20 二、发行人改制设立情况 .20 三、股本形成过程及相关意见 .22 四、验资、资产评估及审计情况 .33 招股意向书及发行公告 招股意向书 114 五、员工及社会保障情况 .35 六、股本 .36 七、内部职工股情况 .37 八、实际控制人基本情况 .42 九、发行人的组织结构 .43 第五节 业务和技术 .51 一、主要业务及产品 .51 二、陶瓷纤维行业基本情况 .53 三、行业中的竞争地位 .63 四、主营业务的具体情况 .68 五、主要固定资产及无形资产 .77 六、主要产品的质量控制情况 .83 七、对

9、人身、环境所采取的安全措施 .85 八、本次发行前的业务和资产重组情况 .85 九、主要技术 .86 第六节 同业竞争与关联交易 .93 一、同业竞争 .93 二、关联交易 .93 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.96 一、董事会成员 .96 二、监事会成员 .97 三、其他高级管理人员 .98 四、核心技术人员 .98 五、近三年公司董事、监事、高管人员的变动情况 .98 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内持股情况 .99 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .99 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的特定协议安排 .100

10、第八节 公司治理结构 .101 一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况 .101 二、管理层对内控制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 .102 招股意向书及发行公告 招股意向书 115 三、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见.102 第九节 财务会计信息 .103 一、简要会计报表 .103 二、会计报表编制基准 .109 三、非经常性损益项目、金额及占同期利润总额的比重 .114 四、不能合并会计报表的投资收益的内容、金额及占同期利润总额的比重 .115 五、资产状况 .115 六、负债情况 .117 七、股东权益 .118 八、现金流量 .119

11、 九、或有事项 .119 十、其他重要事项 .121 十一、资产负债表日后事项 .122 十二、财务指标 .122 十三、验资情况 .123 十四、资产评估情况 .123 十五、公司适用的主要税种税率和相关税收优惠政策 .124 第十节 管理层讨论与分析 .126 一、财务状况分析 .126 二、盈利能力分析 .137 三、现金流量分析 .147 四、资本性支出分析 .150 五、财务状况和盈利能力的趋势分析 .152 第十一节 业务发展目标 .154 一、公司发展计划 .154 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 .158 三、公司经营理念 .158 四、上述发展计划与现有业务

12、的关系 .159 五、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用 .159 招股意向书及发行公告 招股意向书 116 第十二节 募股资金运用 .160 一、本次募股资金运用 .160 二、募股资金投资项目具体情况 .175 第十三节 股利分配政策 .191 一、股利分配政策 .191 二、历年股利分配情况 .191 三、利润共享安排 .191 第十四节 其他重要事项 .192 一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员 .192 二、重大合同 .192 三、对外担保情况 .193 四、诉讼和仲裁事项 .194 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .195 一、发行人全体董事声明 .

13、195 二、发行人全体监事声明 .196 三、发行人全体高级管理人员声明 .197 四、保荐机构（主承销商）声明 .198 五、发行人律师声明 .199 六、会计师事务所声明 .200 第十六节 备查文件 .201 一、备查文件 .201 二、查阅时间、地点 .201 招股意向书及发行公告 招股意向书 117 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 公司、本公司、股份公司、发行人 指 山东鲁阳股份有限公司 发起人 指 山东省沂源节能材料厂 三会一层 指 股东大会、董事会、监事会和经理层 报告期 指 2003 年、2004 年、2005 年、2006 年 1-6 月

14、近三年 指 2003 年、2004 年、2005 年 耐火材料 指 使用温度在 650以上的无机非金属材料，目前已形成陶瓷纤维、岩矿棉、玻璃棉、硬质绝热材料等七个系列。 陶瓷纤维 指 国际上对硅酸铝纤维的一种习惯性称谓，是一种当今最轻质的新型纤维状绝热节能材料，属于耐火材料的一种，使用温度在 800以上。 1050、 1260、 1400、1600 系列 指 陶瓷纤维制品分类温度，又称极限使用温度。1050、1260、1400、1600 系列产品对应的使用温度范围分别为：800950、10001100 、12001350、14001550。焦宝石 指 专业术语为一级硬质粘土熟料，主要化学成分为

15、 AL2O3和SiO2，伴有少量 Fe2O3和微量的 Na2O、K2O，主要矿物为高岭土。一般煅烧后作为普通陶瓷纤维用原料。 煤矸石 指 煤矿开采的附属产物，与煤炭伴生。主要化学成分为 AL2O3和 SiO2，伴有少量的 Fe2O3和微量的 Na2O、K2O，但纯度要比焦宝石高，主要矿物为高岭土。一般煅烧后作为标准陶瓷纤维用原料。 普通型陶瓷纤维 指 以天然硬质粘土熟料为原料，纤维中 Al2O3含量44%，纤维使用温度 950的陶瓷纤维产品。 标准型陶瓷纤维 指 以天然硬质粘土熟料为原料，纤维中 Al2O3含量45%，纤维使用温度 1000的陶瓷纤维产品。 高纯陶瓷纤维 指 以工业氧化铝粉与硅

16、石粉的合成料为原料，纤维中 Al2O3含量在 47%-49%间， 纤维使用温度 1100的陶瓷纤维产品。高铝陶瓷纤维 指 以工业氧化铝粉与硅石粉合成料为原料， 纤维中 Al2O3含量在 52%-55%间，使用温度 1200的陶瓷纤维产品。 含锆陶瓷纤维 指 在工业氧化铝粉与硅石粉合成原料中加入锆英砂，纤维中Al2O3含量在 42%-46%间，纤维中 ZrO2含量在 12%-15%间,纤维使用温度 1350的陶瓷纤维产品。 多晶氧化铝纤维 指 晶质陶瓷纤维的一种，纤维中 Al2O3含量在 72%-99%间，是一种多晶相共存的产品，最高使用温度可以达到 1600。多晶莫来石纤维 指 是多晶氧化铝纤

17、维的一种， 纤维中 Al2O3含量在 72%-85%间，主晶相为莫来石相，使用温度在 1400以上的产品。 陶瓷纤维纸 指 以渣球含量极低的造纸专用陶瓷纤维棉为原料，经打浆、除渣、配浆、长网成型、真空脱水干燥、剪切、打卷等工招股意向书及发行公告 招股意向书 118 序制成的纸状陶瓷纤维产品。 陶瓷纤维浇注料 指 以陶瓷纤维棉为骨料，加入各种填料结合剂、添加剂而制成的一种不定形陶瓷纤维材料。 电弧炉熔融 指 利用电弧所产生的热量来熔化物质的一种熔融方式。 电阻炉熔融 指 利用电极浸入熔融液中依靠熔融料自身电阻发热使物质熔化的一种熔融方式。 喷吹成纤 指 以压缩气体或高温蒸气为动力，分散并牵引熔融

18、物流股以形成纤维。 甩丝成纤 指 借助高速旋转的离心辊形成的离心力将熔融物流股分散并拉伸成纤维。 胶体法 指 通过在盐酸与氧化铝粉化学反应后形成的溶液中加入一定的添加剂，进行浓缩后，形成适合成纤的胶体，再利用甩丝或喷吹的方法制出多晶氧化铝、多晶氧化锆、多晶莫来石等多晶陶瓷纤维的生产方法。 湿法 指 在陶瓷纤维棉水溶液中加入一定的添加剂后，利用模具成型的一种陶瓷纤维成型工艺。 干法 指 利用陶瓷纤维棉直接加工成型的陶瓷纤维成型工艺。 渣球 指 高温熔融液在纤维化过程中没有成纤的球状粒子。 导热系数 指 当温度梯度为 1 度/米时， 每秒钟通过 1 平方米的导热面积而传导的热量，其单位为 W/mK

19、 或 W/m。导热系数的值越大，表示其导热性能越好，反之，表明其阻热性能越好。 中国船级社 指 国内唯一从事船舶入级的风险管理机构，同时也是国内最早、最权威的 ISO9001 质量体系认证机构。 UKAS 指 United Kingdom Accrediation Service,即英国皇家认可委员会，是负责认证机构认可和实验室测量及试验认可的国家机构，也是英联邦乃至世界最权威的认可机构。UKAS认证是由英国皇家认可委员会进行的一种产品、质量管理体系和环境管理体系的认证。 ASTM 标准 指 美国材料协会制定的陶瓷纤维产品标准。 保荐机构、主承销商 指 平安证券有限责任公司 中国证监会 指 中

20、国证券监督管理委员会 股票 指 本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 本次发行 指 发行人本次不超过 3,000 万股普通股股票（A 股）的发行 元 指 人民币元 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 山东鲁阳股份有限公司章程 招股意向书及发行公告 招股意向书 119 第一节 概 览 第一节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 1992 年 9 月，经淄博市体改委 淄体改股字（1992）67 号文批准，原山东省沂源节能材料厂以定向募集方式整体改制为淄博鲁阳节能材

21、料股份有限公司。1996 年 12 月，山东省体改委 鲁体改函字(1996)221 号文、山东省人民政府 鲁政股字(1996)187 号文对公司进行了规范确认，公司同时更名为山东鲁阳股份有限公司。本次发行前，公司注册资本 77,254,342 元。 本公司为国家火炬计划重点高新技术企业、国家新材料产业基地骨干企业和山东省高新技术企业，是国家“863”计划的协作单位和中国陶瓷纤维国家标准的主起草单位。公司拥有 41 项专利技术，有 26 项科技成果通过了省级鉴定。2002 年公司通过了中国船级社质量体系认证，2004 年 2 月，公司获得英国皇家UKAS 认证。 本公司目前为国内最大的陶瓷纤维生

22、产商和供应商，年产各种陶瓷纤维制品 5 万多吨，包括 1050、1260、1400、1600 等四大系列 100 多种产品，广泛应用于石化、冶金、陶瓷、电力、航空、航天、消防、家电、汽车、船舶等各个领域，其中陶瓷纤维纸被国家科技部等五部委认定为“国家重点新产品” ，填补了国内空白；含锆系列产品被原国家经贸委评为“国家级新产品” ，属国内首创。公司的“鲁阳”牌商标被山东省工商局评为“山东省著名商标” ，2005 年 12 月，“鲁阳”牌商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标” 。 二、发起人简介 山东省沂源节能材料厂成立于 1984 年 12 月，为沂源县南麻镇乡镇集体所有制企业。1992 年

23、7 月经淄博市体改委 淄体改股字（1992）33 号文批准，原山东省沂源节能材料厂以定向募集方式整体改制为本公司，该厂在本公司成立后即自行终止。1992 年 9 月经淄博市体改委 淄体改股字（1992）67 号文批复，其投入本公司的集体资产形成的股份由沂源县南麻镇政府持有。 招股意向书及发行公告 招股意向书 1110 三、主要股东简介 （一）沂源县南麻镇集体资产经营管理中心 沂源县南麻镇集体资产经营管理中心为集体事业法人， 系于 2001 年 12 月 6日经沂源县机构编制委员会 源机编200123 号文批准成立，并取得中华人民共和国事业单位法人证书 。该中心举办单位为沂源县南麻镇人民政府，住

24、址为沂源县城南麻老街，法定代表人李效成。 本次发行前，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有本公司股份37,150,778 股，占股本总额的 48.09%，为本公司第一大股东。 （二）鹿成滨先生 鹿成滨先生现任本公司董事长、总经理，有关情况详见本招股书第七节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“董事会成员” 。 本次发行前，鹿成滨先生持有本公司股份 14,929,266 股，占股本总额的19.32%，为本公司第二大股东。 四、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31

25、日 2003年12月31日流动资产 324,037,274.71 283,014,878.12 195,518,109.38127,077,097.82固定资产 194,529,738.10 180,470,958.93 126,295,905.0777,825,178.56资产总额 560,694,179.49 503,878,097.35 356,900,209.31220,547,572.71负债总额 368,291,549.48 313,972,839.53 219,020,749.20134,158,079.49股东权益 191,503,434.30 188,957,260.21 1

26、37,040,226.7385,623,545.50（二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 213,294,549.69 393,946,155.99280,197,902.13193,115,637.37主营业务利润 78,847,371.56 150,979,599.12105,675,934.1170,245,322.96利润总额 36,228,603.47 75,650,942.5153,787,416.4732,974,529.68净利润 23,791,118.14 63,125,184.7846,

27、005,305.5025,255,664.11招股意向书及发行公告 招股意向书 1111 （三）主要财务指标 财务指标 2006 年 1-6 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 流动比率 1.30 1.45 1.81 1.36 速动比率 1.01 1.13 1.41 0.98 应收账款周转率(次) 1.79 4.70 4.65 3.98 存货周转率(次) 1.98 4.52 4.34 4.10 无形资产占净资产比例(%) 0 0 0 0 资产负债率(%)（母公司） 64.35 60.83 59.96 58.78 净资产收益率（全面摊薄 %） 12.42 33.41 33.57 2

28、9.50 每股净资产(元/股) 2.48 4.89 3.55 2.22 每股收益（全面摊薄 元/股） 0.31 1.63 1.19 0.65 每股经营活动现金流量(元/股) 0.72 0.46 1.16 0.40 研发费用占主营收入比例(%) 8.25 7.03 7.91 6.44 息税折旧摊销前利润（元） 53,214,821.21105,689,014.5873,161,567.83 46,719,576.07利息保障倍数 5.63 6.86 7.83 7.23 【注】2006 年 6 月实施了 10 送 10 股分红方案。 五、本次发行情况 本次发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股

29、）不超过 3,000 万股，采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行结合的方式。 六、募股资金主要用途 本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下四个项目， 总投资 21,685 万元： 1、投资 5,483 万元用于年产 20000 吨环保型纤维毯项目，该项目已经山东省发展计划委员会 鲁计工业200433 号文批准。 2、投资 5,845 万元用于年产 10000 吨陶瓷纤维背衬板项目，该项目已经山东省发展计划委员会 鲁计工业200435 号文批准。 3、投资 5,705 万元用于年产 1500 吨陶瓷纤维纺织品项目，该项目已经山东省发展计划委员会 鲁计工业200434 号文批准。

30、4、投资 4,652 万元用于年产 1200 吨陶瓷纤维纸项目，该项目已经山东省发展计划委员会 鲁计工业200436 号文批准。 本公司已通过银行贷款方式先期建设年产 20000 吨环保型纤维毯项目和年产 10000 吨陶瓷纤维背衬板项目，截至 2005 年 7 月，上述两个项目均已建成投产。公司将用募集资金偿还上述两个项目的银行贷款。 招股意向书及发行公告 招股意向书 1112 如果本次发行募集资金量超过募投项目资金需求量较多，公司将考虑适度减少发行数量。如果减少发行数量后募集资金量仍超过募投项目资金需求量，公司拟将超过的募集资金用于补充流动资金。 招股意向书及发行公告 招股意向书 1113

31、 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：不超过 3,000 万股，占发行后总股本的 27.97% 4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场情况确定发行价格。 5、标明计算基础和口径的市盈率： 6、发行前每股净资产：2.48 元/股（以 2006 年 6 月 30 日经审计净资产为基础） 发行后每股净资产： 7、标明计量基础和口径的市净率： 8、发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合。 9、发行对象： （1）网下配售对象 询价

32、对象已向中国证券业协会报备的自营业务或其管理的证券投资产品均为本次发行的配售对象，均可参加本次发行网下询价。 （2）社会公众投资者 10、承销方式：余额包销 11、预计募集资金总额和净额： 12、发行费用概算（单位：万元） 承销费用：本次发行实际募集资金总额的 3% 保荐费用： 万元 审计、验资费用：70 万元 律师费用：70 万元 审核费用：20 万元 招股意向书及发行公告 招股意向书 1114 发行手续费用：本次发行实际募集资金总额的 3.5 二、发售新股的有关当事人 1、发行人： 山东鲁阳股份有限公司 法定代表人： 鹿成滨 住所： 山东省淄博市沂源县沂河路 11 号 电话： 0533-3

33、280969 传真： 0533-3283929 联系人： 鹿超 2、 保荐机构 （主承销商） ： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 叶黎成 地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层 电话： 010-66210812 传真： 010-66210782 联系人： 林辉、罗腾子、杜轶学、李建、汪家胜 3、发行人律师： 北京市君致律师事务所 负责人： 王树人 地址： 北京市东城区新中街 66 号富东大厦 7 层 电话： 010-65518581 传真： 010-65518580 经办律师： 金俊、邓鸿成 4、会计师事务所： 山东天恒信有限责任会计师事务所 法定代表人： 邱伟 地址： 临沂市新华一路

34、65 号 电话： 0537-2397159 传真： 0537-2397156 经办注册会计师： 孔祥勇、李晖 5、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 招股意向书及发行公告 招股意向书 1115 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25938000 6、收款银行： 中国农业银行沂源县支行营业部 联系人： 单建国 地址： 山东沂源县城胜利路 15 号 电话： 0533-3242478 传真： 0533-3242475 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

35、间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行上市时间表 1、询价推介的时间 2006年11月10日至2006年11月14日 2、定价公告刊登日期 2006年11月16日 3、申购日期和缴款日期 2006年11月16日、2006年11月17日 4、预计上市日 2006 年 12 月 4 日 招股意向书及发行公告 招股意向书 1116 第三节第三节 风险因素风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，除本招股意向书提供的特别风险及其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下： 一、新材料

36、推广及应用风险 20 世纪 80 年代初，我国就提出了“开发与节约并举，把节约放在首位”的资源综合利用方针。但是，长期以来高投入、高耗能、低效率的传统经济增长方式一直没有得到根本改变。据统计，我国每创造 1 美元的 GDP，消耗的能源是美国的 4.3 倍、日本的 11.5 倍，企业对节能的重要性普遍认识不足。同时，陶瓷纤维产品作为一种新型节能材料，在我国起步较晚，在一些行业还未得到广泛应用，有些行业还是空白。因此，本公司存在新材料推广、应用的风险。 二、税收政策风险 本公司利用煤矸石生产的标准型陶瓷纤维制品享受资源综合利用税收优惠政策，自 2001 年起免征资源综合利用产品所得税五年、免征增值

37、税；本公司出口产品增值税享受“免、抵、退”优惠政策；本公司年产 1 万吨陶瓷纤维背衬板项目和 2 万吨环保型纤维毯项目享受因技术改造进行国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策。 （详见本招股书第九节财务会计信息之“适用税率及主要财政税收政策优惠情况” ）近三年本公司享受上述各项税收优惠合计分别为860.68 万元、1,710.87 万元、2,032.71 万元，对净利润的影响分别为 701.92万元、1,513.91 万元、1,813.18 万元。若上述税收优惠政策取消，将对本公司的经营业绩产生一定的影响。 三、技术和产品替代风险 本公司生产的陶瓷纤维属于高新技术产品，其生产工艺从早期的“电

38、弧炉熔融、喷吹成纤、湿法模压制毡”发展到“电阻法熔融、连熔连甩（或喷吹）成纤、干法针刺毯” ，在生产技术和工艺装备上不断改进提升；陶瓷纤维制品从招股意向书及发行公告 招股意向书 1117 20 世纪 70 年代单一的普通硅酸铝纤维发展到高纯硅酸铝纤维、 高铝硅酸铝纤维以及 90 年代先后开发的含锆纤维、多晶莫来石纤维和多晶氧化铝纤维，产品科技含量越来越高，同时应用领域不断拓宽。随着科技进步以及产品应用技术要求的日益提高，本公司目前的技术和产品存在被替代的风险。 四、应收账款及应收票据余额较大引致的风险 公司 2006 年中期、2005 年末应收账款和应收票据期末余额合计分别为14113.81

39、万元、14829.95 万元，较 2004 年末的 6774.49 万元有较大幅度的增长，存在一定的坏账风险。另外，截止 2006 年 6 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 64.35%，处于较高的水平，存在一定的偿债风险。 针对上述风险，公司拟采取以下措施： 1、不断加强应收账款的控制和回收工作，将应收账款金额控制在合理范围内，并强化应收账款的监督，加大催款执行力度。 2、 将票据结算的范围控制在与规模实力明显、 资信良好的企业业务往来中，并尽量全部使用银行承兑票据。 3、资产负债率将随着本次募集资金的到位而下降，同时募投项目实施所带来的效益增长，将进一步提高公司的偿债能力。 五、关

40、于电力价格调整的风险 本公司生产耗用的主要能源是电，近三年本公司电力成本占生产成本的比例分别为 30.93%、29.14%、32.46%。根据山东省发展和改革委员会、山东省物价局关于山东省实施煤电价格联动有关问题的通知 （鲁价格发200572 号） ，从 2005 年 5 月 1 日起，山东省大工业用电、非工业、普通工业用电、非居民照明用电价格每千瓦时提高 2 72 分。 以 2005 年度本公司实际耗电量 177,441,261度测算，电价上涨实际影响公司成本 482.64 万元，影响净利润 323.37 万元，占公司 2005 年度净利润的 5.12%。随着国家实施电煤价格挂钩，电价存在进

41、一步调高的可能。因此，本公司面临因电价调整而导致生产成本提高的风险。 六、国际市场竞争风险 随着我国加入 WTO，陶瓷纤维行业的国际竞争日趋激烈。近年来大批有实力的国外厂商纷纷到中国投资建厂，如英国摩根、日本伊索莱特、美国联合公司招股意向书及发行公告 招股意向书 1118 等。这些跨国公司在技术、管理等方面都具有一定的竞争力，本公司面临国际市场竞争加剧的风险。 七、市场竞争不规范风险 目前，我国有一些地方小厂仍在使用已被国内主流厂商淘汰的电弧法喷吹成纤、湿法手工制毡工艺和装备。这些国外上世纪 50 年代陶瓷纤维生产工艺和装备，存在着电弧炉内无稳定的熔融液溶池和连续不断的溶融流股以及一次喷吹成纤

42、等工艺缺陷。运用这些工艺生产的陶瓷纤维制品质量较差，突出表现在纤维粗细不均、渣球含量高等方面，但由于其价格较低，目前仍有一定的市场。此类产品的存在，一定程度上干扰陶瓷纤维市场的正常秩序，并对本公司某些低端产品的销售造成一定的竞争，公司面临国内市场竞争不规范的风险。 八、募集资金投向风险 公司本次募股资金投资项目建成后市场供需格局发生改变或行业整体不景气，将会影响项目预期收益的实现。此外，也可能由于主观或客观原因导致工程延误，或在项目完工后，产品质量、工艺水平在短时间内达不到设计要求。因此，不排除公司在项目管理和组织实施中存在一定的风险。 九、人才不足风险 陶瓷纤维行业的新产品开发及关键性技术的

43、研究，需要一大批具有专业知识和技能的科研人员。虽然本公司多年来已引进并储备了一定的技术人才，但公司正处于快速发展阶段，尤其在本次募股资金投资项目实施后，资产与业务规模的扩张以及技术更新换代的速度将进一步加快，公司存在现有人才及其结构不能满足业务发展需要的风险。 十、依赖核心技术人员风险 本公司的核心技术主要包括连熔连甩（吹）成纤技术、湿法真空成型技术、环保型双面针刺毯生产技术、陶瓷纤维纺织技术、陶瓷纤维纸生产技术、喷涂技术等。部分核心技术掌握在少数核心技术人员手中，若发生核心技术人员流失现象，将对本公司生产经营带来一定影响。 招股意向书及发行公告 招股意向书 1119 十一、汇率波动风险 本公

44、司报告期实现出口销售收入分别为 2,626.50 万元、4,093.97 万元、4,569.91 万元、3,217.51 万元，呈逐年上升趋势。公司产品主要出口到意大利、英国、德国、法国、美国、巴西、日本、韩国、南非、澳大利亚等 40 多个国家和地区，因此人民币汇率的波动会对本公司的经营业绩造成一定影响。 招股意向书及发行公告 招股意向书 1120 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人的基本资料 1、发行人中文名称：山东鲁阳股份有限公司 英文名称：SHANDONG LUYANG SHARE CO.,LTD. 2、法定代表人：鹿成滨 3、设立日期：1992 年 10 月 14

45、日 4、住所：山东省淄博市沂源县沂河路 11 号 邮政编码：256120 5、电话：05333280969 传真：05333283929 6、互联网网址：http:/ 7、电子信箱： 8、经营范围：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外） ，来料加工和“三来一补”业务等。 二、发行人改制设立情况 （一）公司设立方式 本公司是 1992 年 9 月经淄博市体改委 淄体改股字（1992）67 号文批准，由原山东省沂

46、源节能材料厂整体改制、以定向募集方式设立的股份公司。 （二）发起人情况 山东省沂源节能材料厂建于 1984 年 12 月，为沂源县南麻镇乡镇集体所有制企业。至本公司成立前，该厂拥有 2 条电弧炉陶瓷纤维生产线、3 条湿法制品生产线、 2 条干法针刺毯生产线、 1 条铝玻璃钢生产线及 2 条岩棉卷管生产线，主要从事陶瓷纤维系列产品的生产销售，年生产能力为 2000 吨。该厂的一般业务流程为“采购原材料生产陶瓷纤维系列产品销售” 。 招股意向书及发行公告 招股意向书 1121 本公司成立时，山东省沂源节能材料厂将经评估确认的全部资产、负债投入本公司。根据山东淄博会计师事务所淄源会估字（92）第 1

47、 号资产评估报告 ，投入的资产具体如下表： 单位：元 序号 资产名称 帐面值 评估值 增值率（%）1 房屋 881,584.951,177,369.26 33.55 2 建筑物 56,085.5995,004.51 69.39 3 土地 273,146.15684,600.00 150.64 4 机械设备 4042（台）套 2,712,884.732,721,356.80 0.31 5 固定资产购建支出 66,403.6666,403.66 0 6 无形资产 107,420.0092,501.00 -13.89 7 国库券 2,700.002,700.00 0 8 材料 603,825.758

48、05,341.87 33.37 9 待摊费用 147,867.101,218.00 -99.18 10 产成品 761,070.84890,453.00 17 11 发出产品 526,487.38615,990.23 17 12 现金 22,837.0022,837.00 0 13 银行存款 392,715.13392,715.13 0 14 应收销货款 555,176.21555,176.21 0 15 其他应收款 697,644.72697,644.72 0 16 利润分配 -2009.91-2009.91 0 合 计 7,805,839.308,821,311.39 13 根据淄博市体改

49、委淄体改股字（1992）67 号文，原山东省沂源节能材料厂将其所有的资产、负债投入股份公司后（出资资产已办理产权变更手续） ，集体资产形成的集体法人股由沂源县南麻镇政府持有。该厂全部职工均进入股份公司，其债权、债务由股份公司承继，该厂在股份公司成立后即自行终止。股份公司成立后，保持了山东省沂源节能材料厂原有的业务流程，仍然从事陶瓷纤维系列产品的生产销售。股份公司成立后即具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （三）发行人独立运营的情况 1、发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统 （1）生产系统：本公司现有生产车间 8 个，其中：湿法制品生产车间 1 个，干法制品生产车间 2 个，纸

50、类生产车间 1 个，纺织类生产车间 1 个，模块类生产车间 1 个，生产辅助车间 2 个（包括机修车间、动力车间） 。设技术部、生产技术研究所、工业窑炉设计所，负责公司的产品研制、开发。 （2）供应系统：本公司设采购管理部，负责对原材料、辅助材料、包装材招股意向书及发行公告 招股意向书 1122 料及燃料的采购。 （3）销售系统：本公司下设营销管理部，负责产品的营销、策划、推介、合同签订、销售管理以及售后服务等各项工作；营销管理部下设北京、南京、沈阳、武汉、广东等 17 个区域办事处、行业办、项目部、国际部等，产品覆盖除西藏以外的全国各省、市、自治区及 40 多个国家和地区。 2、发行人业务、