国投新集：首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 国投新集能源股份有限公司国投新集能源股份有限公司 （安徽省淮南市朝阳东路）（安徽省淮南市朝阳东路） 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 （封卷稿）（封卷稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市浦东新区商城路 618 号） 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 国投新集能源股份有限公司国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 5 亿股 每股面值 1 元 每股发行价格 【】 发行方式 向 A 股战略投资者定
2、向配售、 网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 预计发行日期 2007 年 12 月 5 日（网上申购日） 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 【】 股份流通限制及自愿锁定的承诺 控股股东国投煤炭公司承诺， 其所持本公司股票自上市交易日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已经持有的股份， 也不由本公司收购该部分股份；其他股东均承诺其所持有本公司股票自上市交易日起 12 个月内不转让。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股意向书签署日 2007 年 11 月 19 日 国投新集能源股份
3、有限公司 首次公开发行股票招股意向书 II 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本
4、招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 III重大事项提示重大事项提示 1、 本公司 2007 年第三次临时股东大会通过决议： 本公司发行前最后一次审计基准日前滚存的未分配利润由老股东享有；发行前最后一次审计基准日后实现的利润由新老股东共享。本公司将在发行前完成利润分配。 2、 本公司控股股东国投煤炭公司承诺， 其所持本公司股票自上市交易日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已经持有的股份， 也不由本公司收购该部分股份；本公司其他股东均承诺其所持有本公司股票自上市交易日起 12 个
5、月内不转让。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 3、本公司主要从事煤炭采掘、洗选和销售。煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。如果发生安全事故，将给本公司造成损失。 4、本公司的收入主要来自煤炭销售，煤炭市场供求关系及煤炭价格走势将直接影响本公司经营业绩。本公司所处的华东地区，属于对煤炭资源量需求较大地区，但煤炭产业是基础产业，对国家宏观经济形势、行业周期性变化反应比较敏感，一旦宏观或区域经济发展速度出现下滑导致煤炭销售价格出现波动，本公司业绩将会受到较大影响。 5、本公司具备独立、完善的产、供、销体系。生产生活后勤服务、
6、委托加工、资产租赁、园林绿化等方面与安徽楚源工贸有限公司进行交易。该公司与本公司同为国投煤炭控股子公司，且与本公司主要生产矿井处于同一地缘。如果对方出现服务不及时、不规范，服务及产品价格偏高等情况，将影响本公司和其他股东的利益。 6、根据国务院2006102 号文批复的财政部、国土资源部、发展改革委关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案规定，拥有矿业权应按照评估的资源价款缴纳探矿权、采矿权价款。本公司采矿权、探矿权相关情况如下： （1）本公司（含全资子公司）目前拥有新集一矿、新集二矿、新集三矿和刘庄矿的采矿权。根据估算大约需要支付采矿权价款 98,068 万元，明细如下： 单位：万元
7、单位 金额 备注 新集一矿 38,813 已评估完在备案 新集二矿 12,407 已评估完在备案 新集三矿 3,000 估算 刘庄煤矿 43,848 已评估备案完毕 合计 98,068 新集一矿和新集二矿因资产评估尚未完成备案，评估结果存在不确定性；新集三矿尚未开展资产评估工作，上述估算数可能与评估结果存在差异。 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 IV（2）本公司拥有老庙-杨村、板集、罗园-连塘李、口孜集、刘庄深部 5 个勘探区探矿权。相关探矿权协议已签署，共需支付探矿价款 33,773 万元。截止 2007 年 10 月底已支付 12,241 万元，还需要支付 21,53
8、2 万元。 （3）资金支付计划的安排 按国家政策和相关协议要求，上述两笔款项中，探矿权价款需在 2009 年 11 月前支付完毕，采矿权价款最多可分 10 年缴纳。目前安徽省尚未开展缴纳采矿权价款工作，也没有明确预期何时将开始支付， 假设发行人于 2008 年开始按上述估算数分期缴纳上述采矿权价款，则资金支付计划安排如下： 单位：万元 年限 探矿权 采矿权 合计 2007 年 11-12 月 494 494 2008 年 10,609 10,000 20,609 2009 年 10,429 10,000 20,429 2010 年 10,000 10,000 2011 年 10,000 10,
9、000 2012 年 10,000 10,000 2013 年 10,000 10,000 2014 年 10,000 10,000 2015 年 10,000 10,000 2016 年 10,000 10,000 2017 年 8,068 8,068 合计 21,532 98,068 119,600 根据已披露的发行人近三年会计报告的现金流量表显示：发行人平均每年的货币资金余额为 37,664 万元，经营活动净现金流量 67,999 万元，而每年需支付采矿权、探矿权价款金额均不超过 25,000 万元；未来，随着发行人新矿井的投产不断提高经济效益，将会产生更多的经营活动现金净流量，因此届时
10、发行人有足够现金支付上述采矿权及探矿权价款，但上述采矿权、探矿权价款支付将对发行人未来现金流产生较大影响。 上述探矿价款需在矿井投产后在受益期内摊销；采矿价款会直接增加本公司成本，2007 年 1-6 月， 发行人已根据刘庄矿采矿权评估值计提采矿权价款 807.02 万元， 参照 对关于报送国投新集能源股份有限公司发行 H 种上市股票煤炭资源资产处置问题的函的批复 （国资事发199713 号） ，计提新集一矿、新集二矿和新集三矿采矿权使用费227.75 万元，若根据发行人对新集一矿、新集二矿和新集三矿采矿权价款估算值进行计提，将使发行人同期净利润降低约 326.54 万元。 7、截止 2007
11、 年 6 月 30 日，本公司资产总额为 987,679.49 万元，其中流动资产143,219.36 万元，负债总额为 776,102.68 万元，其中流动负债为 367,915.92 万元，母公司资产负债率为 75.38%，流动比率为 0.39，速动比率为 0.30。本公司流动比率较低，资产国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 V负债率较高，存在一定的偿债风险。 8、 2005 年和 2006 年， 本公司分别实现房地产收入 54,599.59 万元和 19,505.94 万元，分别占当期营业收入的 18.38%和 6.62%；实现房地产毛利 16,613.95 万元和 1
12、2,242.10 万元， 分别占当期毛利的 17.26%和 12.18%。由于本公司从事房地产业务的控股公司已无土地储备，也没有后续开发项目，因此上述房地产收入不具有可持续性。 请投资者仔细阅读本招股意向书全文，并特别关注上述重大事项提示。 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 VI目目 录录 第一节 释义.1 第二节 概览.3 一、 发行人简介.3 二、 发行人控股股东及实际控制人、主要发起人股东情况简介 .3 三、 发行人主要财务资料.4 四、 本次发行情况.6 五、 本次募集资金主要用途.6 第三节 本次发行概览.7 一、 发行人本次发行的基本情况.7 二、 本次发行有关
13、机构的情况.8 三、 发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 .10 四、 与本次发行上市有关的重要日期.10 第四节 风险因素.11 一、 安全生产风险.11 二、 经营风险.11 三、 管理风险.12 四、 市场风险.13 五、 财务风险.13 六、 持续融资风险.15 七、 政策风险.15 八、 募集资金投资项目的风险.16 第五节 发行人基本情况.17 一、 发行人基本情况.17 二、 发行人改制重组情况.17 三、 发行人独立运营情况.28 四、 发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .29 五、 发行人和发起人控股股东及实际控制人的组织结构图 .32 六、 发行
14、人主要部门、控股子公司、参股子公司简要情况 .37 七、 发行人控股股东及实际控制人基本情况.45 八、 持有发行人 5%以上股份的其他股东.61 九、 发行人股本相关情况.63 十、 发行人员工及其社会保障情况.64 十一、 发行人持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.66 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 VII第六节 业务和技术.67 一、 发行人主营业务概况.67 二、 发行人所处行业的基本情况.67 三、 发行人在行业中的竞争地位.72 四、 发行人主营业务的具体情况.73 五、 发行人的主要固定资产.80
15、六、 发行人的无形资产和生产经营资格证书.82 七、 发行人生产技术.89 八、 主要产品的质量控制情况.93 第七节 同业竞争与关联交易 .94 一、 同业竞争.94 二、 关联交易.98 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .109 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 .109 二、 上述人员持有公司股份情况.113 三、 上述人员的对外投资情况.113 四、 上述人员从最近一年领取收入的情况.113 五、 上述人员的兼职情况.114 六、 上述人员的亲属关系.115 七、 与上述人员签署的协议及承诺.115 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格.115
16、 九、 董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 .115 第九节 公司治理 .117 一、 公司治理制度的内容及运行情况.117 二、 发行人近三年内是否存在违法违规行为.118 三、 发行人近三年内的资金占用和对外担保情况.118 四、 内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 .118 第十节 财务会计信息 .120 一、 最近三年一期会计报表.120 二、 审计意见.128 三、 会计报表的编制基础及合并财务报表范围.128 四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计.129 五、 发行人税收.143 六、 发行人分部信息.149 七、 公司最近一年收购兼并情况.152 八、 非经
17、常性损益情况.152 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 VIII九、 最近一期末主要资产情况.152 十、 主要负债情况.154 十一、 股东权益情况.156 十二、 现金流量情况.162 十三、 会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .162 十四、 主要财务指标.163 十五、 假定报告期全面执行新会计准则的备考合并利润表 .164 十六、 发行人盈利预测披露情况.165 十七、 发行人发行境内上市外资股和境外上市外资股情况 .165 十八、 资产评估情况.165 十九、 设立时及以后历次验资报告.168 第十一节 管理层讨论与分析.169 一、 财务状况分
18、析.169 二、 盈利能力分析.188 三、 资本性支出分析.194 四、 重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .194 五、 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.194 六、 执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响 .197 第十二节 业务发展目标.199 一、 发行当年和未来两年的发展计划.199 二、 上述计划所依据的假设条件和主要困难.200 三、 上述业务发展计划与现有业务的关系.201 第十三节 募集资金运用.202 一、 概况.202 二、 募集资金投资项目简介.203 三、 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.209 第十四节 股利分配政策.211 一、 发
19、行人股利分配政策、实际股利分配情况.211 二、 发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .212 第十五节 其他重要事项.213 一、 发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门 .213 二、 重要合同.213 三、 对外担保.217 四、 重大诉讼或仲裁事项.218 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.219 第十七节 备查文件.226 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1- 1第一节第一节 释义释义 在本招股意向书中，除上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/发行人 指 国投新集能源股份有限公司 国投煤炭 指 国投
20、煤炭公司，为本公司控股股东 国投公司 指 国家开发投资公司，为本公司实际控制人 国华能源 指 国华能源有限公司，为本公司发起人股东之一 新集煤电/煤电总公司 指 原淮南市煤电总公司， 1999 年 12 月， 经安徽省人民政府批准，改建为国有独资公司，更名为安徽新集煤电（集团）有限公司。为本公司发起人股东之一 刘庄公司 指 安徽国投新集刘庄矿业有限公司，为本公司全资子公司 安徽文采 指 安徽文采大厦有限公司，为本公司控股子公司 上海新外滩 指 上海新外滩企业发展有限公司，为本公司控股子公司 芜湖大江 指 芜湖大江造船有限公司，为本公司控股子公司 剥离资产 指 本公司前身淮南新集能源开发有限责任
21、公司曾拥有的职工住宅、道路、学校、幼儿园等非经营性资产。本公司设立时，淮南新集能源开发有限责任公司将上述非经营性资产连同形成上述资产所负担的等额债务予以剥离，界定为国投煤炭、国华能源和煤电总公司三家股东共有财产 楚源工贸 指 安徽楚源工贸有限公司，由本公司三方股东以剥离资产设立的有限责任公司，为本公司重要关联方 新集一矿/一矿 指 新集煤矿，为本公司生产矿井之一 新集二矿/二矿 指 花家湖矿，为本公司生产矿井之一 新集三矿/三矿 指 八里塘矿，为本公司生产矿井之一 刘庄矿 指 刘庄公司的生产经营矿井 原煤 指 从毛煤中选出规定粒度的矸石（包括黄铁矿等杂物）以后的煤 商品煤 指 作为商品出售的煤
22、 动力煤 指 以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1- 2的煤炭 煤泥 指 煤经洗选或水采后粒度在 0.5mm 以下的产品 矸石 指 采掘过程中从顶、底板或煤层混入煤中的岩石 气煤 指 变质程度较低、挥发分较高的烟煤，燃烧时能产生较多的煤气、焦油和其他化工产品 1/3 焦煤 指 属于烟煤，介于焦煤、肥煤和气煤之间的含中等或较高挥发分的强粘结性煤 无烟煤 指 煤化程度最深的煤，固定碳含量高、挥发分产率低、密度大、硬度大、燃点高，燃烧时不冒烟的煤 地质储量 指 按国际地质研究所的定义，矿层中特定矿物质的可开采储量和不可开采储量
23、构成地质储量 可开采储量 指 矿层中以可行性标准来描述的自然属性和存在状态，使其可供开采的储量或部分储量 综采 指 综合机械化采煤 综掘 指 综合机械化巷道掘进 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 保荐人主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 律师 指 北京市君合律师事务所 会计师 指 中兴华会计师事务所有限责任公司 评估师 指 中华财务会计咨询有限公司 国投新集能源股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1- 3第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真
24、阅读招股意向书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 1997 年 12 月 1 日，经国家体改委“体改生1997188 号”文件批复，国投煤炭、国华能源和煤电总公司作为发起人，以原淮南新集能源开发有限责任公司剥离部分非经营性资产及等额负债后全部资产及负债，经中华财务会计咨询有限公司评估后作为出资，以发起方式设立国投新集能源股份有限公司。截至本招股意向书签署日，国投煤炭持有本公司 53.56%股权， 国华能源和新集煤电 （原“煤电总公司”） 分别持有本公司 23.22%股权。 本公司主营业务为煤炭采掘、洗选和销售。本公司（含刘庄公司）目前拥有新集一矿、新集二矿、新集三矿、刘庄矿四座生产矿井，20
25、07 年合计核定生产能力为 1,055 万吨。本公司紧靠经济发达、能源需求量大的长江三角洲地区。根据国家发展改革委关于淮南新集矿区总体规划的批复 （发改能源20052633 号） ，本公司矿区总面积约 1,092平方公里，含煤面积 684 平方公里，资源储量 101.6 亿吨。 本公司所产的煤种属于气煤和 1/3 焦煤，质量稳定，具有中灰，低硫、特低磷、高挥发份和高发热量的质量特征，是深受客户欢迎的环保煤。其中全硫含量低于 0.4%，这一特征使用户在使用过程中，能够最大限度地减少对大气的污染，省却对环保方面，特别是脱硫装置的巨额投资，且燃煤热效率较高。 二、发行人控股股东及实际控制人、主要发起
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