日照港：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 日照港股份有限公司日照港股份有限公司 住所：山东省日照市海滨二路 住所：山东省日照市海滨二路 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 3845 层 45 层 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-2日照港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 日照港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股 每股面值： 人民币 1 元 发行股数： 23,000 万股 预计发行时间： 2006 年 9 月 26 日 发行后总股本： 63,000 万股 拟上市的证券交易

2、所： 上海证券交易所 保荐人（主承销商） ： 招商证券股份有限公司 本次发行前股东所持股份的流通限制： 日照港（集团）有限公司、兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通。 招股意向书签署日： 2006 年 8 月 30 日 发行人声明 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

3、其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

4、或其他专业顾问。 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 1、本次发行前总股本 40,000 万股，本次公开发行 23,000 万股，发行后总股本 63,000 万股。上述股份全部为流通股，其中，日照港（集团）有限公司（持有 34,286.30 万股） 、兖矿集团有限公司(持有 1,882.16 万股)、中国中煤能源集团公司(持有 1,680.50 万股)、淄博矿业集团有限责任公司(持有 806.64 万股)、山西潞安矿业（集团）有限责任公司(持有 672.20 万股)、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(持有672.20万股)均承诺： 自发行人股票上市

5、之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通。 2、 根据财政部、 国家税务总局财税1999290号文及日地税函20045号文、 日地税函200514号文批复、日地税函200612 号文批复，本公司的东港区 5#泊位设备改造项目、日照港 7#与 8#煤堆场设备更新改造项目、煤炭出口装卸线改造项目及东港区矿石水转水技术改造项目等项目符合技术改造国产设备投资抵免企业所得税政策规定。2003、2004、2005 年度本公司技术改造国产设备投资分别抵免新增企业所得税 3,453.374 万元、3,302.126

6、 万元、4,151.722 万元。因此，公司 2003 年度应纳所得税额为 4,814.288 万元， 实际缴纳所得税为 1,360.914 万元； 2004 年度应纳所得税额为 4,663.040 万元，实际缴纳所得税为 1,360.914 万元；2005 年度应纳所得税额为 5,518.330万元，实际缴纳所得税为 1,366.609 万元。 3、本公司经营业绩主要来自于煤炭、矿石等杂货的堆存、装卸业务，业务体系完整，经营业绩不依赖于与控股股东日照港（集团）有限公司及其控股子公司之间的关联交易。目前，公司与集团公司之间的经常性关联交易主要是生产辅助环节的关联交易，主要包括相互提供综合服务、

7、租赁使用集团公司土地和办公场所、相互提供施工劳务等。报告期内，关联交易价格定价方式公允、决策程序合规，不存在不规范或损害股份公司和中小股东利益的关联交易事项，但在未来的经营决策过程中，存在着集团公司利用不规范的关联交易损害本公司和其他股东利益的风险。 4、本公司东港区 3#、4#泊位分别租赁给济南山水集团有限公司、大宇水泥（山东）有限公司使用，3#泊位租赁期自 2005 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 14 日、4#泊位租赁期限自 1994 年开始共50 年。公司 2005 年、2006 年 1-6 月 3#、4#泊位租赁收入分别为 2,445.02 万元和 1,647.29 万元

8、，由于泊位租赁的成本主要包括泊位折旧费、维护修理费及人员工资，相关费用同期合计分别为196.69 万元和 312.46 万元， 因此， 泊位租赁的毛利较高， 同期分别达到 2,248.34 万元和 1,334.83万元。 2005 年、 2006 年 1-6 月 3#、 4#泊位租赁形成的其他业务利润分别占同期利润总额的 13.51%、13.03%，故上述泊位租赁形成的利润对公司经营业绩有较大的贡献。若泊位租赁方因其他原因单方面终止履行泊位租赁合约，则将对本公司经营业绩产生负面影响。 请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读招股意向书及摘要中“风险因素” 、 “股利分配政策”

9、、 “同业竞争与关联交易” 、 “其他重要事项”等章节。 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-4目 录 目 录 目目 录录.4 释释 义义.7 第一节第一节 概概 览览.9 一、发行人简介.9 二、发行人控股股东简介.10 三、发行人主要财务数据.11 四、本次发行情况.11 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况.13 一、本次发行的基本情况.13 二、本次新股发行的有关当事人.13 三、预计时间表.17 第三节第三节 风险因素风险因素.18 一、业务风险.18 二、市场风险.20 四、财务风险.21 五、募股资金投向风险.22 六、政策性风险.22 第四节第四节 发行人基本情

10、况发行人基本情况.24 一、发行人的基本情况.24 二、发行人的改制重组情况.24 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.31 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.31 五、发行人和发起人组织结构.32 六、发行人控股子公司、参股公司简要情况.33 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.36 八、发行人有关股本的情况.43 九、发行人内部职工股的情况.45 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.45 十一、发行人员工及其社会保障情况.45 十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.47 第五节第五节

11、 业务与技术业务与技术.48 一、主营业务、主要产品情况.48 二、行业情况.48 三、公司在港口行业中的竞争地位.57 四、本公司主营业务情况.60 五、主要固定资产及无形资产.67 六、公司的技术水平.71 七、质量控制.72 第六节第六节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.74 一、同业竞争情况.74 二、关联交易情况.78 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.96 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-5一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况.96 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情

12、况.101 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况.102 五、公司最近三年的主要人事变动.102 六、其他情况.103 第八节第八节 公司治理公司治理.104 一、发行人治理制度的内容及运行情况.104 二、发行人近三年违法违规行为情况.104 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.104 四、发行人内部控制制度情况.105 第九节第九节 财务会计信息财务会计信息.106 一、财务报表.106 二、审计意见.112 三、会计报表编制基准及合并会计报表范围.112 四、会计政策和会计估计.114 五、最近一年收购兼并情况.119 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.1

13、20 七、最近一期末主要固定资产及对外投资情况.120 八、最近一期期末无形资产情况.121 九、最近一期期末主要负债情况.121 十、股东权益情况.123 十一、税收情况.123 十二、报告期内现金流量情况.124 十三、或有事项、期后事项及其他重要事项.124 十四、主要财务指标.126 十五、资产评估情况.127 十六、改制验资情况.131 第十节第十节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.133 一、财务状况.133 二、盈利能力分析.137 三、资本性支出情况分析.147 四、发展趋势分析.148 第十一节第十一节 业务发展目标业务发展目标.150 一、发展战略与经营目标.150 二、

14、发展计划.151 三、发展计划的假设条件及将面临的困难.156 四、业务发展计划与现有业务的关系.156 五、本次募股资金对实现业务目标的作用.157 第十二节第十二节 募股资金运用募股资金运用.158 一、本次发行募股资金的概况.158 二、本次募股投资项目分析.161 第十三节第十三节 股利分配政策股利分配政策.171 一、发行前三年股利分配政策和实际分配情况.171 二、公司发行后股利分配政策.172 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-6三、本次发行完成前滚存利润分配政策.173 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项.174 一、信息披露制度及为投资者服务的计划.1

15、74 二、重要合同.174 三、其他重要事项.185 第十五节第十五节 董事会及有关中介机构声明董事会及有关中介机构声明.186 第十六节第十六节 备查文件备查文件.193 备查文件.193 查阅地点.193 附图 1 日照港股份有限公司平面图.195 附图 2 岚山港区平面图.196 附图 3 日照港区与岚山港区地理位置图.197 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-7释 义 释 义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 通用术语： 本公司、公司、发行人 通用术语： 本公司、公司、发行人 指 日照港股份有限公司 发起人 发起人 指 本公司各发起人 本次发行 本

16、次发行 指 本公司按照本招股意向书向中国境内投资者发售的，将在上海证券交易所上市的社会公众股之事宜 股票 股票 指 本公司本次公开发行的面值为 1.00 元的人民币普通股(A 股)股票 询价对象 询价对象 指 符合中国证券监督管理委员会关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知和对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求-股票发行审核标准备忘录 18 号 中界定的询价对象的条件，并且为中国证券业协会网站公布名单中的询价对象 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 指 招商证券股份有限公司 交易所 交易所 指 上海证券交易所 元 元 指 人民币元 A 股 A 股 指 人民币普通股 公司法

17、 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 公司章程 指 日照港股份有限公司公司章程 WTO WTO 指 世界贸易组织 SLS SLS 指 国有法人股股东，英文“State-own Legal-person Shareholder”的缩写 集团公司 集团公司 指 日照港（集团）有限公司，由原日照港务局、岚山港务局企业部分合并后改制设立 兖矿集团 兖矿集团 指 兖矿集团有限公司 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-8中煤集团 中煤集团 指 中国中煤能源集团公司， 前身为中国煤炭工业进出口集团公司 淄博矿业 淄博矿业 指 淄博矿业集团有限责

18、任公司 潞安矿业 潞安矿业 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 晋城矿业 晋城矿业 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 枣庄矿业 枣庄矿业 指 枣庄矿业集团有限责任公司 岚山港务公司 岚山港务公司 指 日照港（集团）岚山港务有限公司，前身为岚山港务局 兖州煤业 兖州煤业 指 兖州煤业股份有限公司 昱桥公司 昱桥公司 指 日照昱桥铁矿石装卸有限公司 岚山万盛 岚山万盛 指 岚山万盛港业有限公司，岚山港务公司之参股公司 东区、北区、西区 东区、北区、西区 指 分别位于日照港石臼港区东部、 北部、 西部区域的作业地点，亦称为东港区、中港区、西港区。日照港港区包括石臼港区、岚山港区、岚山北港区

19、专业术语： 泊位 专业术语： 泊位 指 在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置 码头 码头 指 泊位所依附的港口水工设施及相关设施 锚地 锚地 指 专供船舶（船队）在水上停泊及进行各种作业的水域堆场 堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地 杂货 杂货 指 品种繁杂，性质各异，包装形式不一的货物的总称 散杂货 散杂货 指 不加包装投入运输的杂货 件杂货 件杂货 指 有外包装，可以件数计量的杂货 防波堤 防波堤 指 主要为了防御波浪侵袭，维护港内水域的平稳，以保证船舶在港靠泊的设施；同时可拦阻泥沙，减轻港内淤积；在寒冷地区还可以起到防冰的作用 护岸 护岸 指 主要为了保护岸上设备，建筑物安全的防

20、护性设施。矿石 矿石 指 金属或非金属矿石， 本公司经营货种之一矿石主要指金属矿石，其中以铁矿石为主 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-9第一节 概 览 第一节 概 览 重要提示 重要提示 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 （一）发行人基本情况 本公司（原日照陆桥港业股份有限公司）是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字200230 号文件批准，同时取得山东省人民政府颁发的鲁政股字20023

21、1 号股份有限公司批准证书，以日照港务局（2003 年 5 月 16 日改制为日照港（集团）有限公司）为主发起人，联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同发起设立的股份有限公司，于 2002 年7 月 15 日在山东省工商行政管理局注册成立，取得注册号为 3700001807650 的企业法人营业执照。 2004 年 11 月 18 日，经公司 2004 年第三次临时股东大会审议通过，报山东省工商行政管理局核准，公司名称由“日照陆桥港业股份有限公司”变更为“日照港股份有限公司” ，并办理工商登

22、记变更，同时领取变更后的企业法人营业执照。2004 年 1 月 1 日中华人民共和国港口法正式实施后，公司依法向山东省交通厅港航局领取港口经营许可证 ，许可证为（日照）港经字（002）号。 本公司的服务平台日照港于 1980 年开始建设，1986 年 5 月正式开始运营。日照港是我国沿海二十个主枢纽港之一，港区陆域范围为 1,034 公顷，水域范围为 300 平方公里，营运码头总长为 7,817 米。目前，日照港共有生产性货运泊位 33 个，2003 年全港共完成吞吐量 4,506 万吨，2004 年共完成吞吐量 5,108万吨，2005 年共完成吞吐量 8,420 万吨。本公司完整承继了原日

23、照港务局的煤炭、矿石等杂货的中转、装卸、搬运、堆放、仓储等港口资产和业务，目前，煤炭与矿石是公司最主要经营货种，2005 年本公司泊位完成的全部货物吞吐量为第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-105,496 万吨。 （二）发行人的经营范围、主要业务及主要产品 （二）发行人的经营范围、主要业务及主要产品 公司的经营范围包括港口货物中转、装卸、搬运和仓储（不含易燃易爆危险品）服务，港口机械设备维修，机械设备及配件的销售。 公司的主要业务为煤炭、矿石等杂货的装卸、堆存等港口业务。 公司的主要产品： 本公司为服务类企业， 主要提供货物的中转、 装卸、 堆放、搬运、仓储等港口服务。 （三）

24、发行人股本结构 （三）发行人股本结构 截至本次发行前，本公司股本结构为： 股份种类 股数（万股） 占总股本比例（%）股权性质 股份种类 股数（万股） 占总股本比例（%）股权性质 集团公司集团公司（SLS） 34,286.3085.71%国有法人股 兖矿集团兖矿集团（SLS） 1,882.164.71%国有法人股 中煤集团中煤集团（SLS） 1,680.504.20%国有法人股 淄博矿业淄博矿业（SLS） 806.642.02%国有法人股 潞安矿业潞安矿业（SLS） 672.201.68%国有法人股 晋城矿业晋城矿业（SLS） 672.201.68%国有法人股 总股本 总股本 40,000.00

25、100% 按发行 23,000 万股计算，本次发行成功后，公开发行股份占发行后总股本的 36.51%。 二、发行人控股股东简介 二、发行人控股股东简介 公司共有 6 名发起人，日照港（集团）有限公司持有 85.71%的股份，是本公司的控股股东。其他发起人持股均低于 5%。控股股东简要情况如下： 集团公司前身为 1984 年 12 月 6 日成立的日照港务局。2003 年 5 月 16 日，根据国办发200191 号文国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知的港口下放地方管理的精神，以及日照市委办公室、市政府办公室关于印发日照市港口联合方案的通知的要求，日

26、照港务局、岚山港务局联合成立国有独资的日照港（集团）有限公司。 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-11合并后，集团公司注册资本人民币拾伍亿元。经营范围包括港口货物中转、装卸、搬运、仓储；货物代理；船舶、港口、铁路机械及设备维修；港口建设；船舶引领、拖带；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家专营、专控及专项规定的商品）购销。截至 2006 年 6 月 30 日，集团公司总资产 893,175.27万元，净资产 309,332.46 万元，2006 年 1-6 月净利润-10,589.82 万元。上述财务数据摘自集团公司未经审计的母公司财务报表。 三、发行人主要财务数据 三、

27、发行人主要财务数据 以下数据均摘自或引自深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字(2006)第 CA639 号。 单位： （人民币元） 项目 2006 年 6 月 30 日 （2006 年半年度） 2005 年 12 月 31 日（2005 年度） 2004 年 12 月 31 日 （2004 年度） 2003 年 12 月 31 日（2003 年度） 资产总额 3,451,241,976.06 2,419,326,591.562,043,544,109.03 1,601,644,936.24股东权益 1,075,077,717.31 1,004,765,703.20849,77

28、9,442.96 759,671,005.28资产负债率(%) 61.90 58.4558.42 52.57主营业务收入 366,304,215.96 594,057,830.04565,040,980.77 526,886,500.14主营业务利润 116,860,561.70 155,490,709.17194,752,139.74 213,561,129.99利润总额 102,409,356.40 166,413,907.92137,717,575.96 143,706,866.28净利润 70,312,014.11 152,736,260.24124,108,437.68 130,09

29、7,728.00加权平均净资产收益率(%) 6.76 16.2215.88 18.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 6.61 16.0415.87 19.31四、本次发行情况 四、本次发行情况 （一）本次发行的一般情况 （一）本次发行的一般情况 股票种类：人民币普通股(A 股) 每股面值：人民币 1.00 元 发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格 发行数量：23,000 万股 发行前每股净资产：2.69 元（按 2006 年 6 月 30 日净资产计算） 发行方式：网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行 第一章 招股意向书及发行公告

30、 招股意向书 1-1-12发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 。 （二）本次募股资金的用途 （二）本次募股资金的用途 若本次发行成功，扣除有关发行费用后，募集资金将用于以下项目（按重要性先后次序，具体详见本招股意向书第十一节“募股资金运用” ） ： 1、 “日照港东港区矿石码头工程”项目，公司投资总额 82,133.71 万元； 2、 “日照港煤炭出口系统改扩建工程”项目，公司投资总额 86,000 万元。 按照上述顺序安排募集资金使用，不足部分由本公司自筹解决。 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-13第

31、二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 ? 股票种类：人民币普通股（A 股） ? 每股面值：人民币 1.00 元 ? 发行数量： 本次发行股票的数量为 23,000 万股， 占发行后总股本的 36.51% 。 ? 发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价 确定发行价格。 ? 发行前每股净资产：2.69 元（以 2006 年 6 月 30 日经审计净资产值计算） 。 ? 发行方式：网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行。 ? 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法

32、规禁止者除外） 。 ? 承销方式：承销团余额包销。 ? 本次发行费用概算： 序号 发行费用种类 金额（万元） 序号 发行费用种类 金额（万元） 1 1 保荐费（含承销费用） 募集资金总额*2.75%2 2 审计费用 240 3 3 律师费用 150 4 4 审核费用 20 5 5 资产评估费用 70 7 7 土地评估费用 70 8 8 上网发行费用 约400 二、本次新股发行的有关当事人 二、本次新股发行的有关当事人 （一）（一）发行人发行人 名 称： 日照港股份有限公司 地 址： 日照市海滨二路 法定代表人： 钟兴昌 电 话： 06338387350 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书

33、 1-1-14传 真： 06338387361 联 系 人： 孙玉峰、余慧芳 （二）保荐人（主承销商） （二）保荐人（主承销商） 名 称： 招商证券股份有限公司 地 址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 3845 楼 法定代表人： 宫少林 保荐代表人： 谢继军、杨梧林 项目主办人： 徐中哲 项目经办人： 郑华峰、张鹏、李岚 电 话： 0755-82943666 传 真： 0755-82943121 （三）副主承销商 （三）副主承销商 名 称： 财富证券有限责任公司 地 址： 长沙市芙蓉中路 2 段 50 号顺天国际财富中心 26 层 法定代表人： 蒋永明 电 话： 0731-4403409

34、 传 真： 0731-4403402 联 系 人： 李俭 （四）分销商 （四）分销商 1名 称： 中国银河证券有限责任公司 地 址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦西座 法定代表人： 朱利 电 话： 010-66568072 传 真： 010-66568021 联 系 人： 张建刚 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-152名 称： 万联证券有限责任公司 地 址： 广州市东风东路 836 号东峻广场 34-35 楼 法定代表人： 陆景煃 电 话： 01066061811 传 真： 01066061811 联 系 人： 吴强 3名 称： 广发证券股份有限公司 地 址：

35、广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼 法定代表人： 王志伟 电 话： 02087555888-527 传 真： 020-87553583 联 系 人： 陈植 （五）发行人律师 （五）发行人律师 名 称： 北京市金杜律师事务所 地 址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 负 责 人： 王玲 电 话： 01058785588 传 真： 01058785566 联 系 人： 唐丽子、彭晋 （六）会计师事务所 （六）会计师事务所 名 称： 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 地 址： 深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 法定代表人： 罗本金 电

36、话： 075583781017 传 真： 075583780119 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-16联 系 人： 钟平、王曙晖 （七）验资机构 （七）验资机构 名 称： 北京中天华正会计师事务所有限公司 地 址： 北京市东长安街 10 号长安大厦三层 法定代表人： 梁春 电 话： 010-65263615 传 真： 010-65130555 经办会计师： 梁春、王曙晖 （八）资产评估机构 （八）资产评估机构 名 称： 中通诚资产评估有限公司（原通诚资产评估有限责任公司）地 址： 北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层 负 责 人： 刘公勤 电 话： 01064410537

37、传 真： 01064418970 经办评估师： 金大鹏、张兰恒 （九）股票登记机构 （九）股票登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 法定代表人： 王迪彬 电 话： 02158708888 传 真： 02158754185 （十）收款银行 （十）收款银行 收款银行： 招商银行深纺大厦支行 户 名： 招商证券股份有限公司 账 号： 9589015710001 第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-17本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

38、三、预计时间表 三、预计时间表 1、 初步询价及推介时间： 2006年9月19日13:302006年9月22日12:00； 2、初步询价结果及发行价格区间公告日期：2006 年 9 月 25 日； 3、网下累计投标询价时间：2006 年 9 月 25 日 13:002006 年 9 月 26 日15:00； 4、网上发行申购时间：2006 年 9 月 26 日； 5、预计股票上市日期：2006 年 10 月 18 日前。 注：根据中国证监会证券发行与承销管理办法及上海证券交易所沪市股票上网发行资金申购的补充通知 ，本次发行网上申购按公告的询价区间上限价格申报，网上申购资金冻结时间减少一天。 第

39、一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-18第三节 风险因素 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、业务风险 一、业务风险 （一）业务集中风险 （一）业务集中风险 根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字(2006)第 CA639 号审计报告，2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月本公司主营业务收入中，煤炭装卸收入分别占 63.28%、50.16%、41.48%和 35.35%。公司近年来金属矿石业务量增长十分迅速，2003 年、2004 年金属矿石吞

40、吐量分别达到588.3 万吨、1,533.9 万吨，2005 年、2006 年 1-6 月公司及控股子公司昱桥公司金属矿石吞吐量分别为 3,016.81 万吨和 2,285.8 万吨。2003 年、2004 年、2005年、 2006年1-6月金属矿石装卸收入分别占同期主营业务收入的15.09%、 30.07%、36.82%和 49.03%，金属矿石装卸、堆存业务已成为本公司主要收入和利润来源和未来发展规划中的重要组成部分。 上述数据显示，公司煤炭、金属矿石装卸收入占公司主营业务收入比重超过75%，业务集中度较高。作为我国最早的专业化煤炭输出港之一，随着矿石专业化水平的迅速提高，公司煤炭、矿石

41、港口业务在相当长的时间里是本公司主营收入的主要来源，如果煤炭产量、出口量以及矿石进口量出现波动，可能对本公司的经营业绩带来一定风险。 （二）客户集中度风险 （二）客户集中度风险 报告期内本公司主要客户的业务收入占主营业务收入的比重较高， 并且主要客户集中于山东、山西等省市。2004 年、2005 年、2006 年 16 月公司前 5 名客户基本来自于上述地区， 公司客户相对集中， 2003 年、 2004 年、 2005 年、 2006年16月公司前5名客户形成的业务收入占主营业务收入的比重分别为63.93%、第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-1949.69%、37.50%、3

42、9.18%（详见本招股意向书“第五节业务与技术”部分） 。本公司前五名客户业务收入占主营业务收入总额的比重较大， 客户和市场集中度较高。如果主要客户出现变化，将可能对本公司业务收入造成不确定性风险。 （三）服务价格波动的风险 （三）服务价格波动的风险 本公司目前港口作业收费标准均按照中华人民共和国交通部港口收费规则制定，如果该规则改动或有关主管部门改变港口收费的制定标准，将会对本公司的业务收入和利润情况造成直接影响。 （四）泊位租赁业务收入不确定性风险 （四）泊位租赁业务收入不确定性风险 本公司东港区 3#、 4#泊位分别租赁给济南山水集团有限公司、 大宇水泥 （山东）有限公司使用，3#泊位租

43、赁期自 2005 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 14 日、4#泊位租赁期限自 1994 年开始共 50 年。根据与济南山水集团公司签定的泊位租赁合同约定，2006 年及以后按最低限额 150 万吨装船量向山水集团收取泊位使用费，超过上述装船量按实际完成的装船量收费。根据与大宇水泥（山东）有限公司签订的 泊位使用合同 ， 4#泊位租赁费将按实际装卸吨数及吨费率计算，若年吞吐量不足 180 万吨，按照 180 万吨计算泊位租赁费。 按照上述合同约定，公司 2005 年、2006 年 1-6 月 3#、4#泊位租赁收入分别为 2,445.02 万元和 1,647.29 万元，由于泊位租

44、赁的成本主要包括泊位折旧费、维护修理费及人员工资，相关费用同期合计分别为 196.69 万元和 312.46 万元，因此， 泊位租赁的毛利较高， 同期分别达到 2,248.34 万元和 1,334.83 万元。 2005年、2006 年 1-6 月 3#、4#泊位租赁形成的其他业务利润分别占同期利润总额的13.51%、13.03%，故上述泊位租赁收入对公司经营业绩有较大贡献。若泊位租赁方因其他原因单方面终止履行泊位租赁合约， 则将对本公司经营业绩产生负面影响。 （五）矿石装卸堆存能力不足导致的风险 （五）矿石装卸堆存能力不足导致的风险 报告期内公司矿石业务出现快速增长，截至 2006 年 6

45、月 30 日，已成为公司第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-20第一大货种，2006 年 16 月份，矿石吞吐量与去年同期相比增长 70%，增长趋势良好。但是由于本次发行募集资金尚未到位，公司矿石装卸、堆存设施尚不能配套， 装卸、 堆存条件已不能满足市场需求， 并导致公司装卸、 堆存成本的上升。2006 年以来，公司已在全港区范围内对泊位、堆场的使用进行了深度挖潜，但是，如果相关配套设施不能迅速建成，将会持续增加作业成本，并且不利于客户维护，最终影响业务的发展。 二、市场风险 二、市场风险 （一）市场竞争风险 （一）市场竞争风险 本公司属于港口行业，装卸堆存量主要的业务品种为煤炭

46、和矿石，根据对业务品种和经济腹地的划分，与日照港形成竞争的主要港口为青岛港和连云港。根据交通部综合规划司规模以上港口吞吐量月报统计，2005 年 111 月份，日照港、连云港、青岛港煤炭吞吐总量在全国沿海主要港口的排名分别为第 4 名、第5 名、 第 7 名， 金属矿石吞吐量在全国沿海主要港口的排名分别为青岛港第 1 名、日照港第 5 名、连云港第 9 名，2006 年 14 月份，日照港、连云港、青岛港煤炭吞吐总量在全国沿海主要港口的排名分别为第 4 名、第 5 名、第 7 名，金属矿石吞吐量在全国沿海主要港口的排名分别为青岛港第 2 名、日照港第 3 名、连云港第 8 名，目前日照港煤炭业

47、务规模与直接竞争港口相比较处于优势地位，金属矿石业务地位逐步提高。但随着各个港口业务的发展，市场竞争日趋激烈，本公司仍然存在着市场份额下降的风险。 （二）经济周期和相关行业所引致的风险 （二）经济周期和相关行业所引致的风险 港口行业在国民经济中属于重要的基础设施行业。随着我国经济近 20 年来的高速发展， 港口业呈现出蓬勃发展的良好局面， 其作用和战略地位也不断提高，港口发展与国民经济的联系日益紧密。 通过对 20 世纪 90 年代以来的数据进行分析，港口吞吐量与 GDP 的相关系数高达 0.92。因此经济发展的周期变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。 第一章 招股意向书及发行公告

48、 招股意向书 1-1-21同时，本公司的发展和经营业绩与煤炭、钢铁等行业的发展也有着休戚相关的联系，其供求规模和发展速度将直接影响本公司的业务量与业务构成，因此相关行业的波动也会引致一定的风险。 三、关联交易风险 三、关联交易风险 本公司经营业绩主要来自于煤炭、矿石等杂货的堆存、装卸业务，业务体系完整，经营业绩不依赖于与控股股东日照港（集团）有限公司及其控股子公司之间的关联交易。目前，公司与集团公司之间的经常性关联交易主要存在于辅助生产环节包括相互提供综合服务、租赁使用集团公司土地和办公场所、相互提供施工劳务等。报告期内，关联交易价格定价方式公允、决策程序合规，不存在不规范或损害股份公司和中小

49、股东利益的关联交易事项，但在未来的经营决策过程中，存在着集团公司利用不规范的关联交易损害本公司和其他股东利益的风险。 四、财务风险 四、财务风险 （一）资产负债率较高的风险 （一）资产负债率较高的风险 为适应港口发展需要，充分把握市场机遇，提高公司核心竞争能力，公司报告期内，重点投资建设了东港区矿石码头工程、东港区矿石二期(堆场)工程、煤炭出口系统改扩建工程等项目。项目资金来源主要依靠银行借款和自有资金，因此，报告期内公司资产负债率始终保持较高水平，截至 2006 年 6 月 30 日，公司长期借款余额为 156,770 万元，占负债总额的 73.39%，公司资产负债率已达到61.9%（合并报

50、表口径） ，高于同行业上市公司平均水平。公司负债总额和资产负债率的提高，增加了公司资金管理的难度，同时，增加了利息费用的支出，并由此带来一定的财务风险。 （二）固定资产折旧增加导致的风险 （二）固定资产折旧增加导致的风险 公司 2003 年进入新项目建设高峰期，报告期内重点建设的项目包括东港区矿石码头工程、东港区矿石二期（堆场）工程、煤炭出口系统改扩建工程等，随第一章 招股意向书及发行公告 招股意向书 1-1-22着公司固定资产投资项目的不断建成，公司固定资产规模将逐渐增加，并由此导致固定资产折旧的增加。公司 2003 年度、2004 年度、2005 年度、2006 年 1-6月份计提的固定资