省广股份：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 广东省广告股份有限公司 广州市越秀区东风东路 745 号之二 首次公开发行股票 招股意向书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） 上海市福山路 500 号城建国际中心 26 楼 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-1广东省广告股份有限公司首次公开发行 A 股招股意向书 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,060 万股 每股面值 1.00 元 预计发行日期 2010 年 4 月 26 日 拟上市的 证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,237.1755 万股 每股发行价格 根据询价对象的报价结果确定 股份流通限制 及 自愿锁定承诺 （1）本公

2、司第一大股东广东省广新外贸集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份。 （2）本公司除现任董事、监事、高级管理人员以外其他全部 73 名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本次发行前其所持有的股份。 （3）公司现任董事、监事、高级管理人员戴书华、陈钿隆、丁邦清、康安卓、李崇宇、郝建平、夏跃、何滨、沙宗义承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，不转让本次发行前所持有的全部股份。在上述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份的 25%；在离职后半年

3、内，不转让发行前其所持有的发行人股票；在申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 保荐人 （主承销商） 德邦证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2010 年 3 月 1 日 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-2发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行

4、所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-3重大事项提示 一、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于广东省广告股份有限公司国有股转持的批复

5、 （粤国资函2009569 号）批准，广东省广新外贸集团有限公司承诺：在本公司首次公开发行股票并上市后，广新集团将按照财企【2009】94 号文相关规定，将其所持有本公司的国有股按照本次实际发行数量的 10%（2,060,000 股）转由全国社会保障基金理事会持有，具体转持数量以实际发行数量计算为准。 二、本次股票发行前，本公司第一大股东广东省广新外贸集团有限公司直接持有公司 34.05%的股份， 为本公司控股股东。控股股东可能通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能影响本公司及中小股东的利益。 三、股东自愿锁定股份的承诺 本公司第一大股东广东省广新外贸集团有限公司于 2008 年

6、5 月 20 日承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司除现任董事、监事、高级管理人员以外其他全部 73 名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让本次发行前其所持有的股份。 公司现任董事、监事、高级管理人员戴书华、陈钿隆、丁邦清、康安卓、李崇宇、郝建平、夏跃、何滨、沙宗义于 2008 年 12 月 8 日承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，不转让本次发行前所持有的全部股份。在上述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份的25%；在离职后半年内

7、，不转让发行前其所持有的发行人股票；在申报离任六个 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-4月后的十二月内， 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 四、经公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由股票发行完成后的公司新老股东共同享有。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）资产负债率较高的风险（一）资产负债率较高的风险 本公司是一家大型综合性广告公司，主要从事品牌管理、媒介代理和自有媒体业务。公司业务属知识、智力密集型业务，具有固定资产投入小、所需流动资金大的特点，特别是

8、媒介代理业务，需要大量的营运资金投入。随着公司媒介代理业务收入的持续、快速增长，公司产生了较高的经营性负债，出现了较高的资产负债率。2007 年末、2008 年末以及 2009 年末，母公司资产负债率分别为80.54%、74.62%、71.74%。在最近三年，虽然公司资产负债率有逐年下降之势，但较高的资产负债率水平使公司仍然存在一定的财务风险。 （二）净资产收益率可能下降的风险（二）净资产收益率可能下降的风险 2007 年、2008 年以及 2009 年，公司扣除非经常性后加权平均净资产收益率分别为 46.39%、47.41%、37.34%。较高的净资产收益率一方面得益于公司良好的盈利能力；另

9、一方面也与公司较高的资产负债率和较低的自有资本有关。公司公开发行股票后，归属于母公司股东的净资产将有较大幅度增长。若公司经营业绩不能同步增长， 股票发行当年及其后一段时间内净资产收益率可能会出现较大幅度下降， 导致净资产收益率因净资产规模短时间内迅速扩大而较大幅度下降的风险。 （三）媒介代理业务客户相对集中的风险（三）媒介代理业务客户相对集中的风险 2007 年、2008 年及 2009 年，公司对前五大客户的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为 55.64%、61.71%及 50.81%。这些业务收入主要来自于媒介代理业务，在该业务领域公司客户集中度相对较高。与品牌管理和自有媒体业务相比，

10、媒介代理业务的收入规模大，但毛利率相对较低。近三年公司对前 5 大客户 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-5的毛利额分别为 2,334.86 万元、5,061.67 万元、4,120.95 万元，占公司毛利总额的比例分别为 14.05%、22.53%、16.98%。虽然公司对前五大客户业务的毛利额占公司毛利总额的比例不高，但随着该项收入占营业收入总额的比例持续提高，公司媒介代理业务将对这些客户形成一定的依赖， 如果主要客户 （包括终端客户）的广告投放下滑或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，公司营业收入可能出现下滑并进而影响公司的经营业绩。因此，公司存在对主要客户依赖的风险。

11、公司本次发行股票募集资金项目媒体集中采购项目的实施， 将降低公司媒介采购成本， 提高公司媒介代理业务的市场竞争力。 公司将进一步扩大媒介代理业务市场规模，拓展更多客户资源，从而降低媒介代理业务的客户集中度。 （四）主要办公资产被抵债处置的风险（四）主要办公资产被抵债处置的风险 位于广州市东风东路 745 号之二的公司自有办公大楼金广大厦（东），是公司的主要固定资产和主要办公经营场所。截至 2009 年 12 月 31 日，该固定资产原值 2,635.25 万元、净值 1,643.46 万元。公司已将该大楼 1-15 层抵押给中国银行广州东山支行，获得短期借款共计 1,000 万元。根据抵押合同

12、约定，如果公司不能按期偿付贷款本息，银行有权对该办公大楼进行抵债处置。因此，该办公大楼存在被抵债处置的风险，并可能会对公司正常的生产经营产生一定的影响。 （五）资金临时周转困难的风险（五）资金临时周转困难的风险 公司的媒介代理业务需要大量的营运资金投入。 一方面， 媒介通常要求公司定期集中结算或者提前支付采购款， 支付金额普遍较大。 若公司此时账面未保持足够多的资金余额，则可能会出现资金临时周转困难。另一方面，公司所处广告业， 固定资产占公司总资产的比重较低。 在公司主要固定资产办公大楼已经被抵押的情况下， 一旦出现资金临时短缺， 公司将难以继续通过固定资产抵押取得银行新增贷款，导致资金临时周

13、转困难的风险。 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-6目 录 第一节第一节 释释 义义.11 第二节 概览第二节 概览 .14 一、发行人简介一、发行人简介.14 二、发行人控股股东及实际控制人简介二、发行人控股股东及实际控制人简介.15 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据.16 四、本次发行情况四、本次发行情况.17 五、募集资金的用途五、募集资金的用途.17 第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况.18 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况.18 二、有关本次发行的重要时间安排二、有关本次发行的重要时间安排.18 三、本次发行的当事人及有关机构三、本次发行的当事

14、人及有关机构.19 第四节 风险因素第四节 风险因素.21 一、财务风险一、财务风险.21 二、经营风险二、经营风险.21 三、募集资金投资项目风险三、募集资金投资项目风险.23 四、人才流失风险四、人才流失风险.24 五、市场风险五、市场风险.24 六、政策风险六、政策风险.25 第五节 发行人基本情况第五节 发行人基本情况 .26 一、发行人基本资料一、发行人基本资料.26 二、发行人的改制重组情况二、发行人的改制重组情况.26 三、发行人的设立、历史沿革及历次股权变更情况三、发行人的设立、历史沿革及历次股权变更情况.29 四、关于职工委托持股情况说明四、关于职工委托持股情况说明.49 五

15、、发行人历次验资情况五、发行人历次验资情况.52 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-7六、发行人历次资产评估情况六、发行人历次资产评估情况.53 七、发行人的股东结构和组织结构七、发行人的股东结构和组织结构.54 八、发行人分公司、控股、参股公司基本情况八、发行人分公司、控股、参股公司基本情况.59 九、公司发起人、主要股东及实际控制人情况九、公司发起人、主要股东及实际控制人情况.63 十、股本十、股本.72 十一、职工及其社会保障情况十一、职工及其社会保障情况.74 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .76 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况一、发行人主营业务及设立以来的变化

16、情况.76 二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的基本情况.76 三、公司在行业中的竞争地位三、公司在行业中的竞争地位.94 四、发行人主营业务的具体情况四、发行人主营业务的具体情况.103 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.121 一、同业竞争情况一、同业竞争情况.121 二、关联方、关联关系及关联交易二、关联方、关联关系及关联交易.122 三、关联交易对经营状况和财务状况的影响三、关联交易对经营状况和财务状况的影响.126 四、独立董事对发行人报告期内重大关联交易的意见四、独立董事对发行人报告期内重大关联交易的意见.131 五、规范关联交易的制度安排五、规范关联

17、交易的制度安排.131 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .134 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.134 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 .138 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.139 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.13

18、9 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.140 六、董事、监事及高级管理人员的任职资格六、董事、监事及高级管理人员的任职资格.142 七、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况七、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.142 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺.143 九、发行人为稳定相关人员采取的激励措施九、发行人为稳定相关人员采取的激励措施.144 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-8第九节第九节 公司治理结构公司治理结构.145 一、股东大会

19、、董事会、监事会、董事会秘书、专门委员会制度的情况一、股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、专门委员会制度的情况 .145 二、近三年规范运作情况二、近三年规范运作情况.152 三、资金占用和对外担保情况三、资金占用和对外担保情况.152 四、管理层对内部控制制度的自我评估意见四、管理层对内部控制制度的自我评估意见.152 五、会计师对公司内部控制制度的意见五、会计师对公司内部控制制度的意见.152 第十节第十节 财务与会计信息财务与会计信息 .153 一、注册会计师意见一、注册会计师意见.153 二、财务报表的编制基础二、财务报表的编制基础.153 三、合并会计报表的编制方法、合并范围及变化

20、情况三、合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况.153 四、会计报表四、会计报表.155 五、主要会计政策、会计估计五、主要会计政策、会计估计.176 六、最近一年的收购兼并情况六、最近一年的收购兼并情况.186 七、经注册会计师审核的非经常性损益明细表七、经注册会计师审核的非经常性损益明细表.187 九、最近一期末主要固定资产、无形资产及对外投资情况九、最近一期末主要固定资产、无形资产及对外投资情况.189 十、主要债项及其变动情况十、主要债项及其变动情况.191 十一、所有者权益十一、所有者权益.194 十二、报告期内现金流量情况十二、报告期内现金流量情况.194 十三、或有事项、承诺

21、事项、资产负债表日后事项及其他重要事项十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.195 十四、财务指标十四、财务指标.197 十五、关于盈利预测的说明十五、关于盈利预测的说明.198 十六、资产评估及验资情况十六、资产评估及验资情况.198 一、财务状况分析一、财务状况分析.199 二、经营成果、盈利能力及前景分析二、经营成果、盈利能力及前景分析.213 三、现金流量分析三、现金流量分析.225 四、重大资本性支出分析四、重大资本性支出分析.227 五、公司财务优势和困难及未来的趋势分析五、公司财务优势和困难及未来的趋势分析.228 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1

22、-9第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.230 一、公司发展计划与发展目标一、公司发展计划与发展目标.230 二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难.232 三、实施上述发展计划拟采用的方式、方法或途径三、实施上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.233 四、上述业务发展计划与现有业务的关系四、上述业务发展计划与现有业务的关系.233 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .234 一、本次发行预计总量及其依据一、本次发行预计总量及其依据.234 二、公司业务基础分析与募集资金项目定位二、公司业务基础分析与募集资金

23、项目定位.234 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.236 四、募集资金投资项目简介四、募集资金投资项目简介.237 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 .255 一、一、 公司股利分配的一般政策公司股利分配的一般政策.255 二、二、 利润共享安排利润共享安排.257 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .258 一、一、 信息披露部门和人员安排信息披露部门和人员安排.258 二、二、 发行人重要合同发行人重要合同.258 三、三、 重大诉讼或仲裁事项重大诉讼或仲裁事项.261 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理

24、人员董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明及有关中介机构声明.262 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.262 二、保荐人（主承销商）声明二、保荐人（主承销商）声明.263 三、发行人律师声明三、发行人律师声明.264 四、会计师事务所声明四、会计师事务所声明.265 五、验资机构声明五、验资机构声明.266 六、资产评估机构声明六、资产评估机构声明.268 第十七节第十七节 备查文件备查文件 .269 一、备查文件一、备查文件.269 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-10二、备查文件查阅网址、地点、时间二、备查文件查阅网址

25、、地点、时间.269 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-11第一节 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、省广股份、公司、股份公司或本公司 指 广东省广告股份有限公司 广告公司 指 广东省广告公司，即广东省广告有限公司的前身 有限公司 指 广东省广告有限公司，即本公司的前身 广新集团 指 广东省广新外贸集团有限公司 (前身为广东省外贸集团有限公司) 丰誉公司 指 广州市丰誉投资咨询有限公司 天赢公司 指 广州市天赢广告有限公司 广旭广告公司 指 广东广旭广告有限公司 天能广告公司 指 广东天能广告有限公司 大网广告公司 指 广东大网媒介广告有限公

26、司 赛维广告公司 指 上海赛维广告传播有限公司 （前身为上海赛维企业管理咨询有限公司） 前端广告公司 指 广州市前端广告有限公司 中希广告公司 指 广州市中希广告有限公司 中轶广告公司 指 广州市中轶广告有限公司 成都经典广告公司 指 成都经典视线广告传媒有限公司 三赢广告公司 指 广东三赢广告传播有限公司 天驰广告公司 指 广州市天驰广告有限公司 广博广告公司 指 广东省广博报堂广告有限公司 广代博广告公司 指 广东省广代思博报堂广告有限公司 福建旭通公司 指 福建旭通广告有限公司 Omnicom 指 Omnicom Group Inc.,奥姆尼康集团，总部位于美国纽约，系全球十大广告传播集

27、团之一 WPP 指 WPP Group plc,WPP 集团，总部位于英国伦敦，系全球十大广告传播集团之一 IPG 指 the Interpublic Group of Companies Inc.,IPG 集团， 总部位于美国纽约，系全球十大广告传播集团之一 Publicis 指 Publicis Group,阳狮集团，总部位于法国巴黎，全球十大广告传播 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-12集团之一 Dentsu 指 Dentsu Inc.,电通株式会社，总部位于日本东京，系全球十大广告传播集团之一 博报堂、Hakuhodo指 株式会社博报堂广告公司，总部位于日本东京，系全球十大

28、广告传播集团之一 ADK 指 株式会社 ASATSU-DK（简称 ADK） ，中文译为旭通，总部位于东京，日本第三大广告公司 整合营销传播 指 以消费者为核心重组企业行为和市场行为，综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息，实现与消费者的双向沟通，使传播影响力最大化。 刊例价 指 媒体单位所发行的广告报价手册上的广告收费定价 媒介排期 指 选择广告投放媒介和发布时间的具体计划 样报 指 广告登出后，媒体提交的刊有广告的报纸，是广告已刊登的证明样刊 指 广告登出后，媒体提交的刊有广告的杂志，是广告已刊登的证明播放证明 指 媒体按计划实现广告播出的证明，可

29、以是报告、照片、样刊等形式 媒体监测报告 指 媒体执行中，由第三方或卖方提供的媒体播出情况的查证与记录上画 指 户外广告画面发布 品牌管理、品牌管理业务 指 发行人三类主营业务之一，是发行人以提升客户品牌价值和产品销售为目标，为客户提供品牌策略、品牌规划、广告策划、创意、设计、制作等服务 媒介代理、媒介代理业务 指 发行人三类主营业务之一，是发行人为客户的广告投放进行媒介数据分析，制定媒介策略、媒介创新、媒介投放计划，并按照客户确认的广告投放计划代理客户实施媒介购买、媒介投放及媒介监测工作 自有媒体、自有媒体业务 指 发行人三类主营业务之一，是发行人利用自身合法取得的成都、南充等地公交候车亭广

30、告大牌和公交车车身广告位及广州的户外广告大牌的经营权为客户代理发布广告的业务 媒介采购、媒体采购 指 对广播、电视、报纸、网络、户外等各类媒体广告时段、广告版面、广告版位的采购 DM 系统 指 直邮（Direct Mail）系统，是广告的主要形式之一 CRM 系统 指 Customer Relationship Management,客户关系管理系统 CNRS 指 全国读者调查系统，是在中国大陆进行的关于城市居民媒体接触 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-13习惯、产品及品牌消费习惯和生活形态的同源连续性大型市场调查 阅读率 指 衡量报纸品牌价值的指标之一，计算方法是用阅读人数除以目

31、标人群总数 广告主 指 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人 中国 4A 指 the Association of Accredited Advertising Agencies of China 的简称，中文名称为“中国商务广告协会综合代理专业委员会”，是中国广告代理商的高端组合，由中国一流的综合性广告公司组成 4A 指 美 国 广 告 代 理 商 协 会 （ American Association of advertising Agencies）的缩写 国际 4A 广告公司 指 国际大型综合性广告公司 最近三年、报告期 指 2007 年、

32、2008 年、2009 年 有限售条件的股份 指 根据公司法等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份 无限售条件的股份 指 本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保 荐 人 （ 主 承 销商）、德邦证券 指 德邦证券有限责任公司 发行人律师 指 广东信扬律师事务所 深圳鹏城、会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-14第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前

33、，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 发行人系由广东省广告有限公司整体变更设立的股份有限公司， 公司注册资本为 6,177.1755 万元。 本公司是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企业。公司主营业务是为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务。品牌管理业务是以提升客户品牌价值和产品销售为目标，为客户提供品牌策略、品牌规划、广告策划、创意、设计、制作等服务。媒介代理业务是为客户的广告投放进行媒介数据分析，制定媒介策略、媒介创新、媒介投放计划，并按照客户确认的广告投放计划代理客户实施媒介购买、媒介投放及媒介监测工作。自有媒体业务是发行人

34、利用自身合法取得的成都、南充等地公交候车亭广告大牌和公交车车身广告位及广州的户外广告大牌的经营权为客户代理发布广告的业务。 本公司成立于 1981 年，是我国最早一批成立的广告公司。现代广告杂志历年发布的中国广告经营单位排序报告显示，按营业额排名，本公司自2006 年至 2008 年，连续 3 年名列前八位、2007 年-2008 年排名中国本土广告公司第三位、2006 年排名中国本土广告公司第二位，被业内誉为中国广告业的扛旗者。2008 年 2 月，本公司被评定为“广东省文化产业示范基地”，2008 年 9 月，本公司被文化部命名为“国家文化产业示范基地”。 本公司广告策划创意能力业内领先。

35、近十二年来，本公司多次参加国内外各类广告大赛，获得了包括美国莫比广告金奖、中国广告节金奖在内的各类奖项共计 611 项。在 2006 年至 2008 年中国广告作品年鉴发布的第六届至第八届中国广告公司创作实力 50 强排名中，本公司在第六届和第七届分别名列第三名、在第八届名列第一名，在第六届至第八届连续名列本土广告公司第一名。 本公司是中国 4A 协会副理事长单位，中国广告协会理事单位。本公司员工 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-15在各类广告行业组织中担任的职务包括：中国广告协会学术委员会常务委员、委员，广东省广告协会副会长，广东省广告协会常务理事，广东省广告协会企业资质认定委员

36、会委员，广州市广告协会副会长，广州 4A 执行委员。 本公司现有广告专业技术人员 805 人。强大的广告人才队伍，优质、尖端的广告人才资源，使公司在同行业独具竞争优势。 本公司与多家国际、国内知名公司建立了良好的长期战略合作关系，为其提供品牌管理、媒介代理等服务。主要客户包括四川长虹、万科地产、广汽本田、广汽丰田、现代汽车、美的电器、蓝月亮、海天调味食品、水井坊、三金药业、广东移动、东风本田、光大房地产、合景泰富等。 发行人所从事的广告行业属于国家政策鼓励、支持发展的文化创意产业。近年来，国家陆续出台各项重大政策支持广告业发展。其中我国“十一五”发展规划纲要强调，要规范发展商务服务业，“推动广

37、告业发展”。 2008 年 4 月 23日，国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会联合颁布关于促进广告业发展的指导意见，把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务。2009 年 9 月 26 日，国务院发布文化产业振兴规划。文化产业振兴规划确定将以文化创意、广告、动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 本公司现有股东 83 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 82 名。 广新集团为本公司控股股东，本次发行前持有本公司 21,035,213 股股份，占发行前总股本的 34.05%。广新集团是广东省国有资产监督管理委

38、员会下属的国有独资有限责任公司，成立于 2000 年 9 月 6 日，注册资本为 160,000 万元，注册地为广州市海珠区建基路 66 号 21 至 26 层，法定代表人为欧广。经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营） ，国内贸易（除需前置审批及专营专控商品） ，自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 本公司实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-16三、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据

39、单位：万元 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总计 61,647.42 52,036.69 40,488.95 负债总计 44,965.43 39,587.54 32,541.72 归属母公司所有者合计 16,323.97 12,117.36 7,523.41 少数股东权益 358.02 331.79 423.82 股东权益合计 16,681.99 12,449.15 7,947.23 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 205,024.03181,473

40、.39 152,007.39二、营业利润 6,902.296,580.26 5,347.16三、利润总额 7,066.216,507.91 5,464.85四、净利润 5,364.364,515.89 3,954.09其中：归属于母公司所有者的净利润 5,329.654,607.92 3,917.50少数股东损益 34.71-92.02 36.59五、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.86 0.75 0.63（二）稀释每股收益(元/股) 0.86 0.75 0.63注：为便于比较，上表每股收益均采用目前总股本 61,771,755 股计算。 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现

41、金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 3,317.606,447.67 3,975.86投资活动产生的现金流量净额 159.87-732.73 271.67筹资活动产生的现金流量净额 -1,184.64-1,994.54 1,629.28汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.17-1.61 -0.11现金及现金等价物净增加额 2,292.653,718.79 5,876.70 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-17（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 流

42、动比率 1.25 1.17 1.08 资产负债率（母公司） 71.74%74.62% 80.54%每股净资产（元/股） 2.64 1.96 1.22 净资产收益率（加权平均） 37.34%47.41% 46.39%注：为便于比较，上表每股净资产均采用目前总股本 61,771,755 股计算；加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益的归属普通股股东净利润计算。 四、本次发行情况 本次发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）2,060 万股，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。 五、募集资金的用途 经本公司 2008 年第四次临时股东大会及 2008 年年度股东大会审议

43、通过， 本次发行股票募集资金按轻重缓急顺序投入以下三个项目： 序号 项 目 所需资金（万元） 1 广告数字化运营系统项目 3,200 2 媒体集中采购项目 10,750 3 扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构 2,880 合合 计计 16,830 以上项目资金不足部分由公司自筹解决，如有剩余补充流动资金。 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-18第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行规模 2,060 万股 每股发行价格 【 】元 发行市盈率 【 】倍 发行前每股净资产 2.64 元(按 2009 年经

44、审计的归属于母公司所有者权益数据计算) 发行后每股净资产 【 】元/股 发行后市净率 【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销方式 预计募集资金总额 【 】万元 预计募集资金净额 【 】万元 发行费用概算 预计本次股票发行费用总额【 】万元，包括承销费用【 】万元、保荐费用【 】万元、审计、验资费用【 】万元、律师费用【 】万元、上网发行费用【 】万元、信息披露及路演推介费用

45、【 】万元。 二、有关本次发行的重要时间安排 询价推介时间 2010 年 4 月 19 日至 2010 年 4 月 21 日 定价公告刊登日期 2010 年 4 月 23 日 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-19 网下申购及缴款日期 2010 年 4 月 26 日 网上申购及缴款日期 2010 年 4 月 26 日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。 三、本次发行的当事人及有关机构 （一）发行人：广东省广告股份有限公司（一）发行人：广东省广告股份有限公司 法定代表人：戴书华 公司住所：广州市越秀区东风东路 745 号之二 办公地址：广州市

46、越秀区东风东路 745 号之二 邮政编码：510080 电 话： 02087617378 传 真： 02087671661 联系人：沙宗义、袁少媛 （二）保荐人（主承销商）：德邦证券有限责任公司（二）保荐人（主承销商）：德邦证券有限责任公司 法定代表人：方加春 公司住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 办公地址：上海浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼 电话：02168761616 传真：02168767880 保荐代表人：栾志刚、吴凌东 项目协办人： 赵麟 联系人：张国勋、曾广富、张殊、曾凤艮 （三）发行人律师：广东信扬律师事务所三）发行人律师：广东信扬律师事务所

47、负责人：郭锦凯 地址：广州市德政北路 538 号达信大厦 1209-1212 室 邮编：510045 电话：02083276630 传真：02083276487 经办律师：叶伟明 钟瑜 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-20 （四）会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司（四）会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人：饶永 地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼A701-A712 电话：075583732888 传真：075582237549 经办注册会计师：张光禄 沈金海 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（五）股票登

48、记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：075525938000 传真：075525988122 （六）收款银行：兴业银行上海分行营业部（六）收款银行：兴业银行上海分行营业部 户名：德邦证券有限责任公司 账号：216200100100011924 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 广东省广告股份有限公司 招股意向书 1-1-21第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时， 除本招股意向书已披露的其他信息外，应审慎考虑下述各项风险

49、因素。如下列情况发生，本公司的财务状况和/或经营业绩可能会受到不利影响。 一、财务风险 （一）资产负债率较高的风险（一）资产负债率较高的风险 本公司是一家大型综合性广告公司，主要从事品牌管理、媒介代理和自有媒体业务。公司业务属知识、智力密集型业务，具有固定资产投入小、所需流动资金大的特点，特别是媒介代理业务，需要大量的营运资金投入。随着公司媒介代理业务收入的持续、快速增长，公司产生了较高的经营性负债，出现了较高的资产负债率。2007 年末、2008 年末以及 2009 年末，母公司资产负债率分别为80.54%、74.62%、71.74%。在最近三年，虽然公司资产负债率有逐年下降之势，但较高的资

50、产负债率水平使公司仍然存在一定的财务风险。 （二）资金临时周转困难的风险（二）资金临时周转困难的风险 公司的媒介代理业务需要大量的营运资金投入。一方面，媒介通常要求公司定期集中结算或者提前支付采购款，支付金额普遍较大。若公司此时账面未保持足够多的资金余额，则可能会出现资金临时周转困难。另一方面，公司所处广告业，固定资产占公司总资产的比重较低。在公司主要固定资产办公大楼已经被抵押的情况下，一旦出现资金临时短缺，公司将难以继续通过固定资产抵押取得银行新增贷款，导致资金临时周转困难的风险。 （三）短期偿债能力较弱的风险（三）短期偿债能力较弱的风险 2007 年末、2008 年末以及 2009 年末，