诺普信:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 深圳诺普信农化股份有限公司深圳诺普信农化股份有限公司 SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD (住所:深圳市宝安区西乡水库路(住所:深圳市宝安区西乡水库路 113 号)号) 首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商) (住所:深圳市八卦三路平安大厦三楼)(住所:深圳市八卦三路平安大厦三楼) 招股意向书 招股意向书 111 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 不超过 3,000 万股 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 【 】元 预计发行日期: 2008 年 1 月 28 日 拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总
2、股本: 不超过 12,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 根据公司法规定,本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的, 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 除上述法定要求外,本公司股东卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、东莞市润宝盈信实业投资有限公司、 卢翠冬女士承诺: 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本
3、公司收购其持有的股份,承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。本公司股东深圳市好来实业有限公司、东莞聚富有限公司承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让; 自上市交易之日起, 每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的 25%。 保荐人(主承销商) : 平安证券有限责任公司 招股意向书签署日期: 2008 年 1 月 15 日 招股意向书 招股意向书 112 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性
4、陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股意向书 招股意向书 113 重大事项提示 本
5、公司提醒广大投资者注意以下重大事项: 1、 本次发行前本公司总股本为9,000万股, 本次拟发行不超过3,000万股普通股,发行后总股本不超过12,000万股,上述股份全部为流通股。根据公司法规定,本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外,本公司股东卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、东莞市润宝盈信实业投资有限公司、卢翠冬女士承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六
6、个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由本公司收购其持有的股份,承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。本公司股东深圳市好来实业有限公司、东莞聚富有限公司承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让;自上市交易之日起,每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的25%。 2、经本公司 2007 年度第一次临时股东大会决议:若本公司本次公开发行股票(A 股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施,首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公
7、司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 3、本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 , 本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础, 按照 企业会计准则规定编制;根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策,对涉及企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。 4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险: 经营模式的相关风险 我国农药行业集中度不高,竞争激烈,依托产品研发与销售优势,公司经营规 招股意向书 招股意向书 114 模、盈利能力与行业地位迅速提升,但目前公司通过经销商或
8、零销店销售产品,未建立自有零售终端,如公司不能拓宽、加强与经销商的持续有效合作,公司业务发展将受到限制。国内大型原药企业或国外农药企业正进一步向下游延伸,重视销售终端建设,如果同行厂家建立了全国性农药连锁经营店或其他自建终端网络,本公司的经销商渠道模式的竞争优势可能被削弱。 原药供应风险 公司一直专注于农药制剂生产,生产所需原材料主要是原药,最近三年原药占主营业务成本的比重分别为 55.08%、56.05%、54.29%,原药价格波动对公司盈利能力影响较大,2005 年国内原药价格上涨导致当年毛利率较低,2006 年、2007 年国内原药价格回落是公司毛利率上升的重要因素之一。目前国内原药总体
9、供应稳定,但农药生产具有季节性特点,在生产旺季会出现部分原药缺货的情形,为了降低原药采购成本和确保原药稳定供应,公司采取在生产淡季提前向上游原药厂家预付货款的措施,随着公司经营的制剂品种增加,生产规模扩大,对原药需求量将迅速上升,如果公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应,出现原材料成本季节性上涨或原药缺货,公司盈利能力将下降。 无法快速满足市场需求的风险 本公司凭借完善的市场营销网络和技术营销体系、强大的产品开发实力和生产组织能力, 形成了快速满足市场需求方面的优势, 但随着公司经营规模的持续扩大,由于旺季生产能力不足,主要生产地集中在东莞,采用第三方物流等原因,
10、公司在销售旺季的快速反应能力可能会受到一定影响,如果本公司未来不能有效提升旺季产能,合理布局生产基地、完善物流体系,本公司在快速满足市场需求方面的优势将可能受到不利影响。 新产品开发与新产品登记风险 本公司多年来保持较高的研发投入,致力于技术储备与人才引进,但由于国内种植结构不断变化,病虫草害的复杂多样并且具有抗药性,加之公司市场覆盖范围越来越广,公司能否持续跟进国内主要农作物的病虫草害与新化合物的应用研究,开发的新产品能否有效防治病虫草害,将直接影响本公司经营业绩与持续竞争力。未来新产品开发登记费用将大幅增加, 公司面临较大的费用开支和一定的资金压力。 招股意向书 招股意向书 115 税收政
11、策变化风险 本公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 16 月因所得税税收优惠政策而增加的净利润分别为 96.61 万元、70.69 万元、205.42 万元和 198.48 万元,分别占同期净利润的 9.76%、6.39%、6.49%和 3.86%。因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规存在差异,上述所得税优惠存在被追缴风险。卢柏强先生已经作出承诺:如需补缴上述税款,本人将自行承担上述企业所得税差额。 本公司控股子公司深圳诺普信农资、深圳市瑞德丰农资、西安标正享受国家免征增值税的优惠政策,2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 16 月因上
12、述税收优惠政策而增加净利润分别为 0、182.57 万元、263.06 万元、588.77 万元,如果该增值税优惠政策被取消或发生变化,本公司经济效益将受到一定影响。 实际控制人控制的风险 截至本招股意向书签署日,公司实际控制人卢氏兄妹直接或间接持有本公司78.31%的股份。本次发行不超过 3,000 万股后,卢氏兄妹仍直接或间接持有本公司58.73%的股份,根据公司章程和相关法律法规规定,卢氏兄妹能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响,有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为。 招股意向书
13、 招股意向书 116 目 录 发行人声明. 2 重大事项提示. 3 目 录. 6 第一节 释 义. 11 第二节 概 览. 15 一、发行人概况 . 15 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 16 三、发行人业务、竞争优势及发展目标 . 17 四、主要财务数据 . 17 五、本次发行情况 . 19 六、募股资金的用途 . 20 第三节 本次发行概况. 21 一、本次发行基本情况 . 21 二、本次发行有关当事人 . 22 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 24 四、本次发行上市的重要日期 . 24 第四节 风险因素. 25 一、市场风险 . 25 二、业务经营风险 . 26
14、三、财务风险 . 29 四、政策风险 . 30 五、其他风险 . 32 第五节 发行人基本情况. 34 一、发行人概况 . 34 二、发行人历史沿革 . 34 三、发行人资产重组情况 . 38 四、发行人独立运营情况 . 41 招股意向书 招股意向书 117 五、发行人组织结构设置情况 . 43 六、发行人控股子公司情况 . 45 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 49 八、发行人股本的情况 . 54 九、发行人员工及其社会保障情况 . 56 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 . 57 第六节 业务与技术
15、. 59 一、公司业务及产品 . 59 二、行业基本情况 . 59 三、发行人所面临的主要竞争情况 . 71 四、主要业务情况 . 75 五、公司营销情况 . 84 六、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 . 90 七、公司知识产权与产品证书情况 . 92 八、特许经营权 . 115 九、公司研发情况 . 115 十、产品质量控制 . 122 十一、企业文化建设 . 122 第七节 同业竞争与关联交易. 123 一、关联方与关联关系 . 123 二、同业竞争 . 124 三、关联交易 . 124 四、公司章程对关联交易决策权限及程序的规定 . 129 五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况
16、及独立董事意见 . 130 六、发行人减少及规范关联交易的有关措施 . 130 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 132 一、公司董事简介 . 132 二、公司监事简介 . 133 招股意向书 招股意向书 118 三、公司高级管理人员简介 . 134 四、公司核心技术人员简介 . 134 五、董事、监事的提名及聘选情况 . 135 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况 . 136 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 . 137 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定协议安排 . 138 九、董事、监事、高级
17、管理人员及核心技术人员兼职情况 . 139 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间关系 . 140 十一、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 140 十二、董事、监事、高级管理人员变动情况 . 140 第九节 公司治理. 141 一、股东大会 . 141 二、董事会 . 141 三、监事会 . 142 四、独立董事 . 142 五、董事会秘书 . 142 六、发行人近三年一期规范运作情况 . 142 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况 . 143 八、公司内部控制体系及评价 . 143 九、公司进一步完善治理结构的计划 . 144 第十节 财务会
18、计信息. 145 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 145 二、合并报表范围及变化情况 . 146 三、近三年一期会计报表 . 147 四、主要会计政策和会计估计 . 152 五、最近一年及一期收购兼并情况 . 161 六、发行人适用的各种税项及税率 . 166 七、非经常性损益 . 168 招股意向书 招股意向书 119 八、最近一期末主要资产情况 . 169 九、最近一期末主要债项 . 171 十、所有者权益变动表 . 172 十一、现金流量情况 . 173 十二、财务报表附注中的重要事项 . 174 十三、近三年一期主要财务指标 . 174 十四、备考利润表 . 176 十五、资产
19、评估情况 . 178 十六、历次验资情况 . 178 第十一节 管理层讨论与分析. 180 一、盈利能力分析 . 180 二、财务状况分析 . 201 三、与同行业上市公司的比较分析 . 220 四、资本性支出分析 . 221 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 . 222 六、公司面临的主要财务优势及困难分析 . 222 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 223 八、2006 年资产重组专项分析. 224 第十二节 业务发展目标. 238 一、发展计划 . 238 二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 241 三、实现上述计划将面临的主要困难及挑战 . 241 四、发
20、展计划与现有业务的关系 . 242 五、本次募股对实现公司业务发展目标的作用 . 242 第十三节 募集资金运用. 243 一、本次募股资金运用计划 . 243 二、董事会及股东大会对本次募股资金运用的意见 . 243 三、募集资金投向对公司财务状况的影响 . 244 四、募投项目简述 . 244 招股意向书 招股意向书 1110 五、募集资金投资项目市场前景及盈利能力专项分析 . 275 六、募集资金投资项目与本公司现有业务的匹配关系说明 . 282 第十四节 股利分配政策. 284 一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况 . 284 二、发行后的股利分配政策 . 284 三、发行前滚存
21、利润的分配安排 . 285 第十五节 其他重要事项. 286 一、信息披露制度及投资者服务计划 . 286 三、对外担保情况 . 289 四、诉讼和仲裁事项 . 289 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 290 第十七节 备查文件. 295 招股意向书 招股意向书 1111 第一节 释 义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 农业部 指 中华人民共和国农业部 国家质监总局 指 国家质量监督检验检疫总局 发行人、 公司、 本公司、股份公司、诺普信 指 深圳诺普信农化股份有限公司 诺普信有限 指 深圳市诺普信农化有限公司,本公司前身
22、融信南方 指 深圳市融信南方投资有限公司,本公司股东 深圳好来 指 深圳市好来实业有限公司,本公司股东 润宝盈信 指 东莞市润宝盈信实业投资有限公司,本公司股东 东莞聚富 指 东莞聚富有限公司,本公司股东 诺普信农资 指 深圳市诺普信农资有限公司,本公司子公司 瑞德丰农资 指 深圳市瑞德丰农资有限公司,本公司子公司 东莞瑞德丰 指 东莞市瑞德丰生物科技有限公司,本公司子公司 陕西标正 指 陕西标正作物科学有限公司,本公司子公司 西安标正 指 西安标正生物科技有限公司,本公司子公司 渭南标正 指 渭南标正科技有限公司,本公司子公司 东莞施普旺 指 东莞市施普旺生物科技有限公司 瑞德丰体系 指 东
23、莞瑞德丰和瑞德丰农资合称 平安证券、 保荐人 (主承销商) 指 平安证券有限责任公司 深圳大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所 招股意向书 招股意向书 1112 广东君言、 律师、 发行人律师 指 广东君言律师事务所 卢氏兄妹 指 卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士 A 股 指 发行人本次发行的面值为人民币 1 元的普通股 董事会 指 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 股东大会 指 深圳诺普信农化股份有限公司股东大会 公司章程 指 深圳诺普信农化股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 K/3 系统、K/3 指 公司使用的金
24、蝶 ERP 财务软件系统 冬储 指 公司通常在每年销售淡季储备一部分原材料和库存商品以备旺季使用,由于冬季通常为销售淡季,所以统称为冬储 植保 指 植物保护,通过使用农药或其他方法,使植物避免或减轻病、虫、草、鼠等危害 原药 指 以化学加工或生物发酵等手段获得的农药物质,是供应生产成品药(制剂)的主要原料 制剂 指 原药经加工复配后,成为具有一定的形态、组分、性能、规格和用途的产品,可以经稀释后直接用于农作物 EC 指 乳油 ME 指 微乳剂 SC 指 悬浮剂 EW 指 水乳剂 WP 指 可湿性粉剂 招股意向书 招股意向书 1113 悬浮剂 指 在表面活性剂和其他助剂作用下,将不溶或难溶于水的
25、原药分散到水中,形成均匀稳定的悬浮体系 水乳剂 指 由水不溶的液体农药(或固体原药溶解在有机溶剂中的混合物) ,以水为介质,在乳化剂的作用下,通过向体系提供机械能,制成液滴直径低于 2m,外观呈乳白色的水包油体系 乳油 指 由农药原药溶解在有机溶剂(如甲苯,二甲苯等) ,加入一定量的农药乳化剂制成均相透明油状液体的制剂。当使用时加水稀释,能形成相对稳定的乳白色乳状液 可湿性粉剂 指 不溶或难溶于水的农药成份加工成可以兑水均匀稀释分散的粉状制剂 水分散粒剂 指 由水不溶的固体农药,加入润湿剂和分散剂以及填料制成的均匀粒状制剂;能在水中迅速崩解,分散形成可喷雾的悬浮液,是替代可湿性粉剂的先进剂型
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