聚隆科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 安 徽 聚 隆 传 动科技股份有限公司 （Anhui Julong Transmission Technology Co., Ltd.） （安徽省宣

2、城市宁国经济技术开发区创业北路 16 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市西城区太平桥大街 19 号）安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 2 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构

3、承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。安徽聚隆传动科技股份有

4、限公司招股意向书 3 发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 本次公司首次公开发行的股份数量占发行后总股本的比例不低于 25%，且不超过 5,000 万股。本次发行不进行老股转让。 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期：预计发行日期： 2015 年 6 月 2 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 20,000.00 万股 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股意向书招股意向书签

5、署日期：签署日期： 2015 年 05 月 13 日 安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 4 重大事项提示 发行人特别提醒投资者， 在评价发行人本次公开发行发行人特别提醒投资者， 在评价发行人本次公开发行的股票时， 应特别关注的股票时， 应特别关注下列重大事项，并认真阅读本下列重大事项，并认真阅读本招股意向书招股意向书“第四节风险因素第四节风险因素”的全部内容。的全部内容。 一、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员对所持股份锁定及减持安排作出的承诺 （一）发行人控股股东及实际控制人对所持股份的自愿锁定、（一）发行人控股股东及实际控制人对所持股份的自愿锁定、持股意向持股意向、减减持意向

6、持意向及及减持价格的承诺减持价格的承诺 发行人控股股东、实际控制人之一刘翔先生及实际控制人之一刘军先生承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在延长锁定期内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人

7、直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式操作，具体减持价格不低于发行价 （如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理） ，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长 6 个月。 在延长锁定期内， 不转让或者

8、委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）（二）其他其他持持有发行人有发行人5%以上股份的股东对所持股份的以上股份的股东对所持股份的自愿锁定、持股意自愿锁定、持股意安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 5 向向、减持意向减持意向及及减持价格的承诺减持价格的承诺 股东田三红，企业股东武汉长江富国资产管理有限公司、上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发

9、行人回购该部分股份。 2、自发行人股票上市之日起二十四个月内，减持的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 50%。减持发行人股票时，依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。 3、自发行人股票上市之日起满二十四个月之后，减持发行人股票时，依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价格操作， 并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、 减持数量、 未来减持计划、 减

10、持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。 若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且所持公司剩余股份延长锁定期 6 个月。 （三）（三）发行人股东发行人股东宁国汇智项目投资中心（有限合伙）宁国汇智项目投资中心（有限合伙）对所持股份自愿锁定对所持股份自愿锁定的承诺的承诺 宁国汇智项目投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且所持发行人剩余股份延长锁定期 6 个月。 （四）其他股东对所持股份自愿锁

11、定的承诺（四）其他股东对所持股份自愿锁定的承诺 其他自然人股东张芜宁、周郁民、孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、柳洁、阮懿威、戴旭平、吴东宁承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 6 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在延长锁

12、定期内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对价格做相应除权除息处理） 。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长 6 个月。 在延长锁定期内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者

13、间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （五五）持有）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对所持发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对所持股份锁定期的共同承诺股份锁定期的共同承诺 直接持有公司股份的董事、高级管理人员刘军、刘翔、张芜宁、周郁民、阮懿威，以及通过宁国汇智项目投资中心（有限合伙）间接持有公司股份的监事钟建新、桂书宝共同承诺：自持有的公司股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%， 自申报离职之日起六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司

14、所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人及实际控制人、发行人董事和高级管理人员关于稳定公司股价的预案 （一）（一）稳定公司股价预案的启动条件稳定公司股价预案的启动条件 发行人首次公开发行并在创业板成功上市后 3 年内，当公司股票任意连续20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 7 日后若因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项

15、导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产则进行相应调整） ，发行人及实际控制人、 董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动稳定股价预案，且由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 （二）（二）稳定公司股价的具体措施稳定公司股价的具体措施 综合考虑实施效果、难易程度等因素，当触及稳定公司股价的预案启动条件时，发行人及实际控制人、董事和高级管理人员拟采取以下部分或全部措施稳定股价： 1、发行人实际控制人以及董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司发行人实际控制人以及董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票股票 发行人首次公开发行并在创业板成功上

16、市后 3 年内， 当触及稳定股价预案启动的条件时，公司董事会将敦促实际控制人以及其他董事（独立董事除外）和高级管理人员根据各自资金、薪酬等情况，积极拟定并实施增持公司股票的方案。原则上，实际控制人以及董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持公司股票的资金不低于上一年度从公司取得的分红以及薪酬的 50%。 公司未来在聘任新的董事（独立董事除外） 、高级管理人员时，亦将履行触及稳定股价预案启动的条件时参与增持公司股份的承诺作为聘任的先决条件， 并在正式聘任前要求其签署相关承诺书。 2、发发行人从二级市场回购部分社会公众股份行人从二级市场回购部分社会公众股份 当触及稳定股价预案启动的条件时， 公司

17、将视具体情况从二级市场回购部分社会公众股份以稳定股价。以回购股份的方式稳定股价时，应当符合以下基本条件： （1）公司股票上市已满一年； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； （5） 公司法 、 证券法等法律法规以及中国证监会、深交所规定的其他基本条件。 公司具体启动回购事宜则按照公司法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 等相关法规、规定执行，以要约或集中竞价方式等方式向社会公众回购公司股票， 且为稳定股价目的而回购的价格不高于最近一期经审计的每股安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书

18、8 净资产。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如发行人及实际控制人、董事（独立董事除外） 和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施， 发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。 2、在前述事项发生之日起10个交易日内，公司将及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 3、在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放

19、未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺：若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，发行人将及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格按照不低于首次公开发行股票的价格加上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 回购的股份包括本次发行的全

20、部新股及其派生的股份，回购价格则相应进行除权除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如出现因法律法规或中国证监会等监管部门规章变化导致无法实施的情形，发行人将及时提出切实可行的替代方案，充分保障投资者利益。 若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后， 发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 9 资者特别是中小投资者利益的原则， 按照

21、投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东、实际控制人刘军、刘翔承诺： 若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （三）除实际控

22、制人外其他公司内部股东承诺（孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、戴旭平、吴东宁、柳洁，以及董事、副总经理张芜宁、周郁民，董事会秘书阮懿威，宁国汇智）：若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本企业将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （四）发行人其他

23、董事、监事、高级管理人员承诺（夏成才、鲁建国、孙邦清、冯文伟、钟建新、桂书宝、梁雨翔、杨劲松）：若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （五）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构承诺：因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记

24、载、误导安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 10 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次发行股票

25、并在创业板上市发行完成后， 公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目仍处于建设期，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少， 公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率以及每股收益的影响，并作出以下承诺： （一）（一）加大研发投入和技术创新，积极研发新品，提高产品竞争力加大研发投入和技术创新，积极研发新品，提高产品竞争力 截至本招股意向书签署日， 发行人及子公司已拥有与主要产品相关的有效专利 97 项。其中，发明专利 30 项、实用新型专利 46 项、外观设

26、计专利 21 项，发行人将充分利用专利技术优势，按照客户需求，不断研发新品，提高公司产品竞争力。 （二）（二）加快人才引进，完善管理机制，提升公司经营管理能力加快人才引进，完善管理机制，提升公司经营管理能力 公司建立了与现有生产经营规模相适应的有效内部控制制度， 核心管理团队和技术人员直接或间接持有公司股份，公司经营管理团队稳定。随着公司的快速发展，公司未来将引入更多技术和管理人才，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，提高资产运营效率。 （三）（三）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理 本次募集资金到位后，公

27、司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据深圳证券交易所相关要求和公司募集资金管理制度的规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 11 原有用途得到充分有效利用。随着募集资金投资项目建成并达产后，公司的盈利能力将显著增强，净资产收益率相应回升至正常水平。 五、关于落实有关责任主体重要承诺的约束措施 （一）发行人（一）发行人 为保证自身严格履行承诺以及敦促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他股东等相关承诺方信守承诺，发行人出具了承诺函，具体如下： “作为安徽聚隆传动科技股份有限公司首次

28、公开发行并在创业板上市发行人，为保证自身严格履行承诺以及敦促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他股东等相关承诺方信守承诺，本公司郑重承诺如下： 一、 本公司保证将严格履行首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书披露的承诺事项，并就本公司未能履行承诺时采取的约束措施作出如下承诺： 1、如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，公司将及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 3、如果因本公司未履行相关承诺事

29、项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （1）自本公司未履行相关承诺事项事实发生之日起 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、自公司完全消除未能履行相关承诺事项所有重大不利影响之日起 12 个月内，公司不得申请发行股票、公司债等证券融资。 二、针对发行人董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人以及其他股东承诺事项，公司董事会将指派专人负责敦促其信守承诺，并根据各自承诺事项，依据法律法规以及监管机构的要求，采取切实有效、合法的措施保证其履行

30、承诺： 安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 12 1、积极配合交易所、证券登记机构做好相关人员、单位的股份锁定工作，严格按照承诺事项履行情况办理相关股份解禁， 未能履行承诺的不能办理剩余股份解禁。 2、针对未能遵守承诺的个人或单位，公司董事会将及时根据其承诺事项追究其违约责任，如追缴违反承诺减持股份获得的收益，以及敦促其依法履行赔偿责任等。 3、公司董事会还将根据承诺方的实际情况，根据法律法规或相关方做出的承诺，对未能信守承诺的单位或个人采取包括暂缓发放工资、红利，暂缓办理股份解禁，要求辞去相关职务，以及通过仲裁、诉讼主张公司、投资者合法权益等方式敦促相关方履行承诺。” （二）控股股东、实

31、际控制人（二）控股股东、实际控制人 发行人控股股东、实际控制人刘军、刘翔父子出具了承诺函，并就招股意向书中相关承诺的约束措施承诺如下： “为保证严格履行上述承诺， 本人就未能履行上述承诺时采取的约束措施作出如下承诺： 一、 本人将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书披露的本人作出的承诺事项。 二、如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项，本人将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人将配合董事会及时提出补充承诺或替代承

32、诺，以尽可能保护投资者合法权益。 四、 如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给本公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （一）自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起 10 个交易日内，本人将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。 安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 13 如果未能承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利、薪酬，直至本人履行完毕相应的赔偿责任。” （三）除实际控制人外其他持有发行人（三）除实际控制人外其他持有发行人 5%以上股份或

33、其他企业股东以上股份或其他企业股东 持有发行人 5%以上股份的自然人股东田三红，企业股东武汉长江富国资产管理有限公司、上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），以及宁国汇智项目投资中心（有限合伙）出具了承诺函，具体如下： “为保证严格履行上述承诺，本人/本企业就未能履行上述承诺时采取的约束措施作出如下承诺： 一、本人/本企业将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书披露的本人作出的承诺事项。 二、如果本人/本企业未履行招股意向书披露的本人承诺事项，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。 三、如因相关法

34、律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人/本企业将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 四、如果因本人/本企业未履行本人/本企业作出的相关承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 （一）自本人/本企业未履行相关承诺事项事实发生之日起 10 个交易日内，本人/本企业将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。 如果未能承担前述赔偿责任，则本人/本企业承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利，直至

35、本人/本企业履行完毕相应的赔偿责任。” （四）除实际控制人外其他公司内部（四）除实际控制人外其他公司内部股东股东 除实际控制人外其他内部股东孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、戴旭平、吴东宁、柳洁，以及董事、副总经理张芜宁、周郁民，董事会秘书阮懿威出具了承诺函，具体如下： “为保证严格履行上述承诺， 本人就未能履行上述承诺时采取的约束措施作安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 14 出如下承诺： 一、 本人将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书披露的本人作出的承诺事项。 二、如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股东大会及

36、中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承诺事项的，本人将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。 四、 如果因本人未履行本人作出的相关承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （一）自本人未履行相关承诺事项事实发生之日起 10 个交易日内，本人将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 （二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。 如果未能承担前述赔偿责任，则本人承诺不转让持有的发行

37、人股份，亦停止从发行人领取现金红利、薪酬，直至本人履行完毕相应的赔偿责任。” （五）其他发行人董事、监事、高级管理人员（五）其他发行人董事、监事、高级管理人员 其他董事、监事、高级管理人员夏成才、鲁建国、孙邦清、冯文伟、钟建新、桂书宝、梁雨翔、杨劲松出具了承诺函，具体如下： “如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。在前述事项发生之日起，本人承诺停止领取津贴、薪酬，直至相关承诺事项履行完毕。” （六六）相关中介机构）相关中介机构 保荐机构、发行人律师以及发行人会计师分别出具了承诺函： “1、

38、如本机构/本所未能履行上述承诺事项，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。 2、如因本机构/本所未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 15 失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 3、 本机构/本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督， 积极整改。 ” 六、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划 （一）本次发行前滚存利润分配方案（一）本次发行前滚存利润分配方案 经本公司2012年5月10日召开的2011年年度股东大会审议通过， 本公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新

39、老股东按发行后的持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据本公司 2014 年 1 月 5 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案） 修正案，公司发行后的利润分配政策如下： （1）利润分配原则：）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）利润

40、分配形式：）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利，但以现金分红为主。 （3 3）现金分红的条件及分红比例）现金分红的条件及分红比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足

41、上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 16 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

42、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出事项是指以下任一情形： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；当年经营活动产生的现金流量净额为负；中国证监会或者深交所规定的其他情形。 （4）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案）公司拟进

43、行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究进行研究论证论证 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在经营情况良好，

44、 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （5）利润分配方案的审议程序）利润分配方案的审议程序 公司董事会审议通过利润分配预案后， 利润分配事项方能提交股东大会审安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 17 议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议， 并经监事会全体监事半数以上表决通过。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包

45、括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （6）利润分配政策的调整程序）利润分配政策的调整程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议， 独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

46、 对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议， 且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （7）利润分配政策的实施）利润分配政策的实施 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定， 在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，

47、还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 18 现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （8）若若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分

48、配的现金红利，以偿还其占用的资金金红利，以偿还其占用的资金 本公司还制定了安徽聚隆传动科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016） ，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排。 关于本公司发行上市后股东未来分红回报规划及具体分红计划的详细内容，请详见本招股意向书“第九节、十八、 （四）股东未来分红回报规划（2014-2016） ” 。 七、七、客户、产品相对单一的风险 报告期， 发行人主要配套海尔、 美的、 惠而浦三家全球洗衣机行业龙头企业，其中，向海尔的销售收入占报告期各年主营业务收入的比重超过 85%，且主导产品配套海尔双动力洗衣机的双驱动减速离合器销售

49、收入占主营业务收入的比重超过 80%。洗衣机行业集中度高以及发行人现阶段重点配套海尔推广双动力洗衣机，是导致发行人目前客户集中的主要原因。发行人因主要配套海尔供应双驱动减速离合器，未来生产经营面临如下风险： 1、因发行人目前主营业务收入主要来源于海尔，且主要配套供应双驱动减速离合器，未来海尔就洗衣机产业发展作出的计划、产品调整若对发行人业务发展不利，则可能对发行人主营业务短期内造成重大不利影响。 2、发行人主导产品双驱动减速离合器属于海尔洗衣机非竞标采购产品，未来可能会因海尔培育出新的合格供应商或竞争对手绕开发行人专利壁垒， 开发出符合海尔双动力洗衣机需要的双驱动减速离合器， 打破发行人该类产

50、品市场独占的局面，从而面临市场竞争加剧以及产品价格、毛利率大幅下行的风险。 3、报告期，发行人利润、收入主要来源于主导产品双驱动减速离合器。未来若出现相关技术创新较长时间进展不理想或新品开发不能满足海尔双动力洗衣机升级换代的要求，则发行人可能面临被竞争对手赶超，现有产品、技术被替代，甚至主导产品被淘汰的经营风险。 4、尽管发行人未曾因质量问题而发生召回、停产等重大事项，但因客户、安徽聚隆传动科技股份有限公司招股意向书 19 产品相对单一，一旦配套海尔的产品出现严重质量问题而发生重大召回、停产，则可能对发行人与海尔业务关系产生重大不利影响， 进而短期内对公司生产经营造成严重影响。 八、关于审计截