景兴纸业：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-1 浙江景兴纸业股份有限公司浙江景兴纸业股份有限公司 浙江省平湖市曹桥镇浙江省平湖市曹桥镇 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-2 浙江景兴纸业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 浙江景兴纸业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 预计发行量： 不超过 80,000,000 股 每股面值： 人民币 1.

2、00 元 预计发行日期： 2006 年 8 月 31 日 拟上市地： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 230,000,000 股 发行前股份的流通限制：公司六名发起人股股东均承诺在上市后的36 个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） ：中信建投证券有限责任公司 发行人声明发行人声明 发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有

3、同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本次发行已经中国证监会证监发行字200662 号文核准。 景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向

4、书 1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 1、根据本公司 2004 年度股东大会及 2005 年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司在2004 年度以现金方式分红 2,500 万元，在 2005 年度以现金方式分红 2,000 万元，截止 2006 年6 月 30 日之未分配利润为 14,707.29 万元，发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。 2、2003 年度、2004 年度、2005 年度及 2006 年 1-6 月财税优惠（含所得税减免、增值税返还）的金额按持股比例折算分别为 1,303.84 万元、1,268.93 万元、1,257.81 万元、577.77万元，占同期净利润的

5、比例分别为 30.64%、26.67%、22.21%、 20.99%。财税优惠的获得存在一定的不确定性，对公司经营业绩可能产生一定影响。 3、股份公司及其前身作为资源综合利用企业，于 1998 年、1999 年、2000 年和 2001 年经税务主管机关批准同意所享受的共计 2,047.34 万元的所得税减免不符合财政部、 国家税务总局的规定，存在补缴可能。公司股东朱在龙和曹桥乡集体资产经营公司分别出具承诺，将按 6:4的比例承担上述可能被追缴的所得税款，金额分别为 1,228.40 万元和 818.94 万元，并赔偿股份公司由此产生的损失。 4、本公司生产经营需要消耗大量的电力、热力等能源。

6、国民经济增长与能源供应之间的矛盾可能导致能源价格的上涨和能源供应紧张，从而可能增加公司经营成本，甚至影响公司正常经营。 5、截止 2006 年 6 月 30 日，本公司合并资产负债率为 72.66%。其中：短期借款总额为42,846.18 万元，占负债总额的 47.14%，流动比率和速动比率分别为 0.87 和 0.63，存在偿债风险。 6、公司大股东朱在龙为支付股权购买款，曾对外向个人借款 2,400 万元，现已归还 1,800万元，尚余 600 万元。如果朱在龙因资金困难不能按期偿还剩余借款，可能因此出现公司股东及公司管理层发生变化的情况。 招股意向书签署日期：2006 年 8 月 1 日

7、 招股意向书签署日期：2006 年 8 月 1 日景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-4 目 录目 录 第一章 概 览 9第一章 概 览 9 一、发行人及其控股股东简介 9 二、发行人主要财务数据 10 三、本次发行情况 11 四、募股资金主要用途 11 第二章 本次发行概况 12第二章 本次发行概况 12 一、本次发行的基本情况 12 二、发售新股的有关当事人 13 三、与本次发行上市有关的重要日期 14 第三章 风险因素 16第三章 风险因素 16 一、税收、财政优惠政策变化的风险 16 二、所得税补缴的风险 17 三、能源供应及其价格变化的风险 18 四、偿债风险

8、 18 五、大股东偿债能力的风险 19 六、原材料供应及其价格波动的风险 19 七、对主要原材料供应商依赖的风险 20 八、环保风险 20 九、募股资金投资项目的风险 20 十、应收账款回收的财务风险 21 十一、行业内部竞争的风险 22 十二、产品销售区域限制的风险 22 十三、技术进步和产品替代的风险 23 十四、业务集中的风险 23 十五、管理风险 23 十六、产业政策变化的风险 24 第四章 发行人基本情况 25第四章 发行人基本情况 25 一、发行人的基本资料 25 二、发行人的改制重组情况 25 三、发行人设立以来的股本形成、变化、验资及重大资产重组情况 26 四、发行人控股情况及

9、发行人的组织结构 36 五、发起人简介 46 六、发行人的股本情况 49 七、平湖市恒丰科技投资有限公司、平湖热电厂和平湖景兴职工保障基金协会历史沿革、实际从事的业务、对外投资、股东和实际控制人情况及其与公司的关系 49 八、发行人的员工及其社会保障情况 59 九、持股 5%以上的主要股东作出的重要承诺及履行情况 61 第五章 业务和技术 62第五章 业务和技术 62 一、发行人的主营业务及其变化情况 62 景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-5 二、发行人所处行业的基本情况 62 三、发行人的竞争地位 70 四、发行人主营业务的具体情况 74 五、发行人与业务相关的主

10、要固定资产及无形资产 87 六、发行人技术情况 91 七、造纸公司业务与技术情况 93 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况 94 第六章 同业竞争与关联交易 96第六章 同业竞争与关联交易 96 一、同业竞争 96 二、关联交易情况 96 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 104第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 104 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 104 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及近亲属持有股份情况 107 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 108 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情

11、况及对外兼职情况 108 五、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况 109 六、其他情况 110 第八章 公司治理结构 111第八章 公司治理结构 111 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 111 二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况 114 三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况 114 四、发行人内部控制制度情况 114 第九章 财务会计信息 116第九章 财务会计信息 116 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 116 二、合并会计报表的范围及变化情况 116 三、主要财务会计信息 117 第十章 管理层讨论与分析 145

12、第十章 管理层讨论与分析 145 一、财务状况分析 145 二、盈利能力分析 148 三、重大资本支出情况 156 四、公司重大事项说明 157 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 157 第十一章 业务发展目标 159第十一章 业务发展目标 159 一、发行人当年及未来两年内的发展计划 159 二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 161 三、实施上述计划将面临的主要困难 161 四、发展计划与现有业务关系及合作 161 第十二章 募集资金运用 162第十二章 募集资金运用 162 景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-6 一、本次发行筹集募集资金总量及其依据

13、162 二、实际募股资金超出投资项目资金需求或不足时的安排 162 三、募股资金投资项目情况 162 四、募股资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响 168 第十三章 发行定价及股利分配政策 170第十三章 发行定价及股利分配政策 170 一、公司近三年股利分配的政策 170 二、历年股利分配情况 170 三、本次发行后的股利分配政策 170 四、利润共享安排 171 第十四章 其他重要事项 172第十四章 其他重要事项 172 一、发行人信息披露制度 172 二、发行人重要合同 172 三、发行人声明 189 第十五章 董事及有关中介机构声明 190第十五章 董事及有关中介机构声明 19

14、0 第十六章 备查文件 199第十六章 备查文件 199 一、备查文件 199 景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-7 释 义释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 发行人、股份公司： 指 浙江景兴纸业股份有限公司 公司、本公司： 指 浙江景兴纸业股份有限公司及其控股子公司 造纸公司： 指 股份公司控股子公司浙江景兴纸业集团造纸有限公司平湖景兴： 指 股份公司控股子公司平湖市景兴包装材料有限公司 南京景兴： 指 股份公司控股子公司南京景兴纸业有限公司 南京勤丰 指 南京景兴之联营企业南京勤丰纸制品有限公司 重庆景兴 指 造纸公司下属法人独资企

15、业重庆景兴纸业有限公司 销售公司 指 股份公司下属法人独资企业浙江景兴纸业销售有限公司 发起人： 指 朱在龙、上海茉织华股份有限公司、日本纸张纸浆商事株式会社、日本制纸株式会社、平湖市曹桥乡集体资产经营公司、平湖市电力实业总公司 上海茉织华： 指 上海茉织华股份有限公司 日本 JP： 指 日本纸张纸浆商事株式会社 日本制纸： 指 日本制纸株式会社 国家经贸委： 指 原国家经济贸易委员会 双高一优： 指 高新技术产业化、高新技术改造传统产业和优化产品结构 低定量： 指 每平方米纸板的重量低于 175 克 原纸: 指 发行人生产的牛皮箱纸板、白面牛皮卡纸、高强度瓦楞原纸及少量其他纸和板纸 DCS：

16、 指 工业过程自动化计算机计散控制系统 CQJ： 指 超效浅层离子气浮技术 QCS： 指 质量控制系统 AKD: 指 烷基烯酮二聚物的简称，常用的反应型合成施胶剂 MCC： 指 马达控制中心 景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-8 PLC： 指 可编程控制器 ADMT： 指 木浆风干重量 WTO： 指 世界贸易组织 公司法： 指 中华人民共和国公司法 证券法： 指 中华人民共和国证券法 中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会 商务部： 指 中华人民共和国商务部 保荐人（主承销商） ： 指 中信建投证券有限责任公司 律师： 指 上海市通力律师事务所 会计师： 指 安永大

17、华会计师事务所有限责任公司 本次发行： 指 发行人本次发行不超过 8,000 万股普通股股票的行为元： 指 人民币元 30 万吨再生环保绿色包装纸项目 指 本次募集拟投资的 30 万吨利用废纸纤维再生环保绿色包装用纸项目 玖龙纸业 指 玖龙纸业（控股）有限公司 理文造纸 指 理文造纸有限公司 景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-9 致投资者 对本招股意向书有任何疑问，请咨询发行人及本次发行之保荐人（主承销商） 。投资者应依据本招股意向书所载资料作出投资决定。发行人并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股意向书所载不同的资料。任何未经发行人及保荐人授权刊载的资料或声明均不

18、应成为投资者依赖的资料。本招股意向书摘要同时刊登于中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报 、 证券日报 。 第一章第一章 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人及其控股股东简介一、发行人及其控股股东简介 2001 年 9 月 26 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200161号文批复，股份公司由原浙江景兴纸业集团有限公司依法整体变更设立，注册资本为 15,000 万元人民币。 股份公司的控股股东及实际控制人为朱在龙。 股份公

19、司经营范围为：绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售。本公司主要从事牛皮箱纸板、白面牛皮卡纸、高强度瓦楞原纸和瓦楞纸箱的生产制造、销售业务。 本公司是国内大型包装纸板生产企业之一，具有年产 32 万吨包装纸板的能力，是中国包装技术协会批准设立的 “中国包装纸板开发生产基地” 、 是中国包装联合会认定的“中国包装龙头企业” 。本公司主导产品低定量、高强度牛皮箱板纸被国家科委、国家技术监督局等部门评为国家级新产品，被中国包装联合会认定为“中国包装名牌产品” 。目前公司拥有 22 万吨高档牛皮箱纸板的生产能力，在该领域全国同类生产企业中位居第四。公司目前和玖龙、理文同为中国浆

20、纸商务网指定的“指导价格”信息发布商，在产品定价方面具有一定的市场主导权。 “景兴”牌牛皮箱板纸被中国品牌发展促进委员会授予“中国驰名品牌”称号。股份公司被浙江省人民政府授予“浙江省诚信示范企业”称号；被浙江省环境保护局认定为“浙江省首批环保信用四星级企业” ；被中国人民银行嘉兴市分行评为“嘉兴市优秀守信企业” ；被中国农业银行浙江省分行认定为“AAA 级资信企业” ，并被授予“最佳信用客户”称号。股份公司先后通过了 ISO9002 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系认证。 景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-10 二、发行人主要财务数据二、发行人主要财务数

21、据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日资产总额 1,250,966,103.98 1,087,399,312.421,069,186,960.57 940,281,278.56负债总额 908,912,481.19 753,155,518.44710,375,485.31 642,666,140.19少数股东权益 14,679,325.95 14,390,885.2673,323,981.35 59,866,776.97股东权益 327,374,296.

22、84 319,852,908.72285,487,493.91 237,748,361.40 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 465,058,837.58954,034,944.29852,872,257.81 743,381,073.17主营业务利润 95,152,400.85177,875,035.45163,884,534.31 140,810,051.84利润总额 40,965,527.4676,122,708.1071,532,749.27 62,565,435.91净利润 27,52

23、1,388.1256,641,609.2447,587,249.90 42,548,782.37 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 经营活动现金流量净额 37,580,349.4594,184,165.4391,127,583.09 -48,577,334.23投资活动产生的现金流量净额 -162,341,550.05-110,892,632.15-119,793,385.02 12,136,483.65筹资活动产生的现金流量净额 102,283,614.9822,317,233.8821,325,133.

24、40 72,340,296.84现金及现金等价物净增加额 -22,477,585.625,608,767.16 -7,340,668.53 35,899,446.26 （四）主要财务指标 财务指标 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日流动比率 0.87 1.01 0.83 0.91 速动比率 0.63 0.75 0.62 0.67 应收账款周转率 2.14 4.50 4.37 5.08 存货周转率 2.62 5.92 5.55 7.13 息税折旧摊销前利润（元） 87,329,268.07 156,9

25、42,222.68 138,174,055.84 124,340,281.86 景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-11 利息保障倍数（倍） 4.55 4.44 4.08 4.74 无形资产占总资产比例（%） 0.02 0.02 0.01 0.02 资产负债率（%） 57.96 49.91 44.40 44.30 每股净资产（元） 2.18 2.13 1.90 1.58 研究开发费用占主营业务收入比例（%） 1.03 1.06 1.04 1.1 每股经营活动的现金流量 （元） 0.25 0.63 0.61 -0.32 每股净现金流（元） -0.15 0.040.05 0

26、.24 注：上述指标中除资产负债率为母公司指标外，其他均依据合并报表计算。 三、本次发行情况三、本次发行情况 本次将发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）不超过 8,000 万股。 四、募股资金主要用途四、募股资金主要用途 本次发行募集资金拟投资于以下项目： 1、列入国家经贸委第三批国家重点技术改造“双高一优”项目计划导向的 30万吨再生环保绿色包装纸项目； 2、受让造纸公司 30.40%的股权及对造纸公司增资； 3、募股资金如有剩余，将用于补充流动资金。 截止 2006 年 6 月 30 日，公司已利用银行贷款 18,264.76 万元先期投入于 30万吨再生环保绿色包装纸项目， 利用

27、银行贷款先期支付了收购造纸公司 30.40%的股权所需的 4,400 万元及增资款 2,500 万元。 景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-12 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：不超过 8,000 万股 4、发行后总股本：不超过 23,000 万元 5、发行股数占发行后总股本的比例：不高于 34.78% 6、发行价格：以可比上市公司市盈率法为主，参照市场通行的其他定价方式，经询价后，与主承销商协商确定。 7、发行前每股净资产：2.

28、18 元（用于该指标计算的期末净资产系 2006 年 6 月30 日的审计数） 8、 发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 9、发行对象： （1)询价对象:符合关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知 （证监发行字2004162 号） 和 对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监督要求股票发行审核备忘录18号中所界定的询价对象的条件， 且已经中国证券业协会网站公布名单的询价对象。 （2）网上定价发行对象：在深圳证券交易所开户的自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止者除外） 。 10、承销方式：余额包销 11、发行费用概算 其中：承销费 按总筹资

29、额的 3.00%计算 保荐费 400 万元 审计费用 500 万元 律师费用 300 万元 审核费 20 万元 发行手续费用 600 万元 景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-13 二、发售新股的有关当事人二、发售新股的有关当事人 1、发行人： 浙江景兴纸业股份有限公司 法定代表人： 朱在龙 注册地址： 浙江省平湖市曹桥镇 电话： （0573）5969328 传真： （0573）5963320 联系人： 姚洁青、吴建国 2、保荐人（主承销商） ： 中信建投证券有限责任公司 法定代表人： 黎晓宏 地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 电话： （021）54905

30、182 传真： （021）54905184 保荐代表人： 宋永袆、徐炯炜 项目主办人： 何艺园 项目经办人： 赵明、王琴、季晔、周菠、冯烜、马华锋、倪进、王晔 分销商： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 地址： 上海市浦东陆家嘴东路 166 号中保大厦 18 层 电话： （021）68419393 联系人： 罗芳钧、陈伟刚 分销商： 中国民族证券有限责任公司 法定代表人： 赵大建 地址： 北京市丰台区丰北路 81 号 电话： （010）66210775-807 联系人： 武晓芳 3、保荐人（上市推荐人） ：中信建投证券有限责任公司 4、发行人律师： 上海市通力律师事务所 法定代表人：

31、韩炯 地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 21 楼 景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-14 电话： （021）68818100 传真： （021）68816880 经办律师： 秦悦民、陈臻 5、会计师事务所： 安永大华会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 沈钰文 地址： 上海市长乐路 989 号 45 楼 电话： （021）24052000 传真： （021）54075507 经办注册会计师： 汪阳、袁学伟 6、资产评估机构： 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人： 王小敏 地址： 上海延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 电话： （021）

32、52402166 传真： （021）62252086 经办注册评估师： 徐建福、王焰 7、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电话： （0755）25938000 传真： （0755）25988122 8、收款银行： 交通银行股份有限公司嘉兴分行 联系人： 边黎平 地址： 浙江嘉兴中山西路 236 号 电话： （0573）2052106 传真： （0573）2052132 发行人除与收款银行存在借贷关系外， 与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系

33、。 三、与本次发行上市有关的重要日期三、与本次发行上市有关的重要日期 1、询价推介时间：2006 年 8 月 21 日至 2006 年 8 月 23 日 2、定价公告刊登日期：2006 年 8 月 30 日 景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-15 3、申购日期和缴款日期：2006 年 8 月 31 日 4、预计股票上市时间：2006 年 9 月 15 日 景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-16 第三章第三章 风险因素风险因素 投资于发行人的股票会涉及一系列风险。在购买发行人股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其他资料一并

34、考虑。 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除参考本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则排序，本公司所面临的风险如下： 一、税收、财政优惠政策变化的风险 一、税收、财政优惠政策变化的风险 （一）增值税返还、财政补贴的风险 经国家有权部门批准，本公司在报告期内享受增值税返还的优惠。主要包括：股份公司下属子公司平湖景兴作为浙江省民政厅认定的社会福利企业，于 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月享受增值税先征收后全额返还的优惠政策。 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月本公司收到的补贴收入（

35、系增值税返还，含税）分别为 305.10 万元、235.03 万元、277.51 万元及 164.39 万元。 （二）所得税优惠变化的风险 经国家有权部门批准，本公司在报告期内享受的所得税优惠主要包括：股份公司下属子公司平湖景兴作为浙江省民政厅认定的社会福利企业，于 2003 年、2004年、2005 年及 2006 年 1-6 月享受所得税减免的优惠政策；股份公司下属子公司造纸公司在 2003 年享受资源综合利用企业所得税全免的优惠，2004 年起按规定享受符合国家产业政策的技术改造项目国产设备投资抵免所得税的优惠， 2005 年起还享受了利用本企业产生的造纸废液生产瓦楞原纸所得（资源综合利

36、用产品）免征所得税的优惠。股份公司下属子公司南京景兴作为生产性外商投资企业在 2003 年和2004 年享受所得税减半征收的优惠。 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月本公司所享受的所得税优惠按持股比例折算分别为 1,011.70 万元、932.23 万元、994.17 万元及 421.60 万元。 综上，公司 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月扣除所得税影响后的财税优惠金额按持股比例折算分别为 1,303.84 万元、1268.93 万元、1257.81 万元及 577.77 万元。 本公司已充分考虑到税收、财政优惠政策的变化

37、可能会对公司盈利水平带来的景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-17 不利影响。本公司将继续发挥自身优势，进一步巩固现有产品的市场地位，在积极调整产品结构的同时，不断扩大经营规模，进一步提高公司产品的市场竞争力和公司的经营业绩。本公司所享受的财税优惠呈逐年下降的趋势，扣除所得税影响后的财税优惠金额占当年净利润的比例从 2003 年的 30.64%下降到 2006 年 1-6 月的 20.99%。但同期公司 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月的营业利润则分别为 5,730.15 万元、 6,965.31 万元、 7,379.28 万元及 3

38、,943.15 万元， 持续稳定增长。本公司的盈利能力并不依赖于税收和财政优惠政策。 二、所得税补缴的风险 二、所得税补缴的风险 股份公司前身浙江景兴纸业集团有限公司为经浙江省资源节约和综合利用领导小组浙资节综19981 号文认定的资源综合利用企业，整体变更设立股份公司后，股份公司于 2001 年 12 月 27 日取得浙江省经贸委颁发的资源综合利用企业认定证书。根据财政部、国家税务总局财税字（94）001 号关于企业所得税若干优惠政策的通知 ，为处理利用其他企业废弃的，在资源综合利用目录内的资源而新办的企业，经主管税务机关批准后可享受减征或免征企业所得税 1 年的优惠政策。根据国家经济贸易委

39、员会、国家税务总局国经贸资源1998716 号资源综合利用认定管理办法 ， 认定证书有效期 2 年， 获得认定的企业应当向税务主管机关提出减免税的申请，税务主管机关根据认定证书有关材料办理有关减免税事项，未获重新认定的单位，不得继续享受优惠政策。 根据浙地税二1998283 号浙江省地方税务局关于印发企业所得税减免税管理实施办法 的通知 ， 平湖市地方税务局有权对平湖市资源综合利用企业的企业所得税减免进行审批。平湖市地方税务局根据其对国家经济贸易委员会、国家税务总局国经贸资源1998716 号资源综合利用认定管理办法的理解，批复同意免征了股份公司及其前身 1997 年、1998 年、1999

40、年、2000 年和 2001 年的企业所得税。股份公司及其前身 1998 年、1999 年、2000 年和 2001 年享受的所得税减免金额分别为： 2,704,980.33 元、 2,610,661.83 元、 7,513,365.40 元和 7,644,430.92 元，共计 20,473,438.48 元。根据现行的法律法规，地方税务机关无权超越国家税务总局的规定决定企业享受所得税减免，平湖市地方税务局对股份公司及其前身所得税减免的安排与财政部、国家税务总局财税字（94）001 号关于企业所得税若干优惠政策的通知有关资源综合利用企业享受减征或免征企业所得税 1 年的规定不相符，股份公司及

41、其前身 1998 年、1999 年、2000 年和 2001 年所享受的所得税减免存景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-18 在补缴的可能。 平湖市地方税务局以及其他税收征管部门对股份公司及其前身所得税减免情况未提出异议，平湖市地方税务局和平湖市国家税务局均出具证明认为股份公司及其前身依法纳税。股份公司系按照有权的主管税务机关的批复享受所得税减免。 股份公司前身的主要股东朱在龙、 平湖市曹桥乡集体资产经营公司于 2003 年 5月作出承诺， 如果由于股份公司及其前身在 2001 年及以前年度所享受的税收优惠政策被认为不合法而造成股份公司需要补缴税款，朱在龙和平湖市曹桥乡

42、集体资产经营公司将按 6：4 的比例负责缴纳该等税款并赔偿股份公司由此产生的损失。 三、能源供应及其价格变化的风险三、能源供应及其价格变化的风险 造纸行业属于能源消耗型行业，本公司生产经营要消耗大量的电力、热力等能源。2006 年 1-6 月股份公司和造纸公司的动力费分别为 1,666.96 万元和 2,480.17万元，蒸汽费用分别为 1,071.81 万元和 1,371.05 万元，能源成本占公司生产成本的 19.50%。2003 年下半年起，华东地区普遍出现电力供应紧张的状况，如果经济增长与电力供应之间的矛盾进一步突出，将可能影响本公司的正常经营及经营成本。此外， 由于煤炭价格持续上涨，

43、 股份公司平均用汽价格由 2002 年的 65 元/吨 （含税） ，上升至 2006 年 1-6 月的 125 元/吨（含税） 。随着国民经济的发展，能源供应紧张以及能源价格的波动都将给公司经营业绩带来一定影响。 为了满足对电力不断增长的需求，浙江省制定了“三个确保、两个争取”的电源建设目标。一旦上述目标如期完成，浙江省电力装机将达到 4562 万千瓦左右，人均占有装机接近 1 千瓦，这些项目的投产，将大大提高浙江省的电力供应能力，从而为本公司的电力需求提供有力的保证。本公司生产用蒸汽主要来自平湖热电厂，该厂目前具有年产 138 万吨蒸汽的能力，可以为本公司蒸汽需求提供保证。本公司作为当地主要

44、的用汽企业，对供汽价格具有一定的影响力。此外，本公司将进一步通过内部挖潜以降低生产成本， 来消化能源价格波动对本公司经营带来的不利影响。 四、偿债风险四、偿债风险 截止 2006 年 6 月 30 日，本公司合并资产负债率为 72.66%。其中：短期借款总额为 42,846.18 万元，占负债总额的 47.14%，流动比率和速动比率分别为 0.87 和0.63，存在偿债风险。 本公司 2006 年 6 月 30 日合并资产负债率较高、流动比率和速动比率不高的原景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-19 因主要是：造纸行业作为资本密集型和规模效益型产业，加大固定资产投入，扩

45、大生产规模，提高技术含量，降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的重要条件。但本公司目前的资本规模较小， 业务发展所需资金基本上通过自筹和银行贷款解决。这种单纯依靠自我积累、滚动发展的模式来获取建设资金和营运资金的方式，已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大的制约。截止至 2006 年 6 月 30 日，公司的负债总额较上年末大幅增长的主要原因是， 公司为尽速建成 30 万吨利用废纸纤维再生环保绿色包装用纸项目，在 2006 年上半年累计投入 12,846.84 万元而造成的。在公司融资渠道尚嫌单一的情况下，势必要扩大贷款规模，从而使得合并资产负债率有所上升。 募集资金到位后， 融资渠道单一的

46、弊端将得到彻底的改善,长期资产投资主要依靠贷款及自有资金的现状,也将得到较大的改观,公司的自有资金将更多地用于补充生产流动资金的不足,短期偿债能力也将随之得到加强,偿债风险将逐步化解。 五、大股东偿债能力的风险五、大股东偿债能力的风险 股份公司自然人股东、董事长朱在龙为支付受让股权款，曾对外向个人借款2,400 万元，现已归还 1,800 万元，尚余 600 万元。如果朱在龙因资金困难不能按期偿还上述借款，有可能因此出现股份公司股东及公司管理层发生变化的情况。 六、原材料供应及其价格波动的风险六、原材料供应及其价格波动的风险 本公司生产所需的原料主要为废纸和木浆，按重量计废纸占 93%左右、木

47、浆占7%左右；按金额计废纸占 79%左右、木浆占 21%左右；原料的供应及供应价格受到气候、国际政治局势以及国际市场供求关系的影响。根据中国造纸协会中国造纸工业 2003 年度报告 、 中国造纸工业 2004 年度报告和浆纸商务网，2003 年、2004年、 2005 年、 2006 年 1-6 月的进口废纸平均价格分别为 131 美元/吨、 140 美元/吨、150 美元/吨、139 美元/吨；而进口木浆则为 441 美元/吨、487 美元/吨、432 美元/吨、444 美元/吨。原料的供应及供应价格的变化将直接影响本公司的正常生产及制造成本，从而影响本公司经营业绩。 本公司长期从事包装纸板

48、生产和销售，一直注重对影响原材料价格因素的分析，关注国际原料市场动态，具有较强的对价格波动趋势的预测能力。公司与国内外原料供应商保持着良好稳定的合作关系，拥有较稳定的原料来源。在日常生产经营过程中，本公司在原料价格处于相对低位时适当加大采购数量，增加原料库存，景兴纸业首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 1-1-20 从而减少原料价格波动对生产经营产生的负面影响。 七、对主要原材料供应商依赖的风险 七、对主要原材料供应商依赖的风险 2006 年 1-6 月，本公司向前五名供应商的采购占原材料采购总金额的比例为47.00%。 主要供应商,尤其是国外供应商能否及时向本公司供货以及供货价格是否

49、合理，将直接影响本公司的正常经营和经营业绩。 经过多年的合作，本公司与主要供应商建立了良好和稳定的关系。本公司与主要供应商就原料的采购签订了原则协议，原则协议对原料的质量标准作出了规定，并约定交易价格参照同期市场价格，从而能够保证本公司原料采购价格的合理性。本公司将积极拓展国际原料供应渠道，进一步开拓欧美市场的供应渠道，以降低对现有供应商的依赖。另外，随着国内废纸回收、分类及拣选体系的逐渐完善，本公司国内废纸的供应将更有保障。 八、环保风险八、环保风险 造纸行业作为基础原材料工业，受到国家产业政策的重点支持。但由于造纸企业在生产过程中会产生大量的废水，国家对造纸行业实施“抓大限小、配套治理”的

50、产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家出台新的规范和政策， 对造纸行业执行更为严格的环保标准， 本公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。 本公司生产所使用的纸浆为产生污染物较少的原木浆和废纸木浆，不存在黑液污染问题，本公司污水排放符合国家有关要求。此外，本公司通过对废水处理工程进行改造、引进国外先进的气浮水处理系统、增加白水回用等方式加强污水排放的源头管理。近三年来本公司没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。本公司募股资金投资的项目通过了浙江省环境保护局进行的环境评估，符合有关环境标准要求。为了加强环境保护工作，本公司建立