绿大地:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书 1-1-1 云南绿大地生物科技股份有限公司 ( YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD.) (昆明市经济技术开发区 A14) 首次公开发行股票招股意向书 保荐人 (主承销商) : (深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦) 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书 1-1-1 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股 A 股 发行股数: 2,100 万股 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格:人民币 元 预计发行日期: 200
2、7 年 月 日发行后总股本:8,393.728 万股 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 公司控股股东何学葵承诺:自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以流通和转让。此外,何学葵作为公司董事长承诺:上述承诺期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五; 在其离职后半年内,不转让所持有的发行人股份 本次发行前原股东对其所持股份自愿锁定的承诺 公司股东蒋凯西承诺:自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其
3、持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。其中,持有的 50万股新增股份,自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十六个月内,不进行转让。承诺期限届满后,上述股份可以流通和转让。此外,蒋凯西作为公司董事兼财务总监承诺:上述承诺期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人可流通股份总数的百分之二十五;在其离职后半年内,不转让所持有的发行人股份 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 公司股东 Treasure Land Enterprises Limited、中国科学院昆明植物研究所、北京歌元投资咨询有限公司、云南省红河热带农业科学研究所
4、、严文艳承诺:自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让 公司股东四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司承诺:自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;此外,自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十六个月内,不转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让 保荐人(主承销商) : 联合证券有限责任公司 本招股意向书签署日期: 2007 年
5、 月 日 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任
6、何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 重大事项提示 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书 1-1-31、根据公司于2007年4月26日召开的2006年度股东大会审议通过的关于公司首次发行股票前的利润分配政策及2006年度利润分配的议案 ,公司累积滚存利润的分配政策为:公司首次发行股票前的所有未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。截止2007年6月30日,公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后的累计未分配利润为167,843,945.09元。 2、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (1)由于农业生产受旱、涝
7、、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响较大,公司基地面积大、分布地区广,若公司生产基地区域发生严重自然灾害,将会对公司正常生产经营活动产生较大影响。 (2)2004年、2005年、2006年及2007年16月,公司对前五名客户的苗木销售收入占主营业务收入的比例分别为58.02%、43.56%、27.83%及26.33%。公司目前对单个客户不存在重大依赖,但在今后的经营过程中仍应关注苗木销售客户相对集中可能带来的经营风险。 (3)2004年、2005年、2006年及2007年16月,公司经营活动产生的现金流净额分别为1,993.73万元、334.89万元、4,751.72万元及-2
8、,723.36万元,由于公司近年来扩大基地种植面积,增加苗木定植及储备力度,导致报告期经营性现金流净额存在一定程度的波动。 (4)本次募集资金投资项目中自主繁育观赏苗木的种植时间约为4年,种植时间较长,尽管公司对选择的观赏苗木特色品种进行了充分论证及市场调研,且近几年投放市场后销售状况良好、毛利率较高,如果市场需求发生重大变化导致销售价格下降将会对公司的盈利水平产生影响,但由于自主繁育苗木与外购半成品种植相比成本大幅度降低,对公司经营业绩的影响能够得到一定缓解。 (5)本次募集资金投资项目达产后,公司新增的自主繁育苗木销售收入约占募集资金投资项目总收入的46%,作为一种科技含量高、先进的生产方
9、式,与外购半成品苗木种植相比,自主繁育绿化苗木并进行大规模生产过程中需控制的环节有所增加,若公司在重要环节(主要是种苗的繁育环节)不能有效控制,将给公司的生产经营带来风险。 (6)根据中华人民共和国增值税暂行条例第十六条第一款的规定,并经昆国税经开分函(2001)第09号文认定,公司销售的自产农业初级产品(花卉)免征增值税。根据云南省地方税务局关于云南绿大地生物科技股份有限公司执行西部大开发企业所得税政策情况的函 ,公司自2001年开始享受“西部大开发”税收优惠政策,所第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书 1-1-4得税减按15%税率征收;根据财政部、国家税务总局关于
10、林业税收政策问题的通知(财税2001171号)第二条、 中华人民共和国税收征收管理法第五十一条、 税收减免管理办法(试行) (国税发2005129号)第七条等相关法律法规的规定,云南省地方税务局以云南省地方税务局关于绿大地生物科技有限公司免征企业所得税问题的批复 (云地税二字200724号)予以批复,并经昆明市地方税务局经济技术开发区分局认定,对公司从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得的生产、经营所得,自2003年起经营种植业所得免征企业所得税,其中,公司已实际享受2005年度苗木生产经营所得税税收减免,2003年度、2004年度的企业所得税税款的退税尚需按程序办理。如果上述税收优惠政策发生变
11、化或被取消,将会对本公司未来经营业绩产生较大影响。 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书 1-1-5目 录 目 录 释 义 10 第一节 概览 12 一、发行人简介12 二、公司控股股东及实际控制人情况13 三、主要财务数据13 四、本次发行情况15 五、募集资金运用15 第二节 本次发行概况 17 一、本次发行的基本情况17 二、与本次发行有关的当事人 17 三、本次发行相关事项19 四、上市前的有关重要日期19 第三节 风险因素 20 一、自然灾害风险20 二、经营风险20 三、市场风险21 四、财务风险22 五、管理风险23 六、募集资金投向风险23 七、政策风
12、险24 八、技术风险25 第四节 发行人基本情况 27 一、发行人基本情况27 二、发行人历史沿革及改制重组情况27 三、发行人设立以来股权变化和资产重组情况34 四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况39 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书 1-1-6五、发行人内部组织结构40 六、发行人控股子公司及参股公司情况43 七、发起人、其它股东及实际控制人的基本情况45 八、发行人股本情况50 九、员工及其社会保障情况53 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 55 第五节 业务和技术 56 一、发行人的主营业务及其变化情况56
13、 二、发行人所处行业的基本情况 56 三、发行人在行业中的竞争地位 88 四、发行人的主营业务100 五、发行人主要固定资产及无形资产133 六、特许经营权142 七、研究开发情况142 八、发行人质量控制情况144 九、发行人名称冠有“科技”字样的依据145 第六节 同业竞争和关联交易147 一、同业竞争147 二、关联方、关联关系148 三、关联交易149 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员153 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 153 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其家属持股情况159 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情
14、况 160 四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年从本公司及关联企业领取薪酬情况160 五、董事、监事和高级管理人员与核心技术人员兼职情况161 六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书 1-1-7属关系162 七、发行人与董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议 162 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格163 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况163 第八节 公司治理166 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况166 二
15、、发行人近三年违法违规行为情况173 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况174 四、发行人内部控制制度情况 174 第九节 财务会计信息175 一、财务报表175 二、备考利润表184 三、审计意见185 四、会计报表的编制基准及合并财务报表范围185 五、主要会计政策和会计估计 186 六、最近一年及一期收购兼并情况 200 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表200 八、最近一期末主要固定资产和对外投资情况201 九、最近一期末无形资产情况 202 十、最近一期末的主要债项204 十一、发行人所有者权益情况 206 十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及
16、其影响208 十三、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项208 十四、发行人主要财务指标209 十五、发行人盈利预测披露情况 210 十六、资产评估情况210 十七、发行人历次验资情况210 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书 1-1-8第十节 管理层讨论与分析211 一、财务状况分析211 二、盈利能力分析222 三、资本性支出分析237 四、现金流量分析238 五、公司享受的税收优惠政策及对经营成果的影响240 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析244 第十一节 业务发展目标247 一、发行人当年及未来两年的发展计划247 二、发行人拟定计划
17、依据的假设条件及主要困难251 三、发行人发展计划与现有业务的关系252 第十二节 募集资金运用253 一、募集资金运用概况253 二、募集资金项目的必要性和规划原则255 三、募集资金运用项目情况256 四、投资固定资产、购买土地的必要性分析266 五、实施募集资金投资项目的主要风险和相关对策268 六、公司生产研发、项目管理和组织人才等方面的安排273 七、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响274 第十三节 股利分配政策275 一、股利分配的一般政策275 二、最近三年及一期实际股利分配情况276 三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策276 四、本次股票发行后第一个盈利年
18、度派发股利计划276 第十四节 其他重要事项277 一、信息披露制度和投资人服务计划277 二、重大合同278 三、发行人对外担保的有关情况 284 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书 1-1-9四、重大诉讼、仲裁事项284 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明285 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明285 二、保荐人(主承销商)声明 286 三、发行人律师声明287 四、承担审计业务的会计师事务所声明288 五、承担验资业务的会计师事务所声明289 第十六节 备查文件290 一、备查文件290 二、查阅时间290 三、备查文件查阅地点、电
19、话、联系人290 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书 1-1-10释 义 绿大地股份公司、公司、本公司、发行人: 指云南绿大地生物科技股份有限公司 绿大地有限公司: 指云南河口绿大地实业有限责任公司,本公司前身 证 监 会: 指中国证券监督管理委员会 股票或 A 股: 指本公司发行的人民币普通股 本次发行: 指本公司向社会公开发售 2,100 万股 A 股的行为 保荐人、主承销商: 指联合证券有限责任公司 发行人律师: 指四川天澄门律师事务所 会 计 师: 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 元: 指人民币元,中华人民共和国法定货币 报告期、最近三年及一期: 指 20
20、04 年、2005 年、2006 年及 2007 年 16 月 植物新品种权: 是指法律授予植物新品种的培育者在一定的时间、一定区域内对其所培育的植物新品种享有排他的独占权。植物新品种权的保护方式是采取法律手段公开加以保护,任何单位或者个人未经品种权所有人许可,不得为商业目的生产或者销售该授权品种的繁植材料,不得为商业目的将该授权品种的繁植材料重复使用于生产另一品种的繁植材料。植物新品种权的保护对象是植物的繁植材料,即整株植物(包括苗木) 、种子(包括根、茎、叶、花、果实等)以及构成植物体的任何部分(包括组织、细胞) 培养基: 在实验室中配制的适合生长繁殖或累积代谢产物的任何营养基质都叫培养基
21、 基质: 就是由单种或多种物质混合的、能够满足植物生长发育所需条件的媒介和支撑物质 炼苗: 是指对刚出瓶移栽的生根组培苗进行温度、湿度、水分、光照等方面的技术处理,以增强幼苗对新栽培环境的适应第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书 1-1-11性,使其能够顺利成活 生苗: 在苗木由“种苗成品苗”的生产过程中未进行过移栽或提前断根处理的苗木,若直接用于绿化工程,成活率较低 熟苗: 与生苗相对应,指苗木由“种苗成品苗”的生产过程中至少进行过一次移栽或进行过断根处理的苗木,由于其成活率较高,后续管养成本较低,相同品种、规格苗木其经济价值一般较生苗高 30%40% 绿地率: 是
22、指建设工程项目实际用地范围内的绿地面积占实际用地面积的比率 绿化覆盖率: 是指在建设用地范围内,全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的比率 航天育种: 也称空间诱变育种,是利用高空气球、返回式卫星、飞船等航天器将作物种子、组织、器官或生命个体搭载到宇宙空间,利用宇宙空间特殊的环境诱变作用使生物基因产生变异、再返回地面进行选育,培育新品种、新材料的作物育种新技术 盆栽植物、观赏苗木: 盆栽植物主要指以观赏为目的可用容器养护的植物,可分为盆栽花卉、观叶植物和盆景等;观赏苗木主要指以观赏为主要目的用于绿化、美化而种植的植物。盆栽植物、观赏苗木的主要用途为绿化工程,因此可统称“绿化苗木”或简称“
23、苗木” 。就绿化工程用苗而言,盆栽植物与观赏苗木之间没有明确的划分标准,本公司在划分时按惯例将规格较小可用容器养护的植物全部划分为盆栽植物,其余的为观赏苗木 自主繁育的苗木: 指公司应用组培快繁技术、播种育苗技术及扦插培育技术自主繁育的绿化苗木 半成品苗木: 指由于成活率、一致性、规格、抗逆性等因素不能直接用于绿化工程的苗木,通常为生苗,尚需在基地进行适应性培育、栽培管理、养护等再对外销售 第一章 招股说明书及发行公告 绿大地首次公开发行股票招股意向书 1-1-12 第一节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 公司前身为云
24、南河口绿大地实业有限责任公司,原名河口花卉有限责任公司,成立于 1996 年 6 月 5 日,2001 年 3 月,经云南省经济贸易委员会云经贸企改2001153 号文批准,云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为股份公司,经过一次未分配利润送红股和两次增资扩股后,目前公司注册资本为6,293.728 万元,主营业务为绿化苗木种植及销售,绿化工程设计及施工。 公司是云南省最大的绿化苗木种植企业,云南省唯一一家国家城市园林绿化施工一级资质的企业,云南省“农业产业化经营省级重点龙头企业” 。公司拥有“研发种苗培育苗木种植基地工程设计及施工”完整产业链:拥有滇丁香、地涌金莲、晚春含笑、海棠系列等数十
25、种特色品种的组培快繁技术、播种培育技术及扦插育苗技术,具备自主繁育特色种苗并将现代农业技术大规模组合运用于绿化苗木生产各环节的能力; 现有基地总面积为 7,263 亩, 2006年实现销售的苗木品种达 371 种、595 个规格,公司经营规模大、品种及规格多,能够满足绿化工程用苗客户,尤其是中、大型绿化工程承包商或投资方的“一站式”采购需求;公司在绿化苗木生产及供应、绿化工程设计及施工两类业务均具有竞争优势,两类业务能够相互补充、相互增强,实现协同效应。2006 年公司实现绿化苗木销售收入 16,057.45 万元,绿化工程收入 2,853.45万元。 公司积极顺应国家农业产业化、农业产业结构
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