露天煤业：首次公开发行A股股票招股意向书.PDF

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1、0 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 HUOLINHE OPENCUT COAL INDUSTRY CORPORATION LIMITED OF INNER MONGOLIA (内蒙古霍林郭勒市哲里木大街) 首次公开发行 A 股股票招股意向书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） 山西证券有限责任公司 （山西省太原市府西街 69 号） 1 重大事项提示 重大事项提示 1、公司实际控制人中电投集团公司、控股股东中电霍煤集团、股东霍煤控股承诺：自露天煤业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。 承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司

2、章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、截至 2006 年 12 月 31 日，公司可供发行前股东单独享有的滚存未分配利润为 194,482,874.13 元，根据公司 2006 年年度股东大会通过的关于首次公开发行新股（A 股）前滚存利润处置的议案 ，公司已于 2007 年 3 月 5 日将上述由发行前股东单独享有的滚存未分配利润派发完毕。 根据公司 2006 年年度股东大会通过的关于首次公开发行新股（A 股）前滚存利润处置的议案 ，若 2007 年上半年发行新股成功，公司自 2007 年 1 月 1日起至公司发行新股结束前实现的利润， 由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比

3、例共享。若公司 2007 年上半年未能发行新股，公司 2007 年下半年发行新股成功，2007 年上半年实现的利润归全体老股东享有，从 2007 年 7 月 1 日起至公司发行新股结束前实现的利润， 由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共享。若 2007 年未能发行新股，公司对 2007 年实现的利润另行处置。 3、公司煤炭产品为优质褐煤，平均发热量为 3100 大卡/千克，主要用作电厂燃料。受发热量影响，褐煤平均售价较低，受运输半径限制，公司煤炭产品的销售区域主要集中在内蒙古东部、辽宁省、吉林省，主要客户为该地区内以褐煤为动力煤或掺烧褐煤的电厂。 4、公司煤炭运输主要依靠通霍线铁路外

4、运，2006 年通霍线铁路的实际运输能力达到 2,497 万吨年，公司 2006 年通过铁路外运煤炭 1,796 万吨，公司通过铁路运输煤炭量占煤炭外销量的 97%。随着公司产能的逐步扩大，通霍线铁路运能改造已进行，若通霍线运力不能随公司产量提高而相应提高，将会对公司的销售产生较大影响。 5、中电投集团公司 2004 年 3 月 16 日成为公司实际控制人，中电投集团公司下属的电厂成为公司的关联方， 使得公司的经常性销售商品关联交易占同类型业务比重较大，2004 年、2005 年、2006 年分别为 46.93%、37.46%、43.19%。 2 6、由于公司主要客户电厂所属电力系统的燃料管理

5、环节较多，结算手续繁琐导致结算周期较长，公司与主要客户货款结算方式为当月货款、次月结算，公司 2006 年 12 月煤炭销售量为 230 万吨，比上年同期增加 66.44 万吨，因此公司2006 年末应收账款较 2005 年末增长 36.69%。 7、根据财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知财税（2001）202 号规定，经内蒙古自治区地方税务局内地税字2002237 号文批准，公司在 2002 年到 2010 年期间减按 15%的税率征收企业所得税。公司控股子公司鲁霍公司，经内蒙古自治区地方税务局内地税字2005207 号文批准， 从 2004 年到 2010

6、年期间执行 15%的企业所得税优惠税率。若上述税收优惠政策发生变化，对公司今后业绩水平将会造成较大影响。 8、本次发行前，公司控股股东中电霍煤集团持有公司 80%的股份，公司本次发行后中电霍煤集团持股比例为 70.46%，仍为公司绝对控股股东。中电霍煤集团可能利用其在公司的控股地位，影响公司决策，从而影响公司及中小股东的利益。 9、本招股意向书披露的申报财务报表系按照旧会计准则编制，公司于 2007年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 （以下简称新会计准则） 。经管理层讨论分析，公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资核算、借款费用资本化等方面发生较大变化。经

7、测算，若假定公司自 2006 年 1月 1 日起即执行新会计准则下的会计政策， 所编制的财务报表与目前招股意向书披露的 2006 年度申报财务报表差异较小。 请投资者对发行人的上述重大事项提示予以特别关注， 并请阅读本招股意向书的“风险因素” 、 “业务与技术” 、 “股利分配政策” 、 “管理层讨论与分析”等有关章节。 3 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 本次公开发行的股票数量不超过 7,800 万股，具体发行数量由保荐人（主承销商）与发行人依据拟投资项目的资金需求和发行价格确定。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 元 预计发行日期 2007 年 月 日 拟上市证

8、券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 65,418.45 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺 公司实际控制人中电投集团公司、控股股东中电霍煤集团、股东霍煤控股承诺：自露天煤业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 除中电霍煤集团、霍煤控股外，公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上

9、述股份可以上市流通和转让。 根据 2006 年 11 月 4 日第二次临时股东大会决议，公司以 2006 年 6 月 30 日为基准日， 向全体股东以法定盈余公积转增股本和以未分配利润送红股,共计增加注册资本人民币 18,288.45 万元。该部分新增股份的持有人承诺，自持有新增股份之日起的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 山西证券有限责任公司 签署日期 2007 年 3 月 15 日 4 重要声明 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载

10、、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分， 与招股说明书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨

11、询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5 目 录 第一节 释义.8 第二节 概览.11 一、发行人情况简介.11 二、控股股东中电霍煤集团的简要情况.11 三、发行人主要财务资料.12 四、本次发行情况.14 五、本次发行情况及募集资金主要用途.14 第三节 本次发行概况.15 一、本次发行基本情况.15 二、本次发行有关当事人.16 三、本次发行有关重要日期.18 第四节 风险因素.19 一、销售区域相对集中的风险.19 二、依赖煤炭资源的风险.19 三、关联交易占主营业务收入比例较高的风险.20 四、行业周期性和价格波动的风险.20 五、税收优惠政策的风险.20 六、铁路运

12、输能力限制的风险.20 七、大股东控制的风险.21 八、环保风险.21 九、偿债能力风险.21 十、净资产收益率下降风险.21 第五节 发行人基本情况.22 一、发行人基本情况.22 二、发行人改制重组情况.22 三、公司设立以来的重大资产重组情况和股本的形成与变化.26 四、设立时发起人或股东出资及设立后历次验资情况.30 五、股权关系结构图.31 六、公司控股子公司、参股公司简要情况.38 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及实际控制人基本情况.40 八、发行人的股本情况.47 九、发行人员工及其社会保障情况.49 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监

13、事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况.50 第六节 业务和技术.52 一、主要业务及主要产品.52 6 二、煤炭行业基本情况.53 三、公司所处行业中的竞争地位.60 四、公司的主营业务情况.64 五、公司主要固定资产情况.69 六、主要无形资产及特许经营权情况.72 七、公司技术及研究开发情况.78 八、公司主要产品的质量控制情况.80 第七节 同业竞争与关联交易.81 一、同业竞争.81 二、关联方.83 三、关联交易.84 四、公司减少关联交易的措施.96 五、发行人在公司章程中对关联交易决策权力与程序的规定.96 六、发行人关于最近三年及一期关联交易的履行程序符合公司章程规定的承

14、诺以及独立董事的意见.97 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.98 一、董事会成员、监事会成员、高级管理人员及核心技术人员简介.98 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人及关联企业股份情况.102 三、董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况.102 四、董事、监事、高级管理人员收入情况.102 五、董事、监事、高级管理人员声明.103 六、董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格.103 七、公司近三年的主要人事变动.103 第九节 公司治理.104 一、公司治理制度的内容及运行情况.104 二、发行人规范运作情况.104 三、公司董事会对内部控制

15、制度完整性、合理性、有效性的自我评估意见，以及注册会计师关于公司内部控制制度的鉴证意见.104 第十节 财务会计信息.106 一、最近三年及一期会计报表.106 二、审计意见.115 三、会计报表的编制基准及合并财务报表范围.115 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.116 五、最近一年收购兼并情况.126 六、非经常性损益情况.126 七、最近一期末主要固定资产和对外投资情况.127 八、最近一年末无形资产情况.129 九、最近一年末主要负债情况.131 十、近三年所有者权益变动情况.133 十一、公司报告期内现金流量情况.134 十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其它重要事

16、项.134 7 十三、主要财务指标.136 十四、公司盈利预测披露情况.139 十五、公司发行境内上市外资股和境外上市外资股情况.139 十六、资产评估情况.139 十七、验资情况.140 第十一节 管理层讨论与分析.141 一、财务状况分析.141 二、公司盈利能力分析.155 三、资本性支出分析.163 四、公司财务状况与盈利能力的未来趋势分析.165 五、执行新会计准则对公司的影响.166 第十二节 业务发展目标.168 一、公司的经营目标和发展计划.168 二、拟定上述发展计划的假定条件.169 三、实现上述计划面临的困难.170 四、发展计划与现有业务的关系.170 第十三节 募集资

17、金运用.171 一、预计本次发行募集资金总量.171 二、本次募集资金投资项目和股东大会的主要意见.171 三、募集资金投资项目情况简介.171 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.178 第十四节 股利分配政策.179 一、公司发行前、后的股利分配政策.179 二、近三年股利发放情况.179 三、本次发行前滚存利润分配政策.179 第十五节 其它重要事项.181 一、管理和责任.181 二、公司重大合同.181 三、公司对外担保情况.187 四、重大诉讼或仲裁事项.188 五、其它需要说明的事项.188 第十六节 董事及有关中介机构声明.189 第十七节 备查文件.196 一、备查文

18、件查阅说明.196 二、备查文件目录.196 三、信息披露网址.197 8 第一节 释义 如非特别说明，在本招股意向书中，下列词汇具有如下意义： 发行人、 露天煤业、 公司、本公司、股份公司： 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 中电投集团公司： 指 中国电力投资集团公司，是公司的实际控制人 霍煤集团、中电霍煤集团、主发起人： 指 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司， 2005 年 10 月 20日， 更名为中电投霍林河煤电集团有限责任公司， 是公司的控股股东 霍煤控股： 指 通辽市霍煤集团控股有限责任公司 中国信达： 指 中国信达资产管理公司 纽森特： 指 吉林省纽森特实业有限公司 霍利物资

19、： 指 大庆霍利物资经贸有限公司 沈阳铁路发展： 指 沈阳铁路局经济发展总公司 东电茂霖： 指 沈阳东电茂霖燃料有限公司 太原重机： 指 太原重型机械集团有限公司 湘潭电机： 指 湘潭电机集团有限责任公司 中煤工程设计院： 指 中煤工程设计咨询集团沈阳设计院，于 2001 年更名为中煤国际工程集团沈阳设计研究院 霍佩公司： 指 内蒙古霍佩矿山设备维修有限公司， 原为公司控股子公司，现已注销，变更为公司一个车间 鲁霍公司： 指 扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司，公司控股子公司 霍煤中科： 指 内蒙古霍煤中科腐植酸科技有限责任公司， 是发行人的控股子公司 霍煤亿诚： 指 内蒙古霍煤亿诚能源有限公司 鸿

20、骏铝电： 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司， 与公司同受控股股东中电霍煤集团控制 炸药厂： 指 霍林郭勒市炸药厂， 原为公司全资子公司， 现已变更为公司炸药生产车间 霍林河煤田： 指 位于内蒙古自治区通辽市锡林郭勒盟及兴安盟的交界处， 地质储量为 119.2 亿吨， 适合露天开采的有沙尔呼热区和二号露天区，其中沙尔呼热区露天开采储量为13.2311 亿吨；二号露天区露天开采储量为 8.9381 亿9 吨（包括二号露天矿和扎哈淖尔露天矿） 。被国家列入13 个大型煤炭基地 白音华煤田： 指 位于内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗境内， 白音华煤田探明储量 140.7 亿吨， 包括白音华一号至四

21、号露天矿。被国家列入 13 个大型煤炭基地 一号露天矿： 指 霍林河煤田沙尔呼热区一号露天矿， 位于霍林河煤田沙尔呼热区， 包括南露天矿和北露天矿。 公司拥有该露天矿全部剩余露天开采储量 13.2311 亿吨（其他 0.64 亿吨公司设立前已被开采）的采矿权 二号露天矿： 指 霍林河煤田二号露天矿，位于霍林河煤田扎哈淖尔区，中电霍煤集团拥有露天开采储量 8.2793 亿吨的采矿权扎哈淖尔露天矿： 指 内蒙古通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔露天矿， 位于霍林河煤田扎哈淖尔区，子公司鲁霍公司拥有露天开采储量6,588.38 万吨的采矿权 三号露天矿： 指 白音华煤田三号露天矿。 中电霍煤集团取得该露天矿全部

22、露天开采储量 13.76 亿吨的采矿权 首采区： 指 按照露天矿的总体设计规定的首先开采的区域 土岩剥离： 指 土岩从矿床中分离出来的过程 剥采比： 指 又称采剥比，指开采每单位有用矿物所剥离的废土或废石量,随着煤层开采的地形地质、煤层赋存等条件的变化而发生变化 回采率： 指 采出资源量占可采资源储量的百分比 复垦： 指 采用优化方案在排土场种（栽）植叶、灌林，以恢复地表植被 疏干排水： 指 对拟开采的矿床的赋存水，在开采前进行疏干 六证： 指 进行煤炭生产、加工、销售必须具备的煤炭生产许可证 、安全生产许可证 、采矿许可证 、矿长资格证 、生产经营单位主要负责人安全资格证书 、企业法人营业执

23、照 采矿权： 指 在依法取得的政府批准范围内， 开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 原煤生产效率： 指 原煤生产人员每人、 每工作日生产的原煤产量， 单位为吨/工 维简费： 指 我国境内所有煤炭生产企业(以下简称企业)从成本中提取， 专项用于维持简单再生产的资金。 其来源主要是10 根据当年产量从成本中按吨煤提取。 内蒙古自治区煤矿的提取标准为吨煤 9.5 元。 露天煤矿维简费主要用于开拓延伸和井巷费 安全费： 指 企业按原煤实际产量从成本中提取， 专门用于煤矿安全生产设施投入的资金。 大中型露天矿按月从生产成本中按吨煤 23 元标准，按规定的范围内由企业自行安排使用，专户存储，专款专用

24、矿产资源补偿费： 指 由采矿权人缴纳，按照矿产品销售收入的一定比例计征。企业缴纳的矿产资源补偿费列入管理费用 风化煤： 指 物理及化学性质发生改变的褐煤， 褐煤露出地表或地表覆盖层较浅时，在大气、水及周围温度的作用下，褐煤的物理及化学性质要发生改变， 主要表现为： 发热量降低、光泽变暗、煤呈碎屑状或粉沫状、腐植酸含量升高等现象 单斗汽车胶带运输半连续工艺： 指 是露天开采工艺的一种。 其生产工艺过程为： 用单斗挖掘机采装煤炭， 用汽车短途运输将煤炭运往露天坑内半固定式破碎站， 破碎站将煤破碎以后， 通过胶带输送机将破碎后的煤炭运往储煤厂或直接运往装车仓 厂网分离、竞价上网： 指 电网与发电企业

25、分离,发电企业按照发电成本参与发电市场竞争 股票或 A 股： 指 本次发行每股面值 1 元的人民币普通股股票 元： 指 人民币元 本次发行： 指 公司本次发行不超过 7,800 万股人民币普通股（A 股）证监会： 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商： 指 山西证券有限责任公司 发行人律师： 指 凯文律师事务所 会计师事务所： 指 中瑞华恒信会计师事务所有限公司 公司章程 ： 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程 公司法 ： 指 中华人民共和国公司法 证券法 ： 指 中华人民共和国证券法 11 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意

26、向书全文。 一、发行人情况简介 一、发行人情况简介 发行人是经内蒙古自治区人民政府内政股批字200160 号文批准， 由霍煤集团为主发起人，联合中国信达、纽森特、霍利物资、沈阳铁路发展、东电茂霖、太原重机、湘潭电机、中煤工程设计院、中国矿业大学、辽宁工程技术大学共同发起设立的股份有限公司。2001 年 12 月 18 日，公司在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，注册资本 23,000 万元。 根据公司 2005 年 12 月 2 日第二次临时股东大会决议， 公司以 2005 年 10 月31 日为基准日，向全体股东以法定盈余公积金转增股本 1,702 万股，并送红股14,628 万股，合计增

27、加股本 16,330 万股。变更后公司的注册资本为 39,330 万元。 根据公司 2006 年 11 月 4 日第二次临时股东大会决议， 以 2006 年 6 月 30 日为基准日，向全体股东以法定盈余公积转增股本，以未分配利润送红股，共计增加股本 18,288.45 万元。变更后公司的注册资本为 57,618.45 万元。 公司主要从事煤炭产品生产、加工和销售，生产工艺为露天开采，煤炭产品为优质褐煤，平均发热量为 3100 大卡/千克，具有低硫、低磷、高挥发分、高灰熔点的特性，符合环保要求，主要用作电厂燃料。 公司位于内蒙古东部通辽市霍林郭勒，是国内五大露天煤矿之一。公司褐煤主要销往内蒙古

28、东部、辽宁省、吉林省地区内按照褐煤理化指标设计或可掺烧褐煤的电厂。 二、控股股东中电霍煤集团的简要情况 二、控股股东中电霍煤集团的简要情况 公司控股股东霍煤集团的前身为霍林河矿务局，始建于 1976 年 4 月 19 日，12 是国有大型企业，中国五大露天煤炭生产企业之一，是我国第一个自行设计、施工的千万吨级大型现代化露天煤矿。1999 年 5 月 20 日变更为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司。2005 年 10 月 20 日，霍煤集团更名为中电投霍林河煤电集团有限责任公司。目前霍煤集团注册资本为 330,000 万元。经北京天咨国际会计师事务所审计,截止 2006 年 12 月 31 日，

29、中电霍煤集团总资产 1,749,303 万元，净资产 566,866 万元，净利润 45,071 万元。 三、发行人主要财务资料 三、发行人主要财务资料 （一）合并资产负债表主要数据 经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，公司报告期合并资产负债表主要数据如下： 单位：元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动资产合计 777,041,378.51611,588,325.65432,615,554.71固定资产合计 1,791,106,721.181,267,534,948.28838,025,262.99资产总额合计

30、3,005,688,867.122,299,218,379.051,676,378,923.90流动负债合计 1,148,697,913.97812,576,618.26572,816,423.26负债总额合计 1,927,828,795.401,503,903,130.941,076,598,790.32少数股东权益 6,142,545.24 9,162,585.666,258,855.10股东权益 1,071,717,526.48786,152,662.45593,521,278.48 （二）合并利润表主要数据 经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，公司报告期合并利润表主要数据如下： 单位

31、：元 项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 1,886,104,492.921,588,579,592.16884,768,274.80主营业务利润 696,156,695.37662,791,914.03310,218,038.23营业利润 461,134,837.18 501,926,290.87171,216,148.36 13 利润总额 465,580,736.52500,569,362.83170,586,386.10净利润 395,235,800.97451,810,813.13152,000,349.27 （三）合并现金流量表主要数据 经中瑞华恒信会

32、计师事务所有限公司审计，公司报告期合并现金流量表主要数据如下： 单位：元 项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 486,378,820.26 643,375,947.66 309,732,582.36 投资活动产生的现金流量净额 -474,829,703.24 -475,197,989.36 -205,604,211.72 筹资活动产生的现金流量净额 11,227,058.00 -61,244,952.04 -111,953,864.58 现金及现金等价物净增加额 22,776,175.02 106,933,006.26 -7,825,493.94

33、（四）主要财务指标 2006年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日流动比率 0.680.75 0.76速动比率 0.570.65 0.63无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例（%） 12.9017.08 23.59每股净资产（元） 1.862.00 2.58 资产负债率(%) 62.7864.01 63.40 2006 年度 2005 年度 2004 年度 应收账款周转率(次) 8.498.95 5.32存货周转率(次) 10.5511.24 9.02息税折旧摊销前利润（万元） 63,473.7264,126.03 26,295.47利息保障倍数 13.4819.50

34、 9.31每股经营活动产生的现金流量（元） 0.841.64 1.35 每股净现金流量 0.040.27 -0.03 每股收益（元） 0.691.15 0.66 14 四、本次发行情况 四、本次发行情况 1、股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 。 2、每股面值 每股人民币 1.00 元。 3、本次公开发行股数及占发行后总股本的比例 本次公开发行股数不超过 7,800 万股，占发行后总股本的 11.92%。 4、定价方式 本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和主承销商将根据初步询价情况直接确定发行价格。 5、发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方

35、式。 6、 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 7、承销方式：本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。 五、本次发行情况及募集资金主要用途 五、本次发行情况及募集资金主要用途 经公司 2002 年度股东大会、2006 年第一次临时股东大会批准，本次募集资金拟用于以下项目： 1、偿还一号露天矿增补购置设备、完善辅助设施项目贷款 40,210 万元； 2、购买采矿权 11,561 万元。 其余用于补充流动资金。募集资金若有不足部分，公司将通过银行借款或其它方式解决。15 第三节 本次发行概

36、况 一、本次发行基本情况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：不超过 7,800 万股，占发行后总股本的 11.92%（按上限计算） 4、发行价格：元/股 5、发行市盈率： （按询价后确定的发行价格除以 2006 年末每股收益确定） 6、发行前每股净资产为 1.86 元（按 2006 年 12 月 31 日经审计的数据计算） 发行后每股净资产为 元（按 2006 年 12 月 31 日经审计的数据加上本次发行预计筹资净额之和除以发行后总股本计算） 7、市净率： （按每股发行价格除以发行后每股净资产） 8、发行方式：网下向

37、询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 10、承销方式：承销团余额包销 11、预计募集资金总额： 扣除发行费用后，预计募集资金净额为 12、发行费用概算： 单位：万元 承销费用 募集资金额的 3% 保荐费用 200 审计费用 353 律师费用 98 评估费用 125 审核费用 20 16 二、本次发行有关当事人 二、本次发行有关当事人 （一）发行人 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 英文名称： HUOLINHE OPENCUT COAL INDUSTRY CORPORATION

38、 LIMITED OF INNER MONGOLIA 法定代表人： 董文学 地址： 内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区） 联系电话： 0475-2358266 传真： 0475-2350579 联系人： 邢建华 发行人电子信箱： （二）保荐人（主承销商） 山西证券有限责任公司 法定代表人： 吴晋安 地址： 山西省太原市府西街 69 号 联系电话： 0351-8686836 传真： 0351-8686838 保荐代表人： 史吉军、巴永军 项目主办： 秦宣 经办人： 李捷、任强伟、单小蔚、郭兆强 （三）副主承销商 （四）分销商 （五）发行人律师事务所 凯文律师事务所 负责人： 曹雪峰 地址：

39、 北京市西城区金融街 A7 号英蓝国际金融中心 1930 室联系电话： 010-66553388-621 传真： 010-66555566 经办律师： 曲凯、曹雪峰 联系人： 张文武 （六）发行人会计师事务所 中瑞华恒信会计师事务所有限公司 法定代表人： 尹永利 地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 17 联系电话： 010-88091192 传真： 010-88091199 经办注册会计师： 朱海武 王炳刚 （七）验资复核机构 （八）评估机构 1、资产评估机构 上海立信资产评估有限公司 法定代表人： 张美灵 地址： 上海市肇嘉浜路 301 号 23 楼 联系电话

40、： 021-54236088 传真： 021-64871128 经办资产评估师 徐峰、陈斌 2、采矿权评估机构 中宇资产评估有限责任公司 法定代表人： 王益龙 地址： 北京西城区德胜门外安德路 67 号 联系电话： 010-62044435 传真： 010-62044435 经办资产评估师 许晶 段丽群 3、土地评估机构 中地不动产评估有限公司 法定代表人： 王朝阳 地址： 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 601 室 联系电话： 010-88086891 传真： 010-88086860 经办资产评估师 段海涛、徐国飞 （九）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

41、 地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （十）收款银行 中国工商银行太原市五一路支行 地址： 太原市桥头街 91 号 18 账号： 0502122009027302102 户名： 山西证券有限责任公司 联系电话： 0351-4044637 传真： 0351-4044622 联系人： 李玉鹏 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员以及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。 三、本次发行有关重要日期 三、本次发行有关重要日期 初步询价及推介（T-5 日） 2007 年 3

42、 月 30 日-2007 年 4 月 3 日（周五-周二） 网上、网下发行公告日（T-1 日） 2007 年 4 月 5 日（周四） 网下配售申购、缴款日（T-1 日至 T 日） 2007 年 4 月 5 日-2007 年 4 月 6 日（周四、周五） 网上配售申购、缴款日（T 日） 2007 年 4 月 6 日（周五） 刊登网下配售结果公告 （T+2 日） 2007 年 4 月 10 日（周二） 刊登网上中签结果公告 ，网上申购资金解冻。 （T+4 日） 2007 年 4 月 12 日（周四） 预计股票上市日 2007 年 4 月 23 日（周一） 19 第四节 风险因素 投资公司股票会涉及

43、一系列风险，在购买公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考虑。 投资者在评价公司本次发售的股票时，除本招股意向书所提供的各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司风险如下： 一、销售区域相对集中的风险 一、销售区域相对集中的风险 受发热量影响，褐煤平均售价较低，运输成本对公司产品的销售影响较大，其合理的运输半径为 1000 公里以内。公司煤炭产品的销售区域主要集中在内蒙古东部、辽宁省和吉林省。2004 年、2005 年和 2006 年，在内蒙古东部、辽宁省和吉林省市场的煤炭销售收入占公司煤炭销售收入总额的比例

44、均大于 90%，销售区域相对集中。 二、依赖煤炭资源的风险 二、依赖煤炭资源的风险 煤炭生产企业对煤炭资源具有直接的依赖性， 煤炭储量的多少直接影响到企业未来的生存和发展。随着公司煤炭开采能力的逐步提高，若公司不能加大煤炭资源的储备，将影响公司的持续发展。 公司目前已取得一号露天矿开采储量为 13.2311 亿吨的采矿权； 子公司鲁霍公司已取得扎哈淖尔露天矿开采储量为 6,588.38 万吨的采矿权。 公司控股股东中电霍煤集团已取得二号露天矿开采储量 8.2793 亿吨的采矿权，以及三号露天矿开采储量 13.76 亿吨的采矿权，中电霍煤集团目前尚未进行煤炭开采。 2006 年 7 月 24 日

45、，中电霍煤集团做出郑重承诺，承诺在发行人上市后，即与发行人签订采矿权转让协议 ，将取得的二号露天矿、三号露天矿采矿权完整地转让给发行人。转让价格为市场价格。 20 三、关联交易占主营业务收入比例较高的风险 三、关联交易占主营业务收入比例较高的风险 中电投集团公司 2004 年 3 月 16 日成为公司实际控制人， 中电投集团公司下属的电厂成为公司的关联方， 使得公司的经常性销售商品关联交易占同类型业务比重较大，2004 年、2005 年、2006 年分别为 46.93%、37.46%、43.19%。 公司向关联方销售煤炭、电力严格执行市场公允价格。但随着公司煤炭产能的逐渐提高，向关联方销售煤炭

46、的金额仍将呈上升趋势，中电霍煤集团、中电投集团公司若利用其控股地位，通过对公司人事、经营决策方面行使表决权来影响公司关联交易的决策，将可能影响中小股东利益。 四、行业周期性和价格波动的风险 四、行业周期性和价格波动的风险 公司主营业务收入主要来自煤炭销售， 业务及经营业绩与煤炭销售价格和煤炭市场形势存在密切关系，煤炭行业具有周期性，近年来煤炭价格受市场供求关系影响，有一定的波动。2004 年我国全年原煤价格同比增幅为 14.85%；2005 年全年原煤价格同比增幅为 10.74%，低于 2004 年 4.11 个百分点；2006 年原煤价格同比增幅为 1.76%，涨幅比上年回落 8.98 个百

47、分点。 （数据来源：中国价格信息网）煤炭价格的波动将给公司的生产经营带来一定影响；公司主营产品褐煤绝大部分销给电力企业，随着煤电联动机制的实施，公司的业绩将随着电价波动而波动。 五、税收优惠政策的风险 五、税收优惠政策的风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知 财税 （2001） 202 号规定， 经内蒙古自治区地方税务局内地税字 2002237 号文批准，公司在 2002 年到 2010 年期间减按 15%的税率征收企业所得税。公司控股子公司鲁霍公司，经内蒙古自治区地方税务局内地税字2005207 号文批准，从 2004 年到 2010 年期间执行 15%

48、的企业所得税优惠税率。若上述税收优惠政策发生变化，对公司今后业绩水平将会造成较大影响。 六、铁路运输能力限制的风险 六、铁路运输能力限制的风险 公司煤炭运输主要依靠通霍线铁路外运，通霍线铁路改造已进行。随着公司21 产能的逐步扩大，通霍线铁路运力如不能相应提高，将会对公司的销售产生较大影响。2006 年通霍线铁路的实际运输能力达到 2,497 万吨年，公司 2006 年通过铁路外运煤炭 1,796 万吨，公司通过铁路运输煤炭量占煤炭外销量的 97%。 七、大股东控制的风险 七、大股东控制的风险 本次发行前，公司控股股东中电霍煤集团持有公司 80%的股份，公司本次发行后中电霍煤集团持股比例为 7

49、0.46%，仍为公司绝对控股股东。霍煤集团可能利用其在公司的控股地位，影响公司决策，从而影响公司及中小股东的利益。 八、环保风险 八、环保风险 公司从事露天煤矿的开采。露天煤矿的三大工艺环节是采装、运输和排土，土方剥离会对草地植被造成破坏，国家相关政策要求开采方对破坏区进行复垦，复垦费用按实际发生额计入生产成本。自公司设立以来，累计完成复垦面积达4756.65 亩， 2004 年、 2005 年、 2006 年公司复垦费用分别为 227.65 万元、 333.00万元、300.03 万元；另外开采过程中也会产生一定的粉尘。随着国家环保政策要求和复垦标准的提高，可能对公司环境治理提出更高要求，加

50、大公司的环保成本。 九、偿债能力风险 九、偿债能力风险 截至 2006 年 12 月 31 日，公司流动比率为 0.68，速动比率为 0.57，资产负债率为 62.78%。 公司流动比率与速动比率相对较低， 资产负债率较高。 公司 2006年息税折旧摊销前利润为 63,473.72 万元，利息保障倍数 13.48 倍，经营活动产生的净现金流量达 48,637.88 万元。如果今后现金流量情况不佳，公司偿债能力可能会受到影响而面临一定困难。 十、净资产收益率下降风险 十、净资产收益率下降风险 公司发行前（以 2006 年 12 月 31 日资料计算）的净资产为 10.72 亿元，全面摊薄净资产收