通鼎光电：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 江苏通鼎光电股份有限公司 （注册地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号） 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） (注册地址：南京市中山东路90号) 招股意向书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 6,700 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 2010 年 10 月 11 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 26,780 万元 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 （1）公司控股股东通鼎集团、持股 5%以上的股东北京北邮资产经营

2、有限公司及实际控制人沈小平先生承诺：自通鼎光电股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不由通鼎光电回购该部分股份。 （2）沈小平的亲属陆建明、沈丰、沈良承诺：自通鼎光电股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不由通鼎光电回购该部分股份。 （3）除上述股东外，吴江市中威纺织品有限公司等其他 4 名法人股东及田梅、许跃明等其他 24名自然人股东承诺：自通鼎光电股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本法人/本人已直接或间接持有的通鼎光电股份，也不由通鼎光电回购该部分股份。 （4）担任

3、本公司董事、监事、高级管理人员的股东同时承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的本公司股份， 也不由通鼎光电回购该部分股份； 招股意向书 1-1-2 除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有通鼎光电股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的通鼎光电股份，且离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本人直接或间接所持有通鼎光电股份总数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2010 年 8 月 31 日 招股意向书 1-1-3 发 行

4、 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自

5、己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分， 与招股说明书具有同等法律效力。 招股意向书 1-1-4 重 大 事 项 提 示 发行人提请投资者特别关注以下风险及其他重要事项， 并认真阅读招股意向书【风险因素】一节的全部内容。 1、发行人本次发行前总股本为 20,080 万股，本次拟首次公开发行 6,700万股，发行后总股本为 26,780 万股，上述股份均为流通股。 2、根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本次股票发行前滚存未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共享。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司合并口径可

6、供股东分配的利润为 16,337.49 万元， 母公司口径可供股东分配的利润为 16,825.25 万元。 3、铜是市内通信电缆和铁路信号电缆的主要原材料，铜价的波动会增加公司的生产经营压力，并将可能导致公司市内通信电缆和铁路信号电缆产品成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素的影响，未来铜价存在不确定性，公司因此面临铜价大幅波动的风险。 4、近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头， 但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。 2007 年、 2008年、2009 年及 2010 年 1-6 月公司向前五大客户销售金额占销售总金额的比例分别为 46.1

7、4%、34.38%、22.40%及 23.18%；若按最终用户计算，公司对三大电信运营商的销售金额占销售总金额的比例分别为 92.87%、79.99%、81.62%及85.23%。公司客户相对比较集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系；另外公司已成功开拓铁路系统的通信和信号电缆业务，进入铁路系统通信市场。但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产品， 将会对本公司的业绩产生一定影响。 5、2007 年末、2008 年末、2009 年末及 2010 年 6 月末，公司流动比率分别为 1.28、1.25、1.17 及 1.1

8、9，速动比率分别为 0.98、0.89、0.64 及 0.66。截至 2010 年 6 月末，公司短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债合计为 52,272.84 万元，金额较大，公司存在一定的短期偿债压力。 招股意向书 1-1-5 6、公司本次募集资金项目年产光纤 700 万芯公里项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。此外，光纤预制棒是本次募集资金投资项目的重要原材料，其在光纤产品成本中占比约为 60%。目前我国光纤预制棒约有 80%需从国外进口，国内仅有长飞

9、等少数企业具备光纤预制棒的生产能力， 本公司所使用的光纤预制棒将通过进口与国内采购相结合的方式来满足， 全球光纤预制棒的供应状况在很大程度上影响着本次募集资金投资项目的稳定实施。尽管本公司已经与长飞签订了光纤预制棒合作框架协议 ，就光纤预制棒的供应进行了约定，同时还将通过与国内外其他光纤预制棒生产厂商建立合作伙伴关系来稳定光纤预制棒的供应， 但公司仍然面临光纤预制棒采购的风险。 7、公司拟首次公开发行股票 6,700 万股，根据财政部、国家国资委、证监会、社保基金会于 2009 年 6 月 19 日联合发布的关于印发的通知 ， 对于社保基金会在本次发行时通过转持取得的公司股份，社保基金会承继原

10、股东的禁售义务。 招股意向书 1-1-6 目目 录录 第一节 释义.11 一、一般释义 .11 二、专业释义 .13 第二节 概 览.18 一、发行人简介 .18 二、核心竞争优势 .19 三、控股股东及实际控制人简介 .20 四、发行人主要财务数据及主要财务指标 .21 五、本次发行情况 .23 六、募集资金运用 .23 第三节 本次发行概况.24 一、本次发行的基本情况 .24 二、本次发行的有关机构 .25 三、 发行人与本次发行有关的保荐人、 承销机构、 证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间的股权关系或其他权益关系 .26 四、本次发行至上市前的有关重要日期 .27 第四

11、节 风险因素.28 一、铜价格大幅波动带来的风险 .28 二、市场风险 .28 三、财务风险 .29 四、募集资金投资项目的风险 .31 五、技术风险 .32 六、控股股东及实际控制人控制的风险 .32 七、管理风险 .32 第五节 发行人基本情况.34 招股意向书 1-1-7 一、发行人概况 .34 二、发行人改制重组情况 .34 三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为 .37 四、发行人历次验资情况 .60 五、发行人的组织结构及内部组织机构图 .62 六、发行人控股和参股公司的简要情况 .64 七、控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.67 八、

12、发行人有关股本的情况 .75 九、发行人员工及其社会保障情况 .80 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .82 第六节 业务和技术.84 一、本公司主营业务 .84 二、通信电缆、光缆行业基本情况 .84 三、公司在行业中的竞争地位 .98 四、公司主营业务情况 .105 五、固定资产和无形资产 .118 六、公司的研发和技术 .118 七、质量控制 .130 第七节 同业竞争与关联交易.131 一、同业竞争 .131 二、关联交易 .132 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.142 一、董事、监事、高级管理人员

13、与核心技术人员简介 .142 二、现任董事、监事的提名及选聘情况 .146 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 招股意向书 1-1-8 发行人股份的情况 .147 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 .147 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 .148 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .149 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间的亲属关系 .150 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况 .150 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .150

14、 十、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况 .150 第九节 公司治理.152 一、公司法人治理结构建立健全情况 .152 二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度运行情况及履行职责情况 .153 三、董事会专门委员会 .156 四、发行人近三年合法合规情况 .156 五、发行人近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 .157 六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 .157 七、会计师对公司内部控制制度的意见 .157 第十节 财务会计信息.158 一、财务报表 .158 二、审计意见 .174 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 .17

15、4 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .175 五、报告期内发生的同一控制下业务合并和企业合并情况 .191 六、非经常性损益情况 .192 七、最近一年末主要资产情况 .192 八、最近一年末主要债项情况 .194 招股意向书 1-1-9 九、所有者权益 .195 十、现金流量情况 .196 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 .197 十二、主要财务指标 .197 十三、盈利预测 .199 十四、发行人设立时的资产评估情况 .200 十五、历次验资情况 .200 第十一节 管理层讨论与分析.201 一、财务状况分析 .201 二、盈利能力分析 .220 三、现金流量分析 .24

16、0 四、资本性支出分析 .242 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .243 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .243 第十二节 业务发展目标.245 一、公司未来发展规划及目标 .245 二、具体业务发展计划 .245 三、拟定上述发展规划和目标所依据的假设条件 .247 四、实施上述发展规划面临的主要困难 .248 五、发展规划和目标与现有业务的关系 .248 第十三节 募集资金运用.249 一、募集资金运用概述 .249 二、募集资金投向与公司发展战略和现有业务的关系 .249 三、年产光纤 700 万芯公里项目简介 .249 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果

17、的影响 .263 第十四节 股利分配政策.264 一、股利分配政策 .264 招股意向书 1-1-10 二、公司最近三年实际股利分配情况 .265 三、本次发行前滚存利润的分配 .265 四、预计发行后首次派发股利时间 .265 第十五节 其他重要事项.266 一、信息披露和投资者关系管理 .266 二、重大合同 .266 三、对外担保 .271 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .271 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 .271 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .271 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.272 一、发行人全体董事

18、、监事、高级管理人员的声明 .272 二、保荐人（主承销商）的声明 .274 三、发行人律师的声明 .275 四、承担审计业务的会计师事务所的声明 .276 五、承担评估业务的资产评估机构的声明 .277 六、承担验资业务的会计师事务所声明 .278 第十七节 备查文件.279 一、备查文件 .279 二、查阅时间及地点 .279 招股意向书 1-1-11 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下涵义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、股份公司、通鼎光电 指 江苏通鼎光电股份有限公司 盛信有限 指 吴江市盛信电缆有限责任公司， 系江苏通鼎光电股份有限公司的前身 通

19、鼎集团 指 通鼎集团有限公司，2003 年 4 月之前名称为江苏通鼎光电线缆有限公司，2003 年 4 月至 2006年 5 月名称为江苏通鼎光电线缆集团有限公司 北邮资产 指 北京北邮资产经营有限公司 江苏鹰能 指 江苏鹰能创业投资有限公司 华泰紫金 指 华泰紫金投资有限责任公司 南大教育基金 指 南京大学教育发展基金会 光电科技 指 江苏通鼎光电科技有限公司 回收公司 指 吴江市盛信废金属回收有限公司 光纤传感公司 指 苏州市盛信光纤传感科技有限公司 盛信电缆厂 指 吴江市盛信通信电缆厂 通鼎房地产 指 苏州通鼎房地产开发有限公司 通鼎担保 指 苏州通鼎担保投资有限公司 通鼎服饰 指 吴江

20、通鼎服饰销售有限公司 通鼎实业 指 江苏通鼎投资实业有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 招股意向书 1-1-12 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国电信 指 中国电信集团公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信有限公司和原中国联合通信有限公司 原中国

21、网通 指 原中国网络通信集团公司， 已和原中国联合通信有限公司合并成立中国联合网络通信有限公司。 中国铁通 指 中国铁通集团有限公司 长飞 指 长飞光纤光缆有限公司 中天科技 指 江苏中天科技股份有限公司 亨通光电 指 江苏亨通光电股份有限公司 亨通集团 指 亨通集团有限公司， 系江苏亨通光电股份有限公司的第一大股东 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 中利科技 指 中利科技集团股份有限公司 公司章程或章程 指 江苏通鼎光电股份有限公司章程 公司章程 （草案） 或章程 （草案） 指 江苏通鼎光电股份有限公司章程（草案） 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事

22、、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 普通股、A 股 指 本公司本次发行每股面值为 1.00 元人民币的人民币普通股 本次发行、首次公开发行 指 本公司在境内拟公开发行 6,700 万股人民币普通股的行为 元 指 除非特指，均为人民币单位 最近三年及一期、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月 招股意向书 1-1-13 保荐人、主承销商、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 申报会计师、江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京市华堂律师事务所 保荐协议 指 本公司与保荐人 （主承销商） 签订的关于本次股票发行的保荐协议

23、承销协议 指 本公司与保荐人 （主承销商） 签订的关于本次股票发行的承销协议 二、专业释义 通信电缆 指 用于近距音频通信和远距的高频载波和数字通信及信号传输的电缆。 根据用途和使用范围的不同，通信电缆可进一步细分为市内通信电缆、同轴电缆、铁路信号电缆、长途对称电缆、数据电缆等。 市内通信电缆 指 通信电缆的一个主要子品种。 市内通信系列电缆简称 HYA 电缆，市内通信电缆是为电话交换区、中继干线而设计， 可用于传输音频信号和综合业务数字网的 2B+D 速率及以下的数字信号，也可用于传输2048kbit/s的数字信号或150kHz以下的模拟信号。HYA 型市话电缆广泛应用于城镇，近郊及厂矿的通

24、信线路中。 铁路信号电缆 指 通信电缆的一个主要子品种。 用于铁路信号系统中有关设备与控制装置之间的连接， 可实现部分控制信息的传输及对有关设备的供电。 铁路信号电缆适用于额定电压交流 500V 或直流 1,000V及以下，在铁路沿线作固定敷设的信号电缆。广义的铁路信号电缆还包括铁路长途对称通信电缆 （填充型和非填充型） 以及铁路综合贯通地线。 同轴电缆 指 通信电缆的一个主要子品种。 同轴电缆包括射频同轴电缆、小同轴电缆、中同轴和微小同轴电缆 招股意向书 1-1-14 等。 射频同轴电缆 指 同轴电缆中应用领域最广的一类， 可以用于移动通信基站射频单元与天线之间的连接、 微波传输设备和微波天

25、线的连接， 还可以作为无线通信信号市内覆盖系统的信号传送。 通信光缆 指 通信光缆是由若干根（芯）光纤（一般从几芯到几千芯）构成的缆心和外护层所组成。光纤与传统的对称铜回路及同轴铜回路相比较， 其传输容量大得多；衰耗少；传输距离长；体积小；重量轻；无电磁干扰；成本低；是当前最有前景的信息传输媒介。 光纤 指 光纤作为传输载体， 是通信光缆生产的上游原材料。按模式可分为多模和单模光纤。多模光纤中心玻璃芯较粗，模间色散较大，限制了传输数字信号的频率，传输距离有限，一般只有几公里，目前使用较少，实际应用中以单模光纤为主。国际电信联盟 ITUT 将光纤分类为 G.652、G.655和 G.657 等系

26、列。 G.652 光纤 指 目前我国最常使用的是 G.652B 和 G.652D 光纤。G.652B 光纤也称常规单模光纤，是目前应用最广泛的光纤之一，传输距离在 70-80km 左右，可应用于城域网或接入网。 G.652D 光纤在 G.652A、B 的基础上，通过改进工艺，降低衰减、扩展工作波长，能够满足城域网大容量、高密集波分复用技术发展的需求。 G.655 光纤 指 G.655 光纤既可以支持远距离传输，同时又能有效抑制非线性效应的影响， 更适用于密集波分复用系统的应用。 这种光纤将逐渐成为未来的主导骨干网光纤。 招股意向书 1-1-15 G.657 光纤 指 G.657 光纤的弯曲半径

27、可达 510mm，因此符合G.657 标准的光纤可以像铜缆一样，沿着建筑物内很小的拐角安装， 非专业的技术人员也可以掌握施工的方法，降低了 FTTx 网络布线的成本。目前，FTTx 接入光缆的主要用量是建筑红线内接入每家每户的光缆， 未来楼宇内布防的大量光纤将以 G.657 光纤为主。 传输网 指 传输网络可简单分为三个层次： 骨干网、 城域网和接入网。 简单的理解， 把城市之间连接起来的网就叫骨干网， 作用范围几十到几千公里； 在一个城市范围内所建立的计算机通信网则称为城域网。 接入网是指骨干网络到用户终端之间的所有设备。 其长度一般为几百米到几公里， 因而被形象地称为最后一公里。 光进铜退

28、 指 光纤逐步向用户端延伸， 最终实现光纤到户和光纤到桌面； 铜缆逐步向用户端退缩， 并最终退网。“光进铜退”是针对用户接入 “最后一公里” 的光纤对电缆的替代而言的。 村村通 指 国家推进我国农村信息化建设的一个系统工程,在通信领域包含有电话网、 有线电视网、 互联网等方面的建设。 泰尔认证中心 指 隶属于工业和信息化部电信研究院， 是目前国内唯一的一家专业从事邮电通信行业企业质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证和产品认证的机构。 FTTx 指 FTTx 技术主要用于接入网络光纤化，范围从区域电信机房的局端设备到用户终端设备， 局端设备为光线路终端、 用户端设备为光网

29、络单元或光网络终端。根据光纤到用户的距离来分类，可分 招股意向书 1-1-16 成 光 纤 到 交 换 箱FTTCab(Fiber To The Cabinet)、FTTC 光纤到路边(Fiber To The Curb) 、 光 纤 到 大 楼FTTB(Fiber To The Building)及光纤到户 FTTH(Fiber To The Home)等 4 种类型，上述服务可统称 FTTx。 xDSL 指 DSL 是英语 Digital Subscriber Line 的缩写，中文译名是“数字用户线” 。DSL 是一种采用数字技术在双绞铜线上传输高速数据的编码方式，由于传统上它较多地应用

30、于连接用户到骨干网之间的传输， 所以在电信网中一般被归入接入网部分，即通常所说的“最后一公里” 。xDSL 是所有 DSL 类型的统称，诸如 ADSL、G.Lite、HDSL、SDSL、IDSL 和 VDSL 等。 三网融合 指 电信网、广播电视网、计算机网的互联互通、连为一体，业务上相互交叉渗透,使人们通过其中一网就可以享受到其他网络的业务服务， 其表现为技术上趋向一致、网络层上可以实现互联互通、 业务层上互相渗透和交叉、 应用层上使用统一的通信协议。 三网融合有利于网络资源实现最大程度的共享。 3G 指 3rd Generation 的简称，指第三代数字通信。1995 年问世的第一代模拟制

31、式手机（1G）只能进行语音通话；1996 到 1997 年出现的第二代GSM、TDMA 等数字制式手机（2G）便增加了接收数据的功能， 如接受电子邮件； 第三代与前两代的主要区别是在传输声音和数据速度上的提升，它能够在全球范围内更好地实现无缝漫游， 并处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、 电话会议、 电子商务等多种信息服 招股意向书 1-1-17 务。3G 标准，国际电信联盟(ITU)目前共确定了全球四大 3G 标准， 它们分别是 WCDMA、 CDMA2000和 TD-SCDMA 和 WiMAX，我国三大电信运营商中国移动、中国电信、中国联通的 3G 业务分别采用了 TD

32、-SCDMA、WCDMA 和 CDMA2000 标准。 招股意向书 1-1-18 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 公司名称公司名称：江苏通鼎光电股份有限公司 住住 所所：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号 法定代表人：法定代表人：沈小平 注册资本注册资本：20,080 万元 成立日期成立日期：1999 年 4 月 22 日 经营范围经营范围：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、光纤、通信电缆、RF 电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

33、 主营业务主营业务：市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆的生产和销售 本公司系吴江市盛信电缆有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，即以盛信有限截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产 25,298.91 万元为依据， 按1：0.7937101 比例折成面值为 1 元的股份公司股本 20,080 万元，剩余部分5,218.91 万元作为股本溢价计入资本公积。2008 年 5 月 30 日，股份公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，注册号 320584000025357。 本公司是国内专业从事市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆研发、生产和销售的知名企业之一。 公司自成立以来， 一直坚持

34、 “用科技项目增强企业竞争优势，以技术创新推动企业持续发展”的自主创新战略，始终将技术创新作为企业可持续发展的核心竞争力， 并先后被认定为江苏省高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业。本公司产品质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，被广泛应用于通信行业，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商和铁道部的重要供应商之一。 招股意向书 1-1-19 近年来通信消费需求的持续增长和国家政策的支持为公司提供了良好的外部发展环境，报告期，公司主营业务和经营业绩快速增长，2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月分别实现营业收入 48,443.48 万元、66,0

35、66.62 万元、95,425.65 万元及 62,863.14 万元；2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6月归属于母公司股东的净利润分别为 1,008.20 万元、5,309.80 万元、8,421.18万元及 6,674.12 万元。 二、核心竞争优势 （一）规模优势 在通信电缆业务方面，根据中国行业企业信息发布中心发布的数据，公司生产的通讯及电子网络用电缆位居2008年、2009年全国市场同类产品销量第一名；在通信光缆业务方面，2009年9月公司被亚太光通信委员会评为“2009年中国光纤光缆最具竞争力企业10强” ，2009年5月公司被通信产业报评为“2008

36、年中国通信设备供应商50强” 。规模优势提高了公司承接大额订单的能力，有效地降低了公司的制造成本和采购成本。 （二）技术研发优势 公司一贯重视技术研发，视技术研发为公司重要的竞争优势来源之一。2008年 10 月 21 日，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定为江苏省高新技术企业；2009 年 3 月 15 日，公司被科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。 公司拥有江苏省经贸委认定的省级企业技术中心和苏州市科技局认定的市级重点实验室光纤技术联合实验室。目前，公司依靠自主研发已经拥有专利 79 项，其中：发明专利 12 项、实用新型专利 54 项、

37、外观设计专利 13 项。公司与北京邮电大学合作开发的“分布式光纤传感定位系统”被列入国家火炬计划项目，并获得了江苏省科技成果转化项目专项资金的支持，该技术处于国际先进水平。 （三）质量和服务优势 公司依靠高质量的产品和服务、持续的质量控制措施、可靠的技术支持服务和客户建立了长期的合作信任关系，从未出现过重大产品质量责任纠纷。在通信 招股意向书 1-1-20 光缆生产方面，公司的并带机、着色机和套塑机等设备分别引进自奥地利 MS 公司、芬兰耐世隆公司和奥地利罗森泰尔公司；在铁路信号电缆生产方面，公司的物理发泡皮泡皮串联线、高速精绞机等设备分别引进自奥地利罗森泰尔公司、法国波蒂亚公司，这些设备所采

38、用的生产工艺先进、使用性能稳定，保证了公司的产品质量和及时供货。此外，公司还通过完善的服务体系为客户提供从下单、供货、物流、施工安装中的技术支持等全方面的服务，保证了客户通信设施工程建设的顺利进行，受到了客户的普遍好评。 （四）品牌优势 公司自成立以来一直非常注重企业品牌建设。 公司生产的通信电缆和通信光缆质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可。2007年， “通鼎光电”被认定为“中国驰名商标” ，公司产品获得“中国名牌产品”称号；2008年， “通鼎光电”被世界品牌实验室（World Brand Lab）评为“中国500最具价值品牌”称号，名列441位。本公司品牌的建立和知名度的不断提

39、高为公司业务持续快速增长奠定了基础，并提高了公司在投标中的中标率。 （五）客户资源优势 目前国内电信运营商的采购都采用集团公司或省级公司集中招标确定入围供应商的方式进行。运营商在确定入围供应商时通常要考虑供应商的规模、产品的质量、品牌、售后服务等因素。电信运营商的这种采购模式使得规模较小的企业很难成为入围供应商，同时也在一定程度上确保了入围供应商产品的销售额。由于前述规模、品牌以及技术研发等方面的优势，公司已经成为国内三大电信运营商中国移动、中国电信和中国联通的重要供应商之一；此外，公司也是铁道部铁路信号电缆的重要供应商之一。 三、控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东简介 通鼎集团持有本公

40、司 69.67%的股份，为本公司控股股东。 通鼎集团成立于 2001 年 10 月 19 日，注册资本 21,968 万元，法定代表人为 招股意向书 1-1-21 沈小平先生，住所为吴江市八都镇经济开发区小平大道 8 号，主要业务为实业投资。截至 2009 年 12 月 31 日，该公司经审计的合并报表总资产为 12.58 亿元，净资产为 2.85 亿元，2009 年度实现净利润 8,058.22 万元；截至 2010 年 6 月 30日，该公司经审计的合并报表总资产为 14.74 亿元，净资产为 3.62 亿元，2010年 1-6 月实现净利润 7,769.39 万元。 （二）实际控制人简介

41、 沈小平先生持有通鼎集团 93.44%的股权， 此外还直接持有本公司 7.51%的股权，因此沈小平先生可以控制或影响本公司共计 77.18%的股权，为本公司的实际控制人。 沈小平先生，本公司董事长，1963 年 9 月出生，大专学历，高级经济师，中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员， 江苏省第十一届人大代表。2005 年至 2009 年，沈小平先生连续五年被评为“吴江市优秀企业家” ；2006 年 12 月，沈小平先生被中国民营科技促进会、科技日报社评为“全国优秀民营科技企业家” ；2009 年 2 月，沈小平先生被中国民营科技促进会评为“中国民营科技发展杰出贡献优秀企业家”

42、；2009 年 4 月，沈小平先生被评为“苏州市劳动模范” ；2009 年 8 月，沈小平先生被中国民营企业家协会评为“建国 60 周年创新人物” 荣誉称号、 被中华人民共和国民政部评为 “全国优秀复员退伍军人” ；2010 年，沈小平先生获得江苏省总工会颁发的“五一劳动奖章” 。沈小平先生积极参加社会公益事业，2008 年 3 月，被中共江苏省委宣传部、江苏省民政厅和江苏省慈善总会评为“江苏省首届慈善之星” ；2008 年 6 月，荣获“2007 年度苏商社会责任大奖” ；2010 年 4 月，荣获中华人民共和国民政部颁发的 2009 年度“中华慈善奖” 。 沈小平先生的详细情况见本招股意向

43、书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 。 四、发行人主要财务数据及主要财务指标 以下财务数据均摘自申报会计师出具的天衡审字(2010)846 号审计报告 。 招股意向书 1-1-22 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目年度年度 2010 年年 6 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 资产合计 110,885.43 88,620.95 64,678.53 69,589.46 负债合计 66,049.12 50,423.98 34,985.18 41,749.82

44、所有者权益合计 44,836.31 38,196.97 29,693.35 27,839.64 其中：少数股东权益 607.32 642.09 559.66 - 归属于母公司所有者权益合计 44,229.00 37,554.88 29,133.70 27,839.64 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目年度年度 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 营业收入 62,863.14 95,425.65 66,066.62 48,443.48 营业利润 7,925.81 10,151.73 6,144.95 1,523.62 利润总额 7,977.

45、68 10,073.73 6,238.05 2,445.07 净利润 6,639.34 8,373.97 5,309.46 1,008.20 其中：少数股东损益 -34.77 -47.22 -0.34 - 归属于母公司所有者净利润 6,674.12 8,421.18 5,309.80 1,008.20 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目年度年度 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 经营活动产生的现金流量净额 -1,336.56 7,631.79 -5,543.34 2,535.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,372.82 -20

46、,659.79 -10,045.73 -13,359.41 筹资活动产生的现金流量净额 5,602.78 11,290.71 13,285.56 12,523.21 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.10 -1.91 -22.66 -12.53 现金及现金等价物净增加额 892.30 -1,739.20 -2,326.17 1,686.27 招股意向书 1-1-23 （四）主要财务指标 项目项目年度年度 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 资产负债率（母公司） 59.22% 56.30% 53.66% 63.47% 加权平均净资产收益率 16.3

47、2% 25.26% 17.69% 3.53% 基本每股收益（元/股） 0.33 0.42 0.26 0.05 每股净资产（元/股） 2.20 1.87 1.45 1.39 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.07 0.38 -0.28 0.13 五、本次发行情况 股票种类 人民币普通股 发行股数 6,700 万股 每股面值 人民币 1.00 元 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的

48、境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 承销团余额包销 六、募集资金运用 公司本次公开发行股票募集资金将全部用于公司主营业务发展，具体为：投资人民币 36,819.91 万元，用于年产光纤 700 万芯公里项目。 如实际募集资金满足上述项目总投资后尚有剩余， 则剩余部分用于补充公司流动资金；如实际募集资金不能满足项目总投资的需要，资金缺口由公司自筹解决，以保证项目顺利实施。募集资金到位前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，募集资金到位后再置换出前期自筹资金。 招股意向书 1-1-24 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股

49、） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数，占发行后总股本的比例 6,700 万股，占发行后总股本的比例为25.02% 每股发行价格 【 】元，根据向询价对象初步询价而定 发行市盈率（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 【 】倍 发行前每股净资产（按 2010 年 6 月30 日归属于母公司所有者权益计算） 2.20 元 发行后每股净资产（按 2010 年 6 月30 日归属于母公司所有者权益加上本次发行的募集资金净额计算） 【 】元 发行市净率（按发行前净资产计算） 【 】倍 发行市净率（按发行后净资产计算） 【 】倍 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向

50、社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 承销团余额包销 预计募集资金总额 【 】万元 预计募集资金净额 【 】万元 发行费用概算 【 】万元 其中：承销费用 【 】万元 招股意向书 1-1-25 保荐费用 【 】万元 审计费用 【 】万元 律师费用 【 】万元 发行手续费用 【 】万元 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 江苏通鼎光电股份有限公司 法定代表人：沈小平 住 所：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号 联系电话： （0512）6