武汉凡谷：首次公开发行股票招股意向书.PDF
( 4.5 )《武汉凡谷：首次公开发行股票招股意向书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《武汉凡谷：首次公开发行股票招股意向书.PDF（249页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 武汉凡谷电子技术股份有限公司 武汉凡谷电子技术股份有限公司 Wuhan Fingu Electronic Technology Co., LTD. （住所：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦） 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-1 武汉凡谷电子技术股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 5,380万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【 】元/股 预计发行日期： 2007年11月26日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：
2、 21,380万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让； 本公司董事、 监事、 高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及其关联股东孟凡博先生、王凯先生、王淩女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，
3、承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2006年11月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让200万股股份，经实施2006年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份400万股。上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 招股意向书签署日期：2007年11月1日 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全
4、体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
5、计师或其他专业顾问。 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为 16,000 万股，本次拟发行 5,380 万股人民币普通股，发行后总股本为 21,380 万股，上述股份全部为流通股。根据公司法规定， 本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的， 每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女
6、士及其关联股东孟凡博先生、王凯先生、王淩女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。2006年 11 月， 本公司部分中高层管理人员、 技术骨干通过股权激励计划共计受让 200万股股份，经实施 2006 年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份 400 万股。上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其
7、持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。 2、经本公司 2006 年度股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施， 首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 3、本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 ，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照企业会计准则规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。 4、本公司特别提醒投资者
8、关注“风险因素”中下列风险： 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-4 客户集中的风险 全球主要 6 家国际大型移动通信系统集成商占有约 80%的市场份额， 成为国际大型移动通信系统集成商的合格供应商具有一定的难度， 各系统集成商亦依赖于器件供应商提供后续保修、产品升级等服务，系统集成商通常与器件供应商保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。本公司为移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的客户化产品及专业服务。 近三年一期，本公司对前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为99.16%、 96.37%、 97.32%、 98.24%， 其中华为占比分别为 65.23%、 79.
9、21%、 70.65%、61.97%。本公司客户均为独立第三方，本公司与核心客户保持稳定的协作关系。本公司授予前五大销售客户的信用期不超过 75 天，该等客户通常于各自的信用期内偿还账款。2007 年上半年，前五大销售客户平均回款期约 66 天。截至 2007年 6 月 30 日，本公司对前五大销售客户的应收账款余额合计为 20,426.70 万元，占总资产的 23.39%。本公司前五大销售客户的预算编制及最终系统集成方案将间接影响本公司获得订单的时限和数量，进而影响本公司现金流量和财务状况。 对移动通信运营商资本支出依赖的风险 全球及国内移动通信运营商资本支出将直接影响国际大型移动通信系统集
10、成商的业务规模，进而影响系统集成商对本公司产品的采购规模。近年，随着全球及国内经济的发展，移动通信网络发展迅速，本公司产品销售迅速增长。国内移动通信运营商将推出 3G 服务亦给本公司带来业务增长机会。但未来可能因全球移动通信服务业投资波动或不利的经济环境造成移动通信运营商资本支出显著减少，直接影响本公司的销售。国内 3G 网络建设时间和采用技术标准的不确定性，可能影响运营商的资本支出及不同移动通信系统集成商的市场份额，对本公司业务增长带来不确定性影响。 研发风险 移动通信设备市场具有技术快速发展、 新产品频繁出现和新标准不断演进的特点。本公司的成功很大程度依赖于对系统集成商的需求变化和技术发展
11、的预测，并预先研发新技术或新工艺。通常系统集成商根据运营商的要求设计系统产品，并对本公司产品提出具体的性能及参数要求，以产品规范书等形式向本公司 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-5 提出研发需求。 本公司根据客户要求开展前期研发并持续与客户就产品要求进行沟通，直到本公司研发样品获得系统集成商验证通过后，本公司才会获得正式的采购订单。本公司拥有完整独立的研发平台，具备较强的产品开发能力，近三年一期研发投入分别为 1,503 万元、2,993 万元、5,072 万元、2,872 万元。如果无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品， 本公司就可能无法与其它器件供应商竞争，从而导致业务
12、损失或客户流失。 本次发行导致净资产收益率下降的风险 本次发行将导致本公司净资产大幅增加， 而募集资金投资项目产生效益需要一段时间。本公司执行的会计政策中固定资产折旧年限较短，其中房屋建筑物折旧年限为 20-30 年、机器设备仪器仪表等折旧年限为 5 年，本次募集资金投资项目中固定资产投资金额较大，导致本公司固定资产折旧较大幅度增加，对本公司盈利能力带来较大影响。在募集资金投资项目没有产生效益之前，若本公司未能保持较快的利润增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。 实际控制人控制的风险 本公司控股股东孟庆南先生和王丽丽女士系夫妻关系， 截至本招股意向书签署日，合计持有本公司 79.65%的股权
13、。本次发行 5,380 万股后，孟庆南先生和王丽丽女士合计持有约 59.61%的股权， 仍为本公司的实际控制人。 根据本公司 章程和相关法律法规规定，孟庆南先生和王丽丽女士能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响， 有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为。 原材料价格波动的风险 本公司总成本中，原材料成本所占比例为 70%左右，其中铝、铜、银等金属材料占原材料的成本为 30%左右，其中铝材占比 18%，铜材占比 4%，银材占比8%。近三年一期，铝、铜、银等金属材料价格上升导致本公司成本累计上
14、升约9%。如果铝、铜、银等金属价格继续上涨，将增加本公司产品成本，从而对本公司盈利能力及财务状况造成不利影响。 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-6 目 录 发行人声明 .2 重大事项提示 .3 目 录 .6 第一节 释 义 .12 第二节 概 览 .16 一、发行人概况 .16 二、发行人设立及实际控制人 .17 三、发行人业务及经营情况 .17 四、主要财务数据 .19 五、本次发行情况 .21 六、募股资金的运用 .21 第三节 本次发行概况 .23 一、本次发行基本情况 .23 二、本次发行的有关当事人 .24 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 .25 四、本次发行的有
15、关重要日期 .26 第四节 风险因素 .27 一、客户集中的风险 .27 二、对移动通信运营商资本支出依赖的风险 .28 三、研发风险 .28 四、市场风险 .28 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-7 五、产品责任风险 .29 六、知识产权遭受侵害的风险 .29 七、库存管理风险 .30 八、本次发行导致净资产收益率下降的风险 .31 九、对高级管理人员和核心技术人员依赖的风险 .31 十、实际控制人控制的风险 .32 十一、潜在纳税责任的风险 .32 十二、原材料价格波动的风险 .32 十三、汇率风险 .33 十四、股价波动的风险 .33 第五节 发行人基本情况 .34 一、发行人
16、概况 .34 二、发行人历史沿革 .34 三、发行人独立经营情况 .47 四、发行人组织结构 .49 五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人.53 六、发行人股本情况 .56 七、发行人员工及其社会保险情况 .58 八、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 .60 第六节 业务和技术 .61 一、业务及产品 .61 二、行业 .61 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-8 三、本公司面临的竞争情况 .69 四、本公司主营业务 .73 五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 .84 六、公司成为合格供应商的情况 .89 七、主要技术情况 .90 八、质量
17、控制情况 .97 九、公司现有产品、技术与未来 3G 通信网络设备的适配情况 .100 第七节 同业竞争与关联交易 .102 一、关联方及关联关系 .102 二、同业竞争 .103 三、关联交易 .106 四、关联交易决策权力与决策程序的相关规定 .111 五、本公司独立董事对关联交易的核查意见 .111 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .112 一、董事 .112 二、监事 .114 三、高级管理人员 .114 四、核心技术人员 .115 五、董事、监事的提名及聘选情况 .116 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况 .116 七、董事、监事、高级管理
18、人员、核心技术人员薪酬及对外兼职情况.118 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 .119 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-9 九、董事、监事、高级管理人员任职资格 .120 十、董事、监事、高管人员及核心技术人员的相关承诺与协议 .120 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年变动情况 .120 第九节 公司治理 .122 一、股东大会 .122 二、董事会 .122 三、监事会 .123 四、独立董事 .123 五、董事会秘书 .123 六、董事会专门委员会 .123 七、公司无违法违规行为 .124 八、公司不存在控股股东占用资金和对外担保 .
19、124 九、公司内部控制制度 .125 十、注册会计师对本公司内部控制制度的评价 .125 第十节 财务会计信息 .126 一、审计意见类型及会计报表编制基础 .126 二、合并会计报表范围及变化情况 .127 三、发行人近三年一期会计报表 .128 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 .139 五、发行人适用的各种税项及税率 .148 六、非经常性损益明细 .149 七、主要会计科目注释 .150 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-10八、其他重要事项 .159 九、备考合并利润表 .159 十、财务指标 .161 十一、历次验资与资评估情况 .164 第十一节 管理层讨论与分析
20、 .166 一、近三年一期公司盈利状况及盈利能力分析 .166 二、近三年一期公司财务状况及资产经营情况分析 .180 三、资本性支出分析 .192 四、财务状况、盈利能力未来发展趋势分析 .193 第十二节 业务发展目标 .196 一、本公司总体发展目标 .196 二、本公司的经营理念 .196 三、本公司 2007-2009 年的发展计划 .196 四、拟定上述发展计划所依据的假设条件 .199 五、实施上述发展计划的分析 .199 第十三节 募集资金运用 .201 一、本次募集资金投资项目概况 .201 二、募集资金投资项目具体情况 .206 三、募集资金投资项目与本公司产能变化的匹配关
21、系说明 .230 四、募集资金投资项目所需土地的说明 .231 五、发行人律师关于募集资金投资项目的专项意见 .232 第十四节 股利分配政策 .233 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-11一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况 .233 二、发行后的股利分配政策 .234 三、发行前滚存利润的分配安排 .234 第十五节 其他重要事项 .235 一、信息披露制度及投资者关系 .235 二、重要合同 .235 三、对外担保情况 .238 四、诉讼和仲裁情况 .239 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .240 全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员声明 .
22、240 保荐人（主承销商）声明 .241 发行人律师声明 .242 会计师事务所声明 .243 验资机构声明 .244 资产评估机构声明 .246 第十七节 附录和备查文件 .247 一、备查文件 .247 二、文件查阅时间 .247 三、文件查阅地址 .247 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-12 第一节 释 义 本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 凡谷电子、发行人、本公司 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司 凡谷研究所 指 武汉凡谷电子技术研究所，系发行人前身 凡谷有限 指 武汉凡谷电子技术有限责任公司，系发行人前身 本次发行 指 本公司本次拟发行人民币普通股（A
23、 股）5,380 万股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐人、主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市尚公律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 德威斯 指 武汉德威斯电子技术有限公司 金湛电子 指 咸宁市金湛电子有限公司 富晶电子 指 鄂州富晶电子技术有限公司 正维电子 指 武汉正维电子技术有限公司 凡谷信 指 武汉凡谷信电子技术有限公司 协力公司 指 武汉协力精密制造有限公司 湖北国鑫 指 湖北国鑫投资有限公司 招股说明书与发行
24、公告 招股意向书 1-1-13迈格威 指 南京迈格威电子有限公司 华为 指 华为技术有限公司 诺基亚 指 诺基亚全球分支机构，包括荷兰诺基亚公司、阿联酋诺基亚公司、诺基亚苏州分公司等 摩托罗拉 指 摩托罗拉全球分支机构，包括摩托罗拉（英国）电子有限公司、摩托罗拉（中国）电子有限公司、摩托罗拉（美国）电子有限公司、摩托罗拉（以色列）电子有限公司、摩托罗拉（丹麦）电子有限公司等 爱立信 指 爱立信全球分支机构，包括南京爱立信熊猫通信有限公司、爱立信（中国）有限公司等 北电网络 指 北电网络全球分支机构，包括北电网络（中国）有限公司等 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 普天 指 普天信息技术研究院
25、 ITU 指 国际电信联盟，在联合国系统内由政府及私营机构协调全球的电信网络及服务的国际组织 AISG 指 Antenna Interface Standards Group，天线接口标准组织 基站 指 服务于一个小区并受控于基站控制器的移动通信网的组成部分，它包含一个或几个收发信机，提供系统移动用户的数字无线接口 天馈系统 指 基站的关键设备，是收发信机射频端口到发射天线之间的所有设备的总称，一般包括天线、双工器、滤波器、塔顶放大器、连接馈线等 射频 指 无线电频率 招股说明书与发行公告 招股意向书 1-1-14射频子系统 指 由有源电路（放大器、控制、报警、检测、供电等）和无源器件（双工器
- 配套讲稿：
如PPT文件的首页显示word图标，表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制：
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片，仅作为作品整体效果示例展示，禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词：
- 武汉 首次 公开 发行 股票 招股 意向书
淘文阁 - 分享文档赚钱的网站所有资源均是用户自行上传分享，仅供网友学习交流，未经上传用户书面授权，请勿作他用。
限制150内