海宁皮城:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 1-1-2海宁中国皮革城股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书海宁中国皮革城股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 Haining China Leather Market Co.,Ltd. Haining China Leather Market Co.,Ltd. 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 7,000 万股 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 询价确定发行价格 发行日期: 2010 年 1 月 13 日 拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 发
2、行后总股本: 28,000 万股 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司实际控制人海宁市财政局、控股股东海宁市资产经营公司和第二大股东海宁市市场开发服务中心承诺:自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理在公司发行前其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 公司股东浙江卡森实业有限公司和浙江宏达经编股份有限公司对其 2007年 10 月增资持有公司的股票承诺: 在其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日(2007 年 10 月 31 日)起七十二个月内,不转让或者委托他人管理在公司发行前其已直接和间接持有的公司股份。 除上述股东外的27个自然
3、人股东对其2007年10月增资持有公司的股票承诺: 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。同时,作为本公司董事、监事、高级管理人员的任有法、钱娟萍、李宗荣、查加林、凌金松、章伟强承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定,本公司首次公开发行 A 股股票并上市后,海宁市资产经营公司和海宁市市场开发服务中心转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 海宁中国皮革
4、城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 1-1-3保荐人(主承销商): 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期: 2009 年 11 月 18 日 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 1-1-4 声 明 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监
5、会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中
6、财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 1-1-5 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的
7、“风险因素”部分, 并特别注意下列事项: 一、公司 2008 年 2 月 25 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过,如果公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行, 则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。 二、本次发行前公司总股本为 21,000 万股,本次拟发行 7,000 万股,发行后总股本为 28,000 万股。公司实际控制人海宁市财政局、控股股东资产经营公司和第二大股东市场服务中心承诺: 自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其在公司发行前已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 公司股
8、东卡森实业和宏达经编对其 2007 年 10 月增资持有公司的股票承诺:在其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日(2007 年 10 月 31 日)起七十二个月内, 不转让或者委托他人管理其在公司发行前已直接和间接持有的公司股份。 除上述股东外的其他 27 个自然人股东对其 2007 年 10 月增资持有公司的股票承诺: 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。 同时,作为本公司董事、监事、高级管理人员的任有法、钱娟萍、李宗荣、查加林、凌金松、章伟强承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有
9、的本公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财 企200994 号)的有关规定和浙江省国资委关于海宁中国皮革城股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持问题的批复(浙国资法产200949 号),在本公司完成A 股发行并上市后,按本次发行上限(7,000万股)计算,发起人资产经营公司、市场服务中心分别将其持有的450.38万股、249.62万股股份划转给全国社会保障基金理事会;若本公司实际发行A 股数量低于本次发行的上限海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 1-1-6 7,000万股,则资产经营公司
10、、市场服务中心应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。 三、1999 年 2 月 1 日,公司前身投资开发公司与皮管委签订房屋租赁合同,公司无偿使用皮管委位于海宁市硖石街道硖西路的房产作为办公用房,租赁期限为 1999 年 2 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止, 租赁房产包括一栋六层楼的办公楼及展览厅,总面积为 5,087.38 平方米。 根据公司当时的人员规模与办公楼的实际使用情况, 公司实际使用的办公面积约为 1,200 平方米,其余的办公面积及展览厅均闲置。2008 年初,公司将办公地点迁入一期市场四楼。 如果需要支付租金,按当地写字楼
11、平均市场租金水平和租赁总面积 5,087.38平方米测算,2006 年、2007 年公司需向皮管委分别支付 157.71 万元、183.15 万元租金。扣除所得税影响数,公司支付的租金对当期净利润的实际影响分别为105.67 万元、 122.71 万元, 占 2006 年、 2007 年净利润的比例分别为 2.64%、 1.48%。 四、报告期内,商铺及配套物业的租赁业务持续稳定增长,是公司收入和利润的稳定来源, 而商铺及配套物业的销售业务随着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性,从而给公司的收入、毛利结构带来较大变化,给公司经营业绩带来不确定性。 未来公司的持续盈利能力将体现在
12、两个方面,一是公司的内涵式发展,即市场繁荣、商户盈利能力提高所带来的商铺租金上涨、酒店服务收入增加等,二是公司的外延式扩张, 即在国内其他大中型城市举办和经营以皮革制品为主导的专业市场所带来的新增销售收入、租赁收入和其他收入。 截至 2009 年 6 月 30 日,公司各项目竣工、销售与租赁的相关面积请仔细阅读招股意向书第六节 “四、发行人主要业务的基本情况”之“(一)公司主要业务及相关经营物业”中“3、各项目的竣工、销售以及租赁面积”。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: 1、经营业务相对集中的风险、经营业务相对集中的风险 公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务,是
13、“海宁中国皮革城”的举办者和经营者。目前,公司经营的市场包括一期市场和二期市场,本次募投项目三期工程定位于高端品牌商户,是公司现有市场的拓展和升级,这些市场经海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 1-1-7 营的商品范围大部分集中于皮革制品。 上述市场内的经营者主要为皮革生产商和经销(或代理)商,其购置和租赁市场商铺的行为构成了公司收入和利润的主要来源。2006年度、2007年度、2008年度和2009年16月,公司商铺及配套物业的租赁和销售收入占主营业务收入的比例分别为51.09%、61.11%、58.05%和58.03%
14、,毛利占各期主营业务毛利总额的比例分别为87.71%、86.44%、86.99%及97.67%。 如果皮革制品的生产或消费出现变化, 将可能对公司的经营产生根本性影响。 2、部分商铺租赁期满后不能及时全部出租引致的风险、部分商铺租赁期满后不能及时全部出租引致的风险 目前,除已销售给商户的商铺以外,海宁中国皮革城中的其他商铺都是采用租赁的方式。近几年来,海宁中国皮革城客流量稳步上升,知名度不断提高,市场日趋繁荣给商户带来了较为丰厚的利润。在市场商铺招租过程中,曾多次出现供不应求的局面。但是,出于根据市场发展需要不断调整租金和选择合适承租者等多方面因素考虑,公司和商户之间的租赁合同租期大都为1年,
15、在商铺租赁到期之后,公司可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者公司为了选择合适承租者主动不与对方续约,从而引致部分商铺暂时闲置的风险。 3、租金下降的风险 、租金下降的风险 市场商铺租金作为商户租赁商铺从事经营而支付的成本, 从根本上来说是由商户经营平均利润率高低决定的。如果市场商户平均利润率大大提高,就会给商铺租金的提升带来较大空间;反之,如果大多数商户经营利润率出现大幅度下滑甚至亏损,租金水平就会随之下降,从而影响公司的经营业绩。 商户经营利润率的高低取决于很多因素。原材料和人力成本的不断上涨,国家对环保和可持续发展的日益重视,将使皮革生产商的生产成本和费用大大增加。消费者购买力的
16、变化及其对皮革制品偏好的改变、全球气温变暖也将会对皮革制品的需求产生一定的影响。 这些因素都将影响到皮革制品经营商户的平均利润率,从而进一步影响商铺租金水平,给公司的经营带来一定风险。 4、同类市场竞争的风险 、同类市场竞争的风险 浙江省是我国的市场大省,拥有义乌中国小商品城、中国轻纺城等国内外著名商品交易市场; 在皮革专业市场方面, 浙江省目前还有中国 崇福皮草大世界、海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 1-1-8 中国桐乡鞋业、 余姚中国裘皮城等市场。 从全国范围来看, 河北辛集、 河北白沟、广州花都以及辽宁灯塔等地的
17、皮革专业市场都在不断发展,具备一定竞争力。 虽然海宁中国皮革城具备产业基础、引导流行趋势、地理和管理等方面的竞争优势,但市场竞争状况依然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不善,公司的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。 5、非经常性损益风险 5、非经常性损益风险 2006年、2007年、2008年和2009年16月,公司非经常性损益净额分别为838.73万元、1,727.34万元、397.22和1,187.87万元,占当期净利润的比例分别为20.99%、20.87%、4.08%和22.73%。2007年非经常性损益主要系申购新股收益,其余年度主要为政府补助。政府补助具有不确定性
18、,非经常性损益可能导致本公司的经营业绩发生波动。 6、全球金融危机引致的业绩下滑风险 6、全球金融危机引致的业绩下滑风险 全球金融危机使中国经济发展面临严峻挑战,随着宏观经济的低迷,皮革消费将受到一定程度的影响。海宁中国皮革城主要经营皮革类制品,一旦终端客户的消费需求持续快速下降, 将会使公司市场内商户的利润率大大减少或者出现经营困难,从而降低市场的平均租金水平,甚至影响出租率,给公司经营带来一定的风险。与此同时,受全球金融危机的影响,消费与投资需求的下降将有可能影响皮革城大酒店的经营,综合商务楼、出口加工区等其他物业的租金水平或销售价格也将受到负面影响。 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发
19、行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 1-1-9 目 录 目 录 第一节 释义.12第一节 释义.12 第二节 概览.15第二节 概览.15 一、发行人简介 . 15 二、公司股东及实际控制人 . 18 三、公司主要财务数据及财务指标 . 19 四、本次发行情况 . 20 五、募集资金用途 . 20 第三节 本次发行概况.22第三节 本次发行概况.22 一、本次发行的基本情况 . 22 二、本次发行股票的有关当事人 . 23 三、发行人与中介机构关系 . 24 四、本次发行有关重要日期 . 24 第四节 风险因素.25第四节 风险因素.25 一、经营风险 .
20、25 二、市场风险 . 27 三、管理风险 . 28 四、财务风险 . 29 五、突发事件风险 . 30 六、全球金融危机引致的业绩下滑风险 . 30 第五节 发行人基本情况.31第五节 发行人基本情况.31 一、概况 . 31 二、发行人改制重组情况 . 31 三、发行人历史沿革及股本形成 . 35 四、发行人自成立以来的重大资产重组情况 . 41 五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 41 六、发行人产权关系及组织结构 . 42 七、发行人股东情况 . 47 八、发行人控股、参股子公司 . 57 九、发行人股本情况 . 75 十、发行人员工及其社会保障情况 . 79 十一、发行人
21、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺. 80 第六节 业务与技术.81第六节 业务与技术.81 一、发行人主营业务、行业定位 . 81 二、发行人所处行业的基本情况 . 83 三、发行人面临的主要竞争状况 . 94 四、发行人主要业务的具体情况 . 98 五、发行人主要固定资产及无形资产 . 122 六、特许经营权 . 126 七、管理创新、营销模式的创新及信息技术的创新 . 127 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 1-1-10 八、境外经营活动情况 . 129 九、服务及商品质量控制情况 . 129 第七
22、节 同业竞争与关联交易.130第七节 同业竞争与关联交易.130 一、同业竞争 . 130 二、关联方及关联交易 . 133 第八节 董事、监事及高级管理人员.154第八节 董事、监事及高级管理人员.154 一、董事、监事及高级管理人员简介 . 154 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 . 157 三、董事、监事及高级管理人员的对外投资情况 . 158 四、董事、监事及高级管理人员相互之间的关系和兼职情况. 158 五、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况 . 159 六、董事、监事及高级管理人员与本公司签订的有关协议、所作承诺及其履行情况. 160 七、董事、监事、高级管理人员的
23、任职资格 . 160 八、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况 . 160 第九节 公司治理.162第九节 公司治理.162 一、股东大会、董事会和监事会依法运行情况 . 162 二、最近三年违法违规行为的情况 . 171 三、最近三年资金占用及违规担保情况 . 171 四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 . 172 第十节 财务会计信息.174第十节 财务会计信息.174 一、财务报表 . 174 二、注册会计师审计意见 . 192 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 . 192 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 196 五、非经常性损益 . 208 六、
24、主要资产 . 209 七、主要负债 . 211 八、所有者权益 . 214 九、现金流量情况 . 215 十、期后事项、或有事项和承诺事项 . 215 十一、主要财务指标 . 217 十二、历次验资及资产评估情况 . 218 第十一节 管理层讨论与分析.222第十一节 管理层讨论与分析.222 一、财务状况分析 . 222 二、盈利能力分析 . 247 三、现金流量表重要项目分析 . 259 四、资本性支出分析 . 261 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 . 263 六、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异比较. 263 七、公司募投项目完成前后以及未来收入及利润来
25、源的构成分析. 263 八、金融危机对公司经营的影响 . 263 海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票海宁中国皮革城股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 1-1-11 第十二节 业务发展目标.271第十二节 业务发展目标.271 一、公司发展战略内涵式发展和外延式扩张并举 . 271 二、公司发行当年及未来两年的发展计划 . 271 三、实现公司计划目标的假设条件 . 273 四、公司计划目标所面临的主要困难 . 274 五、公司计划目标和现有业务的关系 . 274 六、本次募集资金运用对实现公司计划目标的作用 . 274 第十三节 募集资金运用.275第十三节 募集资金运
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