海陆重工：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 苏州海陆重工股份有限公司苏州海陆重工股份有限公司 （张家港市杨舍镇人民西路（张家港市杨舍镇人民西路 1 号号省经济开发区省经济开发区） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股意向书招股意向书 保荐人（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 保荐人（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-1发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 2,770万股 每股面值：每股面值： 人民

2、币1.00元 每股发行价格：每股发行价格： 元/股（通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格） 预计发行日期：预计发行日期： 2008年6月16日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 11,070万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）除国发创投以外的发行人全体股东承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，

3、也不由发行人回购该部分股份。 （2）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%； 离职后6个月内， 不转让其所持有的发行人股份。 （3）国发创投承诺自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续之日为基准日）的36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期：招股意向书签署日期： 2008年5月26日 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体

4、董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或

5、其他专业顾问。 重大事项提示重大事项提示 一、 本次发行前发行人总股本为一、 本次发行前发行人总股本为8,300万股， 本次拟公开发行万股， 本次拟公开发行2,770万股人民币普通股，发行后总股本为万股人民币普通股，发行后总股本为11,070万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。 除国发创投以外的发行人全体股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起除国发创投以外的发行人全体股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所

6、持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%； 离职后； 离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。个月内，不转让其所持有的发行人股份。 国发创投承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续之日为基准日）的国发创投承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续

7、之日为基准日）的36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、根据二、根据2007年年8月月23日召开的公司日召开的公司2007年度第年度第1次临时股东大会决议，截止首次公开发行人民币普通股（次临时股东大会决议，截止首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-3 目录目录 第一节 释义第一节 释义.6

8、 第二节 概览第二节 概览.8 一、发行人简介一、发行人简介.8 二、控股股东简介二、控股股东简介.9 三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标.9 四、本次发行情况和募集资金用途四、本次发行情况和募集资金用途.10 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .12 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况.12 二、本次发行新股的有关当事人二、本次发行新股的有关当事人.12 三、与本次发行上市有关的重要日期三、与本次发行上市有关的重要日期.14 第四节第四节 风险因素风险因素 .15 一、市场竞争的风险一、市场竞争的风险.15 二、对相关行业依赖的风险二、对相关行业

9、依赖的风险.15 三、原材料价格波动的风险三、原材料价格波动的风险.16 四、延迟交货的违约风险四、延迟交货的违约风险.16 五、资产负债率较高的风险五、资产负债率较高的风险.16 六、应收帐款发生呆坏帐的风险六、应收帐款发生呆坏帐的风险.16 七、汇率风险七、汇率风险.17 八、技术开发及设计配套风险八、技术开发及设计配套风险.17 九、安全生产风险九、安全生产风险.17 十、产品质量风险十、产品质量风险.18 十一、技术工人短缺的风险十一、技术工人短缺的风险.18 十二、募集资金投向风险十二、募集资金投向风险.18 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .20 一、发行人基本资料一、

10、发行人基本资料.20 二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况.20 三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.23 四、发行人历次验资情况四、发行人历次验资情况.44 五、发行人股权结构及组织结构五、发行人股权结构及组织结构.45 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况六、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况.54 七、发行人股本情况七、发行人股本情况.56 八、发行人内部职工股情况八、发行人内部职工股情况.62 九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、

11、委托持股等情况.62 十、员工及其社会保障情况十、员工及其社会保障情况.62 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-4十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.63 第六节 业务和技术第六节 业务和技术.65 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.65 二、公司所处行业的基本情况二、公司所处行业的基本情况.70 三、本公司在行业中的竞争地位三、本公司在行业中的竞

12、争地位.94 四、公司主营业务情况四、公司主营业务情况.101 五、公司主要固定资产和无形资产五、公司主要固定资产和无形资产.115 六、生产技术情况六、生产技术情况.122 七、公司主要产品质量控制情况七、公司主要产品质量控制情况.125 第七节 同业竞争与关联交易第七节 同业竞争与关联交易.128 一、同业竞争一、同业竞争.128 二、关联方和关联关系二、关联方和关联关系.128 三、关联交易三、关联交易.131 四、 公司章程对关联交易决策权力和程序的规定四、 公司章程对关联交易决策权力和程序的规定.138 五、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见五、公司发生的关联

13、交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见.138 六、规范并减少关联交易的措施六、规范并减少关联交易的措施.139 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.141 一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况.141 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持有本公司股份的情况二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持有本公司股份的情况.145 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.146 四、董事

14、、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况.147 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业任职情况五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业任职情况.147 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况.148 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺情况七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺情况.148 八、董事、监事、高级管理人员

15、之任职资格八、董事、监事、高级管理人员之任职资格.149 九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况.149 第九节第九节 公司治理公司治理 .150 一、公司治理的建立健全及运行情况一、公司治理的建立健全及运行情况.150 二、公司近三年违法违规行为情况二、公司近三年违法违规行为情况.158 三、公司近三年资金占用和对外担保情况三、公司近三年资金占用和对外担保情况.158 四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见.158 第十节 财务会计信息第十节 财务会计信息.160 一、简要会计报表一、简要会计

16、报表.160 二、财务报告编制基准二、财务报告编制基准.172 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-5三、主要会计政策和会计估计三、主要会计政策和会计估计.174 四、公司财务报告事项四、公司财务报告事项.183 五、财务指标五、财务指标.191 六、公司历次验资情况六、公司历次验资情况.193 七、备考财务报表七、备考财务报表.193 第十一节 管理层讨论与分析第十一节 管理层讨论与分析.195 一、财务状况分析一、财务状况分析.195 二、盈利能力分析二、盈利能力分析.206 三、资本性支出三、资本性支出.218 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析四、财务状况和

17、盈利能力的未来趋势分析 .219 第十二节 业务发展目标第十二节 业务发展目标.221 一、公司当年及未来两年的发展计划一、公司当年及未来两年的发展计划.221 二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难.223 三、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作三、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作.223 第十三节 募集资金运用第十三节 募集资金运用.224 一、募集资金运用计划一、募集资金运用计划.224 二、高效余热锅炉制造技术改造项目的市场前景分析二、高效余热锅炉制造技术改造项目的市场前景分

18、析.225 三、新增固定资产投资对公司的影响三、新增固定资产投资对公司的影响.229 四、募集资金投资项目简介四、募集资金投资项目简介.231 五、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响五、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响.246 第十四节 股利分配政策第十四节 股利分配政策.247 一、公司股利分配政策一、公司股利分配政策.247 二、最近三年股利分配情况二、最近三年股利分配情况.247 三、发行前滚存利润共享安排三、发行前滚存利润共享安排.247 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.248 一、关于信息披露一、关于信息披露.248 二、重要商务合同二、重要商务合同.2

19、48 三、公司对外担保情况三、公司对外担保情况.261 四、重大诉讼事项四、重大诉讼事项.261 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.262 第十七节 备查文件第十七节 备查文件.267 一、备查文件一、备查文件.267 二、备查文件查阅时间二、备查文件查阅时间.267 三、备查文件查阅地点三、备查文件查阅地点.267 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-6 第一节 释义 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司、发行人、海陆重工本公司、公司、发行人、

20、海陆重工 指 苏州海陆重工股份有限公司 海陆锅炉海陆锅炉 指 张家港海陆锅炉有限公司，本公司之前身 江苏海陆集团江苏海陆集团 指 江苏海陆锅炉集团有限公司 公司股东大会公司股东大会 指 苏州海陆重工股份有限公司股东大会 公司董事会公司董事会 指 苏州海陆重工股份有限公司董事会 公司监事会公司监事会 指 苏州海陆重工股份有限公司监事会 股票、股票、A 股、新股股、新股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行本次发行 指 本公司本次向社会公开发行2,770万股人民币普通股（A 股）的行为 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 指 国信证券股份有限公司 审计机构、会计师审计机构、会计师 指

21、江苏公证会计师事务所有限公司 发行人律师发行人律师 指 国浩律师集团（上海）事务所 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 海高投资海高投资 指 张家港海高投资有限公司 海瞻投资海瞻投资 指 张家港海瞻投资有限公司 国发创投国发创投 指 苏州国发创新资本投资有限公司 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-7工会工会 指 江苏海陆锅炉集团有限公司工会 海陆冶金海陆冶金 指 发行人控股子公司， 江阴海陆冶金设备制造有限公司 海陆研究所海陆研究所 指 发行人控股子公司， 张家港海陆锅炉研究所有限公司 海陆沙洲海陆沙洲 指 发行人控股子公

22、司， 张家港海陆沙洲锅炉有限公司 格林沙洲格林沙洲 指 发行人孙公司，海陆沙洲之控股子公司，张家港格林沙洲锅炉有限公司 上海海绿上海海绿 指 上海海绿经贸有限公司 江海机械江海机械 指 江苏江海机械有限公司 海陆成套海陆成套 指 张家港海陆成套工程设备有限公司 海乐运输海乐运输 指 张家港保税区海乐运输有限公司 余热锅炉余热锅炉 指 利用工业生产流程中产生的余热生产蒸汽的设备， 一般分为工业余热锅炉和电站余热锅炉两类 干熄焦锅炉干熄焦锅炉 指 利用干熄焦工艺流程中产生的余热生产蒸汽的设备 电站余热锅炉电站余热锅炉 指 燃气轮机和垃圾电站发电机组配套的专用余热锅炉 报告期、最近三年报告期、最近三

23、年 指 2005 年、2006 年及 2007 年 证监会证监会 指 中国证券监督管理委员会 元元 指 人民币元 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-8 第二节 概览 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股意向书全文。本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。 投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 发行人的前身为张家港海陆锅炉有限公司，成立于 2000 年 1 月 18 日。经2007 年 4 月 3 日海陆锅炉 2007 年第四次临时股东会和 2007 年 4 月 16 日公

24、司创立大会决议， 以截止2007年3月31日的海陆锅炉账面净资产值为基础， 按1.3120：1 的比例将海陆锅炉由有限公司整体变更为股份有限公司， 注册资本 8,300 万元。公司于 2007 年 4 月 23 日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册， 企业法人营业执照注册号为 3205002116314。 公司是节能环保设备的专业生产企业，公司产品余热锅炉广泛运用于钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等行业。余热锅炉是处理工矿企业产生的废热、余热、烟气的重要设备，主要功能为废热、余热的热量回收，同时配合其他设备处理烟气中的污染物，从而达到废热、余热利用和保护环境的双重目的。公司是国内

25、余热锅炉设计制造的重要企业之一，在国内工业余热锅炉领域一直保持市场占有率第一名，同时产品出口到美国、加拿大、德国、芬兰、日本、澳大利亚、南非、赞比亚等国家和地区。 公司是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、苏州百强民营企业。公司以“科技领航、业界先锋”为发展理念，注重研究废热、余热利用和环境保护相结合的新技术，在技术研发的基础上开发各种余热锅炉新型产品，产品主要技术性能指标达到国际先进水平或国内领先水平。 公司的干熄焦锅炉被列为国家和江苏省火炬计划项目，并荣获国家冶金科学技术一等奖；江苏省 2006年度科技进步三等奖；2006 年公司与上海理工大学联合研制的“高温高压自然循环干熄

26、焦余热锅炉”已列入国家“863”计划；公司研制的硫磺制酸余热锅炉被评为江苏省高新技术产品；2007 年公司负责实施江苏省科学技术厅、苏州市科学技术局的“面向冶金、焦化行业的高效环保节能干熄焦余热锅炉及其产业化”项目，并获 2007 年度江苏省科技成果专项资金 1,500 万元。 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-9公司所持有的产品制造资格证书及资质认可证书居国内同行业前列， 具体包括 A 级锅炉、A1、A2 级压力容器设计资格证与制造许可证，美国机械工程师学会 （ASME） 的“S”、 “U”钢印和授权证书， 船用锅炉方面持有中国船级社 （CCS） 、英国劳氏船级社

27、（LR） 、德国劳埃德船级社（GL） 、挪威船级社（DNV） 、美国船级社（ABS） 、法国船级社（BV）和日本海事协会（NK）的工厂认可和产品检验证书。同时，公司抓住国内核电设备逐步国产化的契机，于 2006 年取得了民用核承压设备制造资格许可证 ，已具有了制造核反应堆“心脏”设备堆内构件吊篮筒体的能力和业绩，填补了国内空白，达到国际水平。 目前，公司总股本为 83,000,000 元。本次发行前公司股本结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 所持股份（股）所持股份（股） 持股比例（）持股比例（）1 徐元生 32,050,950 38.6156 2 张家港海高投资有限公司 11,213,11

28、9 13.5097 3 张家港海瞻投资有限公司 9,953,218 11.9918 4 苏州国发创新资本投资有限公司 2,490,000 3.0000 5 其它 38 名自然人股东合计 27,292,713 32.8829 总计 83,000,000 100.00 二、控股股东简介 二、控股股东简介 徐元生为公司的控股股东，持有公司股份32,050,950股，占发行前公司总股本的38.6156%，并分别持有公司股东海高投资6.8748%和海瞻投资6.4089%的股权，且为海高投资的第一大股东。 徐元生现任公司董事长兼总经理。 三、发行人主要财务数据及财务指标 三、发行人主要财务数据及财务指标

29、根据公司经审计的会计报表，公司主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2007年年12月月31日日2006年年12月月31日日2005年年12月月31日日资产总额 721,272,693.26521,373,962.28435,822,967.34负债总额 523,780,019.11397,126,156.54345,750,591.53股东权益 197,492,674.15124,247,805.7490,072,375.81苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-10（二）合并利润表主要数据（二）合

30、并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2007年度年度 2006年度年度 2005年度年度 营业总收入 660,936,125.23499,710,281.45399,750,690.64营业利润 98,030,941.6356,707,725.4741,215,371.73利润总额 101,109,783.8856,717,800.1841,036,966.75净利润 70,071,540.7440,249,668.8833,571,461.24归属于母公司股东的净利润 57,039,703.3734,200,581.8624,956,166.44（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流

31、量表主要数据 单位：元 项目项目 2007年度年度 2006年度年度 2005年度年度 经营活动产生的现金流量净额 150,454,362.8244,098,075.8624,791,813.07投资活动产生的现金流量净额 -174,435,243.39-48,090,366.09-3,878,202.90筹资活动产生的现金流量净额 46,597,769.35-2,242,927.92-6,453,125.25现金及现金等价物净增加额 22,616,888.78-6,235,218.1514,460,484.92（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2007年度年度 2006年度年度

32、 2005年度年度 资产负债率（期末母公司数） 74.65% 76.97% 81.89% 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 45.00% 39.75% 43.31% 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润，元/股） 0.69 5.90 4.30 期末每股净资产（元/股） 1.96 17.75 12.12 注：上表中 2007 年度的稀释每股收益、期末每股净资产数据与上一年度变化较大，主要系由于公司 2007 年进行股份公司改制时按净资产折股， 导致股本由 2006 年末的 580 万元增至 8,300 万元。 四、本次发行情况和募集资金用途 四、本次发行情况和募集资金用

33、途 公司本次向符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行2,770万股人民币普通股（A股）, 占发行后总股本的 25.0226%。 本次发行后，根据公司2007年临时股东大会决议，所募资金扣除发行费用后将全部投入“高效余热锅炉制造技术改造项目”和“企业技术研发中心技术改造项目”，募集资金投资项目计划投资20,709万元。如果实际募集资金不足以完成上苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-11述投资计划，不足部分公司将自筹解决；如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。 关于本次发行募集资金投

34、向的具体内容详见本招股意向书“第十三节、募集资金运用”。 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-12 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的一般情况（一）本次发行的一般情况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、发行数量： 2,770万股，占发行后总股本的 25.0226% 4、发行价确定方法： 通过向询价对象询价确定发行价格区间； 在发行价格区间内， 向配售对象累计投标询价， 综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 5、每股发行价： 元 6、市盈率： 倍 （发

35、行价格除以每股收益， 每股收益按照2007年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 7、市净率： 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 8、发行前每股净资产： 1.96元（2007年 12 月 31 日数据全面摊薄计算） 9、发行后每股净资产： 元 （截止2007年12月31日经审计的净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本） 10、发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 11、发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12、承销方式： 余额包销 （二）募集资

36、金及发行费用概算（二）募集资金及发行费用概算 1、本次发行预计募集资金总额： 万元 2、本次发行费用概算 承销费用： 万元 保荐费用： 万元 审计、验资费用： 万元 律师费用： 万元 上网发行费用： 本次发行实际募集资金总额的3.5 3、本次发行预计募集资金净额： 约 万元 二、本次发行新股的有关当事人 二、本次发行新股的有关当事人 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-13（一）发行人：苏州海陆重工股份有限公司（一）发行人：苏州海陆重工股份有限公司 法定代表人： 徐元生 住所： 张家港市杨舍镇人民西路1号（省经济开发区） 邮编： 215600 电话： 0512-589

37、13056 传真： 0512-58683105 联系人： 潘建华 网址： http:/www.hailu- （二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路1102号国信证券大厦 电话： 0755-82130694 传真： 0755-82130620 保荐代表人： 赵德友、江曾华 项目主办人： 戴锋 （三）发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所（三）发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所 负责人： 管建军 住所： 上海市南京西路580号南证大厦31层 电话： 021-52341668 传真： 021-523

38、41670 经办律师： 吕红兵、李 辰 （四）审计、验资机构：江苏公证会计师事务所有限公司（四）审计、验资机构：江苏公证会计师事务所有限公司 负责人： 张彩斌 住所： 无锡市新区开发区旺庄路生活区 电话： 0510-85888988 传真： 0510-85885275 经办注册会计师： 沈岩、李建 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市深港支行（六）保

39、荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市深港支行 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-14户名： 国信证券股份有限公司 账号： 4000029119200021817 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住所： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 三、与本次发行上市有关的重要日期 （一）询价推

40、介时间：（一）询价推介时间： 2008年6月6日、2008年6月10日、2008年6月11日 （二）定价公告刊登日期：（二）定价公告刊登日期： 2008年6月13日 （三）申购日期和缴款日期：（三）申购日期和缴款日期： 网下申购日2008年6月13日和2008年6月16日 网上申购日2008年6月16日 （四）股票上市日期：（四）股票上市日期： 发行完成后尽快安排上市 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-15 第四节 风险因素 第四节 风险因素 投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，敬请将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考

41、虑。 下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的， 但该排序并不表示风险因素会依次发生。投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，敬请将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考虑。 下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的， 但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场竞争的风险 一、市场竞争的风险 余热锅炉行业是我国节能环保领域的新兴行业，其产品应用范围广泛，同时由于存在一定的技术和装备壁垒，因此长期以来行业利润较为丰厚、竞争对手相对有限。随着国家对环境保护的日益重视，将节能减排作为调整经济结构、转变增长

42、方式的突破口和宏观调控的重要目标，余热锅炉行业面临极大的发展机遇，行业前景极为广阔。以此为契机，传统锅炉行业中的部分生产企业也开始逐步进入余热锅炉生产领域。根据2006中国工业锅炉行业年鉴统计，截止2005年我国锅炉生产企业为1,470家，如这些企业进入余热锅炉生产领域将使竞争加剧。如果公司不能在未来的发展中迅速扩大生产规模、继续提高品牌影响力、确保行业领先地位，公司将有可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降的风险。 二、对相关行业依赖的风险 二、对相关行业依赖的风险 公司生产的余热锅炉产品主要应用于钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等能耗较高、环境污染相对严重的行业，通过回收其

43、生产工艺过程中产生的余热、废热，同时配合其他设备处理烟气中的污染物，从而达到废热、余热利用和保护环境的双重目的。近年来，随着我国国民经济的持续高速增长，上述行业投资规模较大，产能增加较快，新建、改建、扩建项目增多，对公司余热锅炉产品的需求非常旺盛，公司生产任务长期处于满负荷状态。同时，上述行业的高速发展又受到国内资源、能源供应的制约和环境保护的压力，按照国家“十一五”规划和相关产业政策的要求，部分行业受宏观调控的影响较大，存在着发展放缓或停滞的可能性。相关行业投资的减少和产能的降低，将可能影响到对本公司余热锅炉产品的需求，给公司的业绩和发展带来负面影响，存在对相关行业苏州海陆重工股份有限公司首

44、次公开发行股票 招股意向书 1-1-16发展依赖的风险。 三、原材料价格波动的风险 三、原材料价格波动的风险 公司通过“以销定产”方式组织产品生产和销售。余热锅炉产品通过事先订货谈判签订合同，确定销售价格，同时根据生产进度订购所需原材料。公司产品的主要原材料为钢板、钢管、型钢、不锈钢板、不锈钢管。2005、2006及2007年上述主要原材料成本合计分别占公司生产成本的38.93%、32.41%、32.75%。由于余热锅炉生产周期可达312个月，公司所需原材料价格在生产期间可能发生较大变化，出现成本上升导致利润下降的风险。 四、延迟交货的违约风险 四、延迟交货的违约风险 公司产品的采购方与公司签

45、订的余热锅炉定货合同中， 一般以履约保证金和延迟交货罚金条款来保证公司按时交货。目前，余热锅炉产品需求旺盛，公司的生产基本处于满负荷状态，存在一定的按时交货压力。由于部分锅炉用特种原材料受供应商生产排期的影响，可能无法按公司订货合同及时供货，影响工期和交货期。尽管公司已积极采取专业化生产、保持合理库存、加强科学管理和调度等多种方式确保准时交货，但由于余热锅炉产品及参数的多样性导致材料的多样性，仍存在因原材料供应、管理不善造成延迟交货的违约风险。 五、资产负债率较高的风险 五、资产负债率较高的风险 公司前身海陆锅炉2000年设立时的注册资本仅为人民币580万元，多年来主要依靠自身积累滚动发展，

46、资产负债率一直居高不下。 截止2005年12月31日、 2006年12月31日和2007年12月31日，母公司报表口径的资产负债率分别为81.89%、76.97%和74.65%，负债结构以预收账款为主，分别占上述时点负债总额的64%、54%和48%。随着公司业务规模的快速扩大和产能扩张的资本性支出需求加大，公司的资产负债率还可能保持较高水平，存在潜在的财务风险。 六、应收账款发生呆坏帐的风险 六、应收账款发生呆坏帐的风险 截止2005 年12月31日、2006年12月31日及2007年12月31日，本公司应收账款净额分别为6,879.56万元、9,346.60万元及12,629.67万元，占当

47、期营业总收入的苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-17比例分别为17.21%、18.70%和19.11%。截止2007年12月31日，1年以内的应收账款余额为11,326.07万元，占应收账款总额的比例为80.79%；1-2年的应收账款余额为1,474.12万元， 占应收账款总额的比例为10.51%； 2年以内的应收账款余额合计占应收账款总额的比例为91.30%。 随着业务规模的扩张， 公司应收账款余额增长较快。 若应收账款催收不力或产品购买方资信和经营状况恶化导致应收账款不能按合同规定及时支付，将可能给公司带来呆坏账风险。 七、汇率风险 七、汇率风险 随着公司干熄焦

48、、有色冶金及氧气转炉余热锅炉在产品设计、制造上逐渐成熟，制造成本优势更加突出，公司余热锅炉产品出口呈逐年上升趋势，2005年、2006年及2007年出口额分别为3,515.50万元、4,149.13万元及11,209.49万元，占当期营业收入的8.79%、8.30%、16.96%。由于出口产品比例加大，国家的外汇政策变化和人民币汇率水平波动对本公司收入和盈利的影响也渐趋明显。自2006年下半年开始，公司开始参照中国银行公布的远期汇率，按照收款期远期汇率水平确定产品销售价格，部分锁定了汇率波动风险。若人民币汇率波动幅度超过预期汇率水平，公司仍将存在一定的汇率风险。 八、技术开发及设计配套风险 八

49、、技术开发及设计配套风险 我国余热锅炉技术主要是在消化吸收国外先进技术的基础上发展起来的， 总体而言技术水平距离国外先进水平尚有差距，自主创新相对欠缺。本公司优势产品干熄焦余热锅炉、有色余热锅炉和氧气转炉余热锅炉的技术研发、设计、制造均为国内领先或达到国际先进水平。 但是公司的部分非优势产品的技术开发及设计配套尚需通过合作完成。尽管公司建立了专门的设计、研发部门，但是公司的部分非优势产品的研发尚依赖于引进国外先进产品后的消化与吸收， 部分非优势产品的技术开发和设计配套仍需要借助国内高校或设计院进行。 九、安全生产风险 九、安全生产风险 余热锅炉产品的制造工艺复杂， 制造技术和可靠性要求较高，

50、在焊接、 吊装、探伤、压力试验等生产环节中，容易发生安全生产事故。因此，安全生产是公司生产管理的重要内容之一。虽然公司严格按照有关规章制度的要求每年制定安苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1-1-18全生产管理目标计划 ，建立了较为完善的安全生产制度和流程，但仍存在因操作不当或失误造成的安全生产风险。 十、产品质量风险 十、产品质量风险 余热锅炉的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范，国家对其生产、销售、安装和使用都有严格的强制性规定，若发生产品质量问题导致人身或财产损害，将对公司未来发展造成重大负面影响。特别是公司拟大力发展的核承压设备的生产，国家一直强调以“安全第一