充分识别关联企业__防控银行信贷风险_连育青.docx

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1、充分识別关联企业防控银行信贷风险文/连育青有效识别关联企业是防止集团客户多头授信、过度授信、关联担保的关键，要多渠道、多手 段核查，深度挖掘各系统信息资源，加强贷后管理和技术创新，提升队伍素质等措施，充分 识别集团客户关联企业，加强授信风险管理。随着投资主体多元化的不断推 进、业务范围跨行业、跨区域的集 団客户越来越多，企业间的关联关系 曰趋错综复杂，信用状况参差不齐。 商业银行因关联企业识别不充分所造 成的各种风险隐患或实际损失屡见不 鲜，有效识别关联企业成为防止集团 客户多头授信、过度授信、关联担保 的关键要素，对保证银行信贷资产安 全十分及时与必要。信贷客户关联企业iP观在哪里？关联企业

2、识别不充分的危害主 要是对集团客户的整体风险状况无 法全面了解和掌控，贷款“H查往 往“只见树木，不见森林”。具体表 现为：利用与关联企业之间的虚假合 同，以无实际贸易背景的应收票据、 应收账款等债权到银行贴现或质押， 套取信贷资金；或利用关联企业过度 授信、多头授信；或贷款易被关联企 业挪用或从事违规交易；或交叉担 保、关联担保，甚至担保悬空；或利 用关联企业转移资产、抽逃资金，以 逃废银行债务；或关联企业风险传 染，形成多米诺骨牌效应，危害信贷 资产安全，给银行风险管控带来了B 大挑战。商业银行对客户关联企业的认定经历了由简单到复杂、由粗放型 到精细化全方位识别的过程，由于涉 及工作量较大

3、，难以深入了解外商投 资企业、上市公司和隐蔽家族企业集 団成员全貌、股权结构及客户难以配 合等，其主要难点如下：关联关系认定难。会计准则虽然 对关联关系的界定有着明确规定，但 也存在着一些形式与实质不一致的情 况，使得关联和非关联的界限模糊。 例如，持有彼此少数股权的：!：市公司 间发生双向交易，就该类型上市公If 双方而言，彼此的利益关联紧密，其 中一方尽管仅持有另一方少数股权， 但实质上完全足以对另一方产生重大 影响，而持有彼此少数股权且没有其 他关系的企业不属宁关联企业，两者 所产生的交易为非关联交易；有的各 关联企业之间的连环投资、相互投资 关系复杂，难以区分投资层次关系； 有的个人投

4、资法人化，某些关联企业 融入较多个人资本，通过控制某一关 键法人从而控制整个集团企业；有的 寻找“跳板”公司，将资产高价卖给 非关联方，再由关联方协议用同样的 高价向非关联方赎回或给予非关联方 补偿，而公司与貪接购货企业间不存 在实质或形式上的关联关系，将实质性关联交易非关联化；有的利用“时 间差”，即在解除关联方关系之前进 行巨额的关联交易，从而可以避免在 财务报告中披露关联方关系，以达到 隐藏关联交易的目的。信贷调查取证难。一是信贷人 员主观上不尽职，忽视对关联方、关 联交易的识别、梳理，对其重要性认 识不足，具体表现为：对企业族谱、 股东家谱、股东关系、高管人员关系 等方面的了解深度有限

5、；对担保企业 与被担保企业之间的关系未作深入调 查；对企业间的大额资金往来、购销 主渠道没有予以必要的重视。是集 团客户涉及多个企业，_至不同行业 和地区，关系盘根错节，关联交易错 综复杂，识别关联企业风险需要具备 专业的财务技能、扎实的法律功底、 敏锐的分析判断能力和广泛的行业知 识，而目前信贷人员这方面知识结构 缺乏，同时集团客户授信无论从程序 上还是协调上比单一客户授信复杂得 多，经办行基于业务拓展的需要，有 意规避对此问题的掲示。三是在信贷 调查中，企业及其法定代表人刻意隐 瞒其控股、参股等企业，存在信息不 对称问题，使充分识别关联企业存在 一定的难度。四是信贷员在调查、梳理客户关联关

6、系及关联交易时，可利 用的技术手段有限，且对现有系统、 渠道及技术手段深度挖掘不够。缺乏全面的信息系统支持。，目前 银行间的激烈竞争，缺乏信息互换平 台和制度规范，配合监督的意识差， 使集团客户关联企业获得的授信远远 超过其承债能力。由于工商管理、司 法等部门的信息库尚未同银行建立曰 常信息沟通渠道和机制，也助长了集 团客户逃避银行监督的行为。同时， 银行内部对关联客户的认定和管理， 采取“自下而上”的流程，由基层行 上报客户关联信息后由上级部门在系 统中进行设定和控制，而上级行很少 自上而下”生动地提示棊层行统一 授信管理，导致基层行对关联企业的 识别和授信风险控制只能依赖于信贷 员的尽职程

7、度和能力。缺乏有效识别的技术和工具。集 团客户关联企业的复杂性和隐蔽性与曰 俱增，而银行有效识别和控制关联企业 信用风险的技术、管理手段相对滞后， 对集団关联企业成员评级时，与一般客 户评级过程、指标没有本质区别。如鹏鄉別信贷客户关?银行信贷管理人员对于客户关联 企业的充分识别程度，直接反映了银 行经营和管理风险的能力，是商业银 行综合竞争力的重要体现。为此，应 .素点抓好以下:r作：全面调查分析，提升识别能力。 首先，从与客户积极沟通入手，要求 客户自己先梳理集团客户关系树，而 后直接询问公司着事、高层管理人员 及高级顾问和律师等其他知情者，了 解更多关联企业情况，再仔细验证。 例如，有些参

8、股企业表面上投资比例 不高，但要了解其参股的原因，确认 其与集団客户之间是否存在控制或重大影响关系；有些“关系亲密”的同 乡、同学、战友等，形式上虽然没有 血缘、姻缘关系，但这种感情关系实 际上是不容忽视的。同时，对于“过 去和“未来”关联方，也应该一并 纳入界定的选择范围，若存在疑似关 联交易的，还应进行重点审查，以此 来检测客户的诚信度，尽职免责。其次，从查阅关联信息入手，充 分识别关联关系。查阅“长期投资”明 细账，了解是否有资本关联；查阅公司 董事名册，了解各董事监事和高层管 理人员的经历和家庭关系，判断是否有 人事关联；查阅公司章程和重要协议以 及公司董事会记录，分析是否有协议关 联

9、；查阅企业往来明细账和利润分配明 细账，识别是否有经营关联；审阅审计 报告内容，了解诸如报告披露的关联企 业和担保事项等关键信息，不断质疑， 不断印证。例如，企业承包了双方无投 资关系的另一企业，但通过协议，承包 方可以在承包期间控制被承包方，从而 双方构成关联方关系。第三，从企业产品流入手，审核 关联关系。集团客户为减少交易成本， 设立关联公司，向上下游产品延伸，这 类客户多为企业原材料、劳务、生产设 备供应方，在企业产品流存在显著关 系，应重点调查大宗销售、大宗采购、 大宗往来款等信息，顺藤摸瓜，分析企 业与交易对手是否存在关联关系。第四，从查询企业资金流入手， 判断企业关联关系。通过查询

10、账户资 金往来（非商品、劳务交易，体现为 往来款）频繁的企业，特别是大额资 金往来较多的企业，识别其关联方， 如无法获得银行流水账，也可以通过 财务报表的应收（付）账款、其他应 收（付）款、长期应收（付）款等分 析交易对手是否为关联关系。第五，从把握实质入手，分析隐性关联关系。掌握资金流转途径，对往 来相对集中企业的信息进行查询，进一 步印证疑点:是我国上市公司与关联 方之间的交易大部分是以非现金的方 式进行，如果关联方之间购销货款久 拖不还、货款未清又赊欠、应收账款 额极高、购入优良资产所需支付的资 金长时间挂在往来账上，应要进一步 分析。二是国外专家研究显示,可以把 现金流作为识别舞弊的信

11、号。在舞弊 发现前的年份里盈余比发现后的高很 多，但经营活动的现金流漏则在舞弊发 现前的年份比发现后的低。三是从交 易价格是否公允发现隐性关联交易问 题。对于企业未披露可比价格，定价 方法说明模糊应予以特别关注。把与 关联交易方之间交易的定价与非关联 方之间同类交易的定价进行比较，可 判断该定价是否公允。经验牢富、I 作细致认真的信贷员会注意分析这类 情况，并及时纳入集团客户关联企业 成员，避免潜在的授信风险。深度挖掘信息，提升发现能力。 要充分利用行内外各种信息系统、 基联网等技术渠道，仔细查询、深度 挖掘客户关联企业的股东、多元化投 资、担保或被担保的企业、家族关系 等信息，从而较好地理顺

12、客户的关联 关系，眞体方法如下：一是充分利用 对公信贷业务流程管理系统（CLPM) 模糊查询功能。很多关联企业名称 当中都含有共同的关键字，如“群 英”、“联泰”等，在查询菜单下客 户综合查询处输入关键字进行模糊查 询，查询出所有具有关键字特征的信 贷客户，再以客户全称进行精确査 询，从中找出高管、股东信息、身份 证号码、投资古比等信息，进一步是 否存在高管、股东等关联关系。同 时，利用关联方信息、检索关联关系 子菜单查询功能，检索出具有关联特征的关联企业，加以验证。二是利用企业征信系统。在企 业征信系统中打印出企业征信资料， 从中找出与借款企业有:t接股东、高 管、担保关联关系的企业，这些企

13、 业，有的不是关联企业，属f信息误 差；有的是以往的关联企业，现在不 是了。再借助各省市工商局倉方网站 企业傖息査询菜单，查询出企业的法 定代表人，股东及投资比例，成立地 址曰期等关键信息，去伪存真，来核 实正确的关联企业。三是利用个人征信系统。通过 个人征信系统找出借款企业法定代表 人、实际控制人及主要股东等个人征 信资料，再找出每个人的所有工作单 位，借助工商局官方网站查询出这些 单位的法定代表人、股东及投资额、 投资比例，成立地址及日期等关键信 息，看看这些工作单位的法定代表 人、实际控制人、主要股东及高費是 否与借款企业的法定代表人、实际控 制人、金要股东及高營一致，来梳理 正确的关联

14、企业。四是利用银码信息共享平台系 统。该系统是由a家质检总局、银监 会共同推进的银码信息共享平台，经 办行应积极借助乎台系统，准确核实 客户代码及关联企业等信息，加强借 款企业关联方的识别和管理。五是利用授信风险管理系统 (CRMS)查询个人信息。积极借助 该系统查询借款企业主要股东和实际 控制人等相关信息，进一步查询这些 人控制、参股的企业，加以核实，同 时告知客户经理并在相关申报材料中 书面体现。六是充分利用S联网。要加强与 网络运营服务供应商及第三方支付机 构等开展外部数据合作与信息共享， 提升借款企业数据仓库涵盖范围。部分集团客户也建立了自己的网站， 企业为自身宣传的需要，将其关联企

15、业、集团客户在对外宣传中罗列出 来，通过百度等搜索引擎找到企业的 官方网站，可以事半功倍，充分识别 集团客户的关联企业。及时动态跟踪，提升管理能力。 由于许多集团客户的范围并非始终不 变的，他们经常会随着企业形势的变 化建立新的关联企业，从而使其结构 关系变得更加复杂。因此必须不断跟 踪考察客户的状况，尽量准确地掌握 其的组织结构，为授信风险的控制提 供真实信息和重要依据。第一，定期 分析客户的股权结构及变化。在客户 关联企业认定过程中，经常发现有的 企业股权结构比较复杂且变化较大， 应通过股权分析企业主营业务条线是 否清晰突出，是否存跨业经营的风 险。对于股权频繁变化的，还要醫惕 企业是否有

16、借股权转让进行隐藏、转 移资产，达到逃废银行债务的可能。第二，分析集团客户的担保链。 通过分析客户的担保和被担保情况， 了解“为什么担保”，分析是否有尚 未掌握的关联关系，比如是否存在控 股或参股关系但银行不曾掌握，或者 实际控制人之间存在亲戚关系，需要 进一步去分析判断。第三，分析集团成员潜在的实 际控制人。一些隐蔽家族企业集团客 户，其实际控制人会采取让没有直接 关联关系的人担任法人代表并控股一 些公司，造成在法律层面仅少量参股 甚至没有股权关系、与法人代表之间 没有直接关联关系的现象，但实际上 该公司重大经营决策都是集团控制人 在幕后掌握。对于这种情况要引起鲁 惕，分析如此操作的原因，是

17、在逃避 潜在的债务和可能的食品安全、环保 执法等方面的责任，还是规避银行集团授信管理，扩大融资需求等。第四，审查贷款用途。由于信息 不对称，对信贷客户资金用途的审査 和监控尤为重要，有时会巧立名目， 通过关联企业账户资金往来方式将信 贷资金挪作与申请用途不符的投资、 关联公司増资、收购股权等。只有及 时发现贷款资金挪用及诈骗嫌疑，才 能采取有效措施进行资产保全。加强技术创新，提升防控能力。 首先，完善企业风险管理信息系统。系 统应包括集团关联关系、关联交易、关 联担保等信息，以及关联企业风险管理 中生成的评级信息、调査报告、检查报 告、风险预警等信息，以达到随时可 列出每个企业关联关系清单，可

18、以展示 企业关联“家谱”，随时可给出每个 关联企业在银行的每笔贷款，可以给 每个关联企业设定最高信用限额。词 时，信息系统中要建立专门的模块用 f关联企业识别功能，即利用“关键 字查询技术”对借款企业的高管及其 条属、企业代码，以及控制人的姓名 身份证号、户籍、住所等关键信息进 行相似搜索和归集，从中进一步分析 关联存在的可能性。其次，探索建立“信息集箱” 式的关联企业监测体系。所谓“信息 集箱”是指包括一定期间内的所有企 业间大额资金往来（包括大额资金调 度、大额资金借贷、大宗销售、大宗 采购等）数据的记录集合。通过截取 一定期间内的全部大额资金流动信 息，可以分析企业经常发生的对转交 易、虚假交易、不平等交易、不正常 交易等行为的线索和迹象，从而挖掘 出企业的隐性关联关系和关联交易。 (责樹s辑：时)作者简介连育青：中国建设银行福建分行资深风险经理 (副彳T级）。