共同投资合作协议(专业版).doc

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1、共同投资合作协议甲方：*乙方：*甲乙双方本着自愿合作、平等友好、共同投资、共同受益、风险共担、利益共享的原则，经双方协商同意，就双方共同投资“*”项目达成如下协议，以便双方共同遵守执行。一、 声明、保证及承诺甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议：1. 甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。2. 甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。二、 合作的背景甲方在*市开展*业务，并且取得优秀的营收效果，甲方拥有*分公司并且实际控制人拥有

2、关联公司*公司，充分彰显了甲方的经济实力与发展实力。甲方在旗下公司开展的*业务，为众多商家提供了专业的*服务，拥有技术精湛的运营团队和开拓能力强大的业务团队。但甲方在*市虽有投资意愿但并无投资行为。乙方在*市对多个领域均有投资，并且乙方拥有良好的当地社会资源及良好的公司管理能力。乙方对甲方经营的餐饮商家代运营业务有浓厚的投资意愿，但乙方并不具备餐饮商家代运营业务相关的商业知识。所以，经甲乙双方实际控制人及各方高层管理人员达成一致，共同投资在*市区域内开展餐饮商家代运营业务，并且在*市范围内双方一致约定为唯一合作方。三、 项目的启动1. 该项目需由甲乙双方共同投资在*市注册一家有限公司为运营主体

3、，进行业务开展及承担法律权责。2. 甲方需输入成熟的业务模式到*新成立的公司，并全力为此公司提供技术支撑，所以甲方在该项目筹备阶段不作任何出资。3. 乙方负责寻找并租赁*主城主要商圈内交通便利办公场地作为该项目所需注册公司的地址使用，面积需在*平方米范围内，乙方需配置好办公设施以便于公司开展工作。乙方租赁办公场地和配置办公设施预计花费人民币*万元整，但该笔费用不得纳入共同投资项目的财务核算，由乙方单独承担。4. 该项目工商登记信息：4.1 该项目登记注册名称为：*有限公司（以下简称“公司”），该公司完整信息以工商最终核定为唯一结果，法定代表人：* 。4.2 公司注册资本为人民币 *万 元，甲乙

4、双方均已认缴方式出资，经甲乙双方协商确定的出资情况如下：4.2.1甲方以货币形式认缴出资，出资金额为人民币_*万_元，享有公司_*_的股权。4.2.2 乙方以货币形式认缴出资，出资金额为人民币_*万_元，享有公司_* _的股权。4.3.3 甲乙双方认缴期限为2035年12月31日。5. 经营范围为：*. 。6. 公司注册时公司章程需按本协议内容制定，不得突破本协议所约定的权利及义务。如果公司法的规定与本协议约定相抵触，以本协议为准。四、 项目的运营1. 日常事务的执行：1.1 日常事务由甲方管理经营，乙方负责监督和检查日常事务的执行情况并作为甲方B角。1.2 甲方需从旗下其他公司抽调两到三名业

5、务精英支撑*公司进行业务开拓。1.3 甲方指派 （姓名、身份证号码）担任第一任总裁。1.4 乙方指派 （姓名、身份证号码）担任总经理负责在总裁缺岗的情况下执行监督和检查日常事务。2. 执行总裁特别约定：2.1 执行总裁单独享有10%的表决权。2.2 公司第一任执行总裁由甲方委派人员担任。2.3 执行总裁实行选举制：2.3.1选举投票权的分配方式：甲乙双方代表各占35%的；中层管理共占10%；优秀员工共占20%。2.3.2 选举以票多者胜出；2.3.3 执行总裁任期1年，特殊情况经两方股东同意后，可进行中途调整，2.3.4执行总裁可以连任，如次年没有重新推选，则由原团队管理负责人执行总裁继续留任

6、。2.4 执行总裁薪酬暂时按人民币1元/月的方式发放，后期根据公司发展进行调整。2.5 执行总裁的罢免方式：2.5.1竞业限制一票否决即执行总裁未经股东会同意，投资或参与经营与本协议经营范围类同的任何赢利性业务，但本协议有另行特别约定除外；2.4.2 经股东会表决同意可以罢免；2.4.3收受贿赂，有从事损害公司利益的任何业务和行为发生可直接罢免；2.4.4违背国家法律法规而无法履行执行总裁管理职责的可直接罢免。3. 财务的管理：3.1 由甲方负责会计记录项目的账目；3.2 由乙方负责出纳管理项目收支；3.3 涉及财务核算准则、报销标准等事项须经双方一致同意后才能执行实施；3.4 财务账目做到日

7、清月结，双方有权了解公司的经营状况和财务状况；3.5 项目收入按需纳入本协议公司对公账户或指定个人结算账户（指定个人结算账户信息：开户名：*；开户行：*银行；开户账号：*），任何股东或者个人不得将指定个人账户用于个人事务；3.6 项目运营中发生的一切费用报销，均需按双方共同制定的审批流程签字同意审批后方可报销；3.7 在处理项目运营事务过程中，凡预算费用超过2000元者，均应事先征得另两位投资人同意，该限额可通过股东会决议调整。特殊情况下，事后需提供相关证据征得其它股东投资人同意。3.8 任一投资人不得借出（非用于项目运营目的）或者挪用公司账户和指定个人结算账户上的资金。3.9 公司不得为股东

8、、其他企业、个人提供任何资金担保和借贷，任何资金担保和借贷行为视为无效并追究责任股东的法律责任。4. 表决的方式：4.1 其他已约定的除外；4.2 按股权比例进行表决；4.3 涉及重大利益预估损失，双方均可一票否决。5. 收益的分配：5.1 分红时间原则每个自然月一次，每月需计提公司下月房租及必备的其他费用及5000元备用金后方可进行税后盈余利润分配；5.2 甲乙双方按公司股权比例进行分配；5.3 在利润分配方案公布之后、实施之前，甲乙双方可对利润分配方案和帐目进行审核，任何一方对分配方案持有异议，应由投资人股东会全体会议讨论裁决。5.4 特别约定在此项目公司成立之日起至第五个月止，若乙方所得

9、分红加应得分红总额未达到人民币*万元，甲方需自行负责补足乙方差额部分（例如乙方已分得*万元，账面上应分红*万元，则甲方需向乙方单独补偿*万元）。6. 股份的转让：6.1 此项目所注册公司股份除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，仅限于内部受让或注销。6.2 例外因素：6.2.1 公司整体溢价出让；6.2.2 对外溢价出让部分股份，甲乙双方同比例稀释股份。7. 项目运营费用的承担：自公司成立起，运营该项目所产生的费用通过该项目注册公司由甲乙双方按股权比例承担。五、 合作的期限1. 自签约之日起至本协议公司解散；2. 自签约之日起至触及本协

10、议第六条。六、 解除合作的方式1. 股权触约回购：在此项目公司成立之日起至第五个月止，若乙方所得分红加应得分红总额未达到人民币*万元，乙方可视情况要求甲方回购乙方在此公司名下的股份；2. 经双方协商一致同意解除合作关系；3. 在甲方违约，并在乙方要求将此公司股份全部受让给甲方；4. 在乙方违约，并在甲方要求将此公司股份全部受让给乙方；5. 双方一致同意注销此公司；6. 违反法律被撤销；7. 法院根据有关当事人请求判决终止的解散；8. 一方依约解除协议的，自解除协议通知送达对方之日起协议解除。七、 竞业限制1. 人员范围：1.1 甲乙双方所有公司名下股东；1.2 甲乙双方所有公司高管；1.3 前

11、两条人员之亲属及朋友。2. 限制范围：2.1 允许以本协议公司及子公司名义以占股*%的方式在*市或*市以外甲方未进行投资的其他区域创办与本协议同类公司；2.2 不论其他何种原因，竞业限制人员不得在*市内创办与本协议同类公司；2.3 在*市内竞业限制人员不得为非本协议公司外的机构或个人运营同类项目；2.4 在*市内竞业限制人员不得为非本协议公司培植同类项目竞争对手。3. 限制期限3.1 合作期限内长期限制；3.2 任何一方退出此公司后从退出之日起限制两年；3.3 双方商议注销此公司后从公司注销之日起双方均限制两年。八、 违约赔偿条款1. 触及违反本协议竞业限制条约的情况，违约方应向守约方支付双方

12、应出资总额100%的惩罚性违约金，并赔偿守约方的全部损失，且守约方有用1元人民币收购违约方在此项目公司名下全部股份和解除本协议的权利。2. 如任何一方未在约定的出资期限内足额出资的，应向守约方支付双方应出资总额50%的惩罚性违约金，并赔偿守约方的全部损失，且守约方有解除本协议的权利。如守约方愿意继续履行协议的，违约方只享有其实际出资应当得的股权。3. 如任何一方违反协议的其他义务，违约一方应当向守约方支付双方应出资总额30%的惩罚性违约金，并赔偿守约方的全部损失，且守约方有用1元人民币收购违约方在此项目公司名下全部股份和解除本协议的权利。九、 债务的分摊1. 双方协商一致终止并注销公司，由双方按股权比例承担债务。2. 解除本协议后，公司未注销的，债务由公司归属方全部承担。十、 纠纷的解决甲乙双方因履行本协议发生争议的，应由双方协商解决，协商不了的，任何一方均有权向此项目公司住所地人民法院提起诉讼。十一、 责任免除如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。十二、 本合同如有未尽事宜，应由甲乙双方集体讨论补充或修改，补充和修改的内容与本合同具有同等效力。十三、 本合同一式两份，甲乙双方各执一份。（以下无正文，为合同签署页）甲方（签字）： 年 月 日乙方（签字）： 年 月 日9