2022尽职调查报告_1.docx

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1、2022尽职调查报告尽职调查报告1对于尽职调查报告撰写的简要说明一、 贷前调查的过程此部分需说明业务的来源状况以及调查人员进行贷前调查的过程。二、 企业基本状况部分1.企业的基本状况；2.企业由谁来限制，实际限制人的资信状况调查；3.企业以前做过什么、现在在做什么、将来准备做什么？4.企业现在的经营状况；5.企业的资信状况。三、企业财务状况部分1.对企业所供应的财务报表进行分析，并说明企业报表的可信度，如供应的是审计报告，请收集完整报告（包括会计师出具看法和签字页及附注）；2.资产负债表分析中，需对超过总资产10%的重要科目进行具体分析，并说明验证方式，通过报表和调查充分了解企业真实的资产状况

2、；利润表分析中，需对其主营业务收入等重要科目进行验证，并说明验证方式，通过报表分析和验证充分了解企业真实的经营状况和经营成果；如企业供应了现金流量表，需对其经营活动产生的现金流等主要部分进行分析和交叉验证；3.需了解企业和实际限制人的总体负债状况，对其银行借款或其他金融机构借款需具体说明，并进行交叉检验，说明验证方式，具体说明其对外担保状况。四、 还款来源说明请重点分析第一还款来源的牢靠性和充分性。五、 担保状况部分此部分需具体说明其次还款来源的足够性和牢靠性。1.需具体了解抵质押物的状态，要求实地调查抵质押物并供应照片，需具体调查抵质押物的权属状况，抵质押物全部人如非申请人，请说明申请人与其

3、关系。如抵质押物全部人为企业法人，需供应同意抵质押的股东会决议；关注抵质押物的流淌性及是否足值；2.需具体说明保证人生产经营状况，调查担保实力和担保意愿，保证人与借款人关系；3.如保证人为担保公司，需关注担保公司的反担保措施，供应反担保物清单，关注反担保落实状况。六、须要说明的其他事项调查人员认为以上未能说明的内容和状况。此部分需重点调查企业帐外经营、超经营范围经营、涉足期货股市等高风险业务、隐性负债、非正常渠道融资(如民间借贷非法集资等)、生产经营以外的其他信息和事项，并对相关风险点进行分析。（如借款人或担保人为个人时，请重点关注其资产和负债状况以及资信状况，所限制经营的企业和范围。所经营企

4、业的调查参照以上部分）通过以上调查，信贷调查人员对该笔贷款提出信贷建议。尽职调查报告2市民政局：XX医院XXXX年是比较平稳的一年，在面对医疗市场激烈的竞争，本院门诊楼改建搬迁，道路施工交通不便等诸多因素下，全院领导员工上下一心，共同努力，始终坚持以过硬的医疗技术，先进的医疗设备，低廉的医疗价格，温馨的医疗服务为“xxxx”创下了良好的口碑。现将XXXX年度财务状况报告如下：一、本年度收入分析本年度实现账面收入X万元，比上年度的X万元削减了X%。其中主营业务收入X万元，其他业务收入X万元，分别比去年削减了X%和X%。在主营业务收入中，门诊收入X万元，比去年增加了X%，其中门诊收入X万元，比去年

5、的X万元增加了X%;住院收入X万元，比去年下降了X%，较去年相比，主要是本年削减了手外住院收入。本年度其他收入总额为X万元，其中：防疫站收入为X万元，比去年万元增加了X%，房租及利息收入X万元。二、本年度主要成本费用分析本年度共发生成本费用X万元，比上年度X万元削减了X%，主要表现在：1、本年度药品消耗X万元，卫生材料消耗X万元，分别比去年的X万元和X万元下降了X%和X%，主要是受收入削减的影响。本年度药品收入达到X万元，与去年持平。医疗收入达到X万元，比去年削减了X%。2、本年度工资奖金及社会保障费X万元，比上年度X万元增加支出X万元，增加了X%。3、本年度发生能源费支出X万元。其中：耗电X

6、万度X万元，用汽X吨X万元，支付水费X万元。本年能源费比上年度增加了X万元。4、本年度计提房屋设备折旧X万元，与上年基本持平。5、全年还发生电话费X万元，差旅及交通费X万元，印刷及复印费X万元，购办公用品及消耗用物资X万元，款待费支出X万元，计量强检医疗废水监测证件年审等X万元，宽带网及医保卡运用费，软件服务费X万元，门诊及住院票据费X万元，刷卡手续费X万元，汽车加油保养保险养路费X万元，垃圾清运费X万元，购工装及医用图书报刊费X万元等。6、本年计提董事长基金X万元，推销上年待摊费用X万元。三、本年度发生的其他重大资金支出项目1、CT后续维护费，移机费X万元。2、广告宣扬及招牌制作费X万元。3

7、、设备修理及汽管安装。修理。保养。改造费X万元。4、医疗赔偿支出X万元。5、支付碎石及手外科上年度提成X万元。6、门诊房屋改造装修支出X万元。7、防水处理改造工程X万元。8、本年度新增设备投资X万元。主要购置了高频利浦刀，婴儿高压氧舱，胎心多普勒，痔疮吻合器及刺激仪，心电监护仪等。四、本年度结余状况本年度实现利润总额X万元，加年初的安排结余X万元，期末账面未安排利润为X万元。五、现金流量分析本年度账面现金及银行存款余额X万元，除定期存款户X万元外，实际可用货币资金X万元。本年共发生现金及银行存款流入X万元。其中经营活动总流入为X万元，占X%，收到银行存款利息流入X万元。在经营活动总流入中，销售

8、药品及医疗服务收入X万元，占经营流入的X%，其他流入为X%.主要为财局XXXXXXXX年防疫活动经费X万元。本年度发生现金流入X万元。其中：经营活动流出X万元，占X%；固定资产购置投资支出X万元，占X%；房屋改造支出X万元，占X%；污水处理工程投入X万元，占X%；在经营流出中用于购买药品及材料支出X万元，占经营流出的X%；用于职工方面支出X万元，占经营流出的X%；CT维护以及移机支出X万元。六、20xx年医务财务管理有待进一步加强和限制的方面1、加强物资管理，进一步做好物资的安排，选购，销售和库存工作。2、加强医疗专用设备的平安运用和维护管理。3、进一步建立健全财务管理管理，将财务核算进一步的

9、细分化，精确化，努力降低财务风险。4、加强财务监督及限制职能，进一步协调科室与财务关系，做好住院结算和门诊收费工作的管理。5、加强往来账目的管理，刚好清欠回收资金，以加速资金周转，提高资金的利用率。6、接着发扬我院勤俭节约的优良传统，节能降耗，努力降低成本，调动员工主动性，为在新的一年再创辉煌作出努力。尽职调查报告3一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一样，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深化的审核，通常须要花费3-6个月时间。二、尽职调查的目的简洁讲，尽职调查的根本缘由在于

10、信息不对称。融资方的状况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清晰。1、发觉项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于将来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必需建立在尽职调查基础上。2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的精确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会接着留下来；相关资产是否具有融资方给予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营

11、或财务运作出现问题的因素。3、为投资方案设计做打算融资方通常会对企业各项风险因素有很清晰的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双便利可以就相关风险和义务应由哪方担当进行谈判，同时投资者可以确定在何种条件下接着进行投资活动。三、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经验以下程序：立项成立工作小组拟定调查安排整理/汇总资料撰写调查报告内部复核递交汇报归档管理参加投资方案设计。1、专业人员项目立项后加入工作小

12、组实施尽职调查2、拟订安排需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3、尽职调查报告必需通过复核程序后方能提交四、尽职调查的方法1、批阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料批阅，发觉异样及重大问题。2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的状况。3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。五、尽职调查遵循的原则1、证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题

13、-怀疑-取证”的思路绽开尽职调查，用阅历和事实来发觉目标企业的投资价值。2、实事求是原则要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，照实反映目标企业的真实状况。3、事必躬亲原则要求投资经理肯定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是依据道听途说下推断。4、突出重点原则须要投资经理发觉并重点调查目标企业的技术或产品特点，避开陷入眉毛胡子一把抓的境地。5、以人为本原则要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点留意对管理团队的创新实力、管理实力、诚信程度的评判。6、横向比较原则须要投资经理对同行业的国内外企业

14、发展状况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。尽职调查报告4（一）有什么用律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年渐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，闻名的摩托罗拉公司在确定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达亿美元。什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方托付律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解状况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存

15、在制造新的信息不对称的可能），从而有效削减或最大限度消退由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着特别关键的作用。尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发觉交易当中的瑕疵、风险和不完备之处，因此买方更情愿尽可能多了解卖方的状况尤其是负面信息。对于卖方而言，协作律师进行尽职调查是促使交易胜利的前提条件，但是，卖方必需在尽量供应足够多的信息和尽量少供应负面信息之间进行权衡，若信息供应过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职

16、调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料供应不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提示买方存在风险的前提下敏捷处理，避开成为交易杀手。（二）怎么写、封面尽职调查报告一般须要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。、前言主要分为如下五个部分进行陈述：托付来源、托付事项和详细要求；调查手段和调查工作概要；出具报告的前提；报告运用方法和用途；导入语。如下是一份关于银行托付某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的法律尽职调查报告前言部分的样本：注：以下说明托付来源、托付事项和详细要求依据

17、银行支行（下称“银行”）与律师事务所（下称“本所”）签订的项目尽职调查托付合同，以及中华人民共和国律师法以及相关法律法规的规定，本所接受银行的托付，作为整体处置公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。注：以下说明调查手段和调查工作概要为出具本法律看法书，本所律师批阅了银行供应的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。注：以下说明出具报告的前提本法律看法书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一样，其原件及其上的

18、签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。在本法律看法书中，本所仅依据本法律看法书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律看法。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门供应的文件、专业阅历和常识进行了肯定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。 注：以下说明报告运用方法和用途本法律看法书的任何运用人应当清晰：尽管本所律师已尽力对所驾驭的事实和文件进行专业分析并

19、作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不行避开地存在差异，且法律理论与实践也不行避开地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律看法的推断存在差异。本法律看法书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律推断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。运用人针对本项债权的任何确定均只能被理解为是基于自己的独立推断而非本法律看法作出。本所在此同意，银行可以将本法律看法书作为本项目的附属文件，供有关各方参考运用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。注：以下为正文导入语本所律师根据中国律师行业公认的业务标准、道德规范

20、和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：、正文以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：并购主体 必需调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其将来的存续是否存在限制性因素等等。组织结构 主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录

21、等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。 关联方 主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。详细包括但不限于控股股东、控股子公司、实际限制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的托付要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。 主要财产 调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地运用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得

22、完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等状况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁状况以及租赁的合法有效性等问题。 经营状况 主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演化、对外签订的合作协议、管理询问协议、探讨和开发协议；供货商的状况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、托付代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的状况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关

23、系的书面协议等等。债权债务 企业的债权债务对将来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发觉，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债状况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境爱护、学问产权、产品质量、劳动平安等缘由产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。环境爱护 应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环

24、境爱护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。产品质量 企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。财务调查 财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标记之一。但是，基于避税或其他缘由，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是托付会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓状况；研发的投入与收益状况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采纳新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。人力资源 在这方面应调

25、查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；学问产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史状况与现状；员工利益的将来支配，如退休金、股票期权、奖金、利益共享、保险、丢失劳动实力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流淌的详细状况；员工纠纷的详细状况，等等。保险 调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾难险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。诉讼或惩罚 针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件

26、，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件。实惠政策 由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收实惠、财政补贴，假如并购主体存在享受税收实惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特殊关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。地方政策 鉴于我国地域状况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成干脆影响，有时甚至干脆影响交易结构。

27、因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查特别有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内全部企业的普遍规定，如行业投资政策、税收实惠政策、财政补贴政策、反不正值竞争、环境爱护、平安卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特别政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人将来的利益、风险产生肯定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。、尾部格式如下：尽职调查报告5一、公司并购业务中律

28、师尽职调查的重要性公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、削减创业风险、快速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要留意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举胜利，会干脆影响公司今后的发展。因此，为了增加并购的可行性，削减并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时肯定要尽可能清楚、具体地了解目标公司状况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来驾驭目标公司的有关内部和外部的状况。尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“Due

29、 Diligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项特地职责，即参加公司收购兼并活动的中介服务机构必需遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业推断。通过尽职调查，可以使收购方在收购过程起先阶段即得到有关目标公司的充分信息。律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立状况、存续状态以及其应担当或可能担当具有法律性质的责任，它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师

30、如何利用其具有的专业学问去查实、分析和评价有关的信息。律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发觉风险，推断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次，在于使收购方驾驭目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及法律上的状况了然于胸;再次，还可以了解哪些状况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消退和解决，从而避开收购方在缺少充分信息的状况下，或在没有理清法律关系的状况下作出不适当的决策。须要特殊指出的是，在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，因为，风险可能是谈判前就存在的，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、确

31、定、现实的，也可能是潜在的、未确定的或将来的。二、 尽职调查的主要内容律师是发觉和防范风险的专业人士。特殊是特地从事并购的律师，他们由于特地探讨和经办这方面业务而积累了大量的阅历，不但熟识相关的法律规定，并且了解其中的操作技巧，知道如何从法律的角度帮助当事人发觉和解决并购过程中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明，在并购过程中能够得到律师供应专业看法的一方与无律师的专业看法的一方相比，不论在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握推断、对详细事项的取舍及价格方面存在着明显的优势。作为专业人士，律师的职责就是运用其所驾驭的法律学问、专业技能、实际操作阅历来查实、分析和评价目标公司有关涉及

32、法律问题的信息，解决信息不对称的问题。通常尽职调查包括以下内容：1. 目标公司的主体资格及本次并购批准和授权公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，如交易主体存在资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺当进行，重则造成并购的失败，甚至可能造成并购方的重大损失。目标公司的资质包括两个方面的内容，一是调查目标公司是否具备合法的主体资格，主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等;其次，若目标公司的经营的业务须要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业必需具备相应的特别资质，则对上述资质的调查也是尽

33、职调查必需包括的范围。在公司并购实践中，并购方可以实行多种途径获得目标公司的限制权。不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致须要不同形式的批准。对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准，对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准，只有在得到所必需的批准的状况下，并购才能合法有效。这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了解;此外，还要必需明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产，如为国有资产，整个并购还须要取得国有资产管理部门确认和批准;假如目标公司为外商投资企业，还必需经外经贸管理部门的批准。律师在尽职调查中，不仅要查证是否有批准，还要查实批准

34、和授权的内容是否明确、确定及其内容对此次并购可能造成的影响。2. 目标公司股权结构和股东出资的审查在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性，还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性，推断目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、冲突、不清楚或其设置、演化、现状不合法而影响或制约并购。在前述基础上要进一步审查目标公司各股东(特殊是控股股东)出资的合法、合规性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定;出资后是否有抽回、各种形式的转让等;采纳非货币方式出资的，审查的范围包括：用于出资的有形财产的全部权归属、评估作价、移交过

35、程;用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程，除审查相关的文件外，还需留意是否履行了必需法定手续，是否无异议及其它状况。3. 目标公司章程的审查公司章程是一个公司的“宪法”，是体现公司组织和行为基本规则的法律文件。近年来随着公司并购活动的发展，在章程中设置“反收购条款”作为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采纳，曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股-爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种状况，律师必需审慎检查目标公司章程的各项条款;尤其要留意目标公司章程中是否含有“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改，辞退董事，公司合并、分立，出售资产时“超级

36、多数条款”;“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特殊的投票权的规定;反收购的确定权属于股东大会或董事会等等。上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍，对此肯定要保持高度的警惕。此外，某些程序性条款中的特殊约定也可以在某种程度上起到反收购的作用，例如在股东大会、董事会召集程序;董事提名程序存在特殊约定等等，在章程审查过程中，对这些特殊约定也应赐予足够的留意和重视。4. 目标公司各项财产权利的审查公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的限制权，因此，目标公司的资产特殊是土地运用权、房产权、主要机械设备的全部权、专利权、商标权利等，应当是完整无瑕疵的，为目标公司合法拥

37、有的。 律师对此审查的意义在于实现发觉或理顺目标公司的产权关系，取保收购方取得的目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。律师除审查相关的文件外，还应取得目标公司主要财产账册，了解其全部权归属、是否抵押或有运用限制，是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明。而且目标公司运用的一些资产，若系租赁而来，则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。这方面应审查的详细内容包括：(1) 固定资产。应审查目标公司的主要房产的全部权证，主要房产的租赁协议;占用土地的面积、位置，和土地运用权的性质(出让、租赁)以及占用土地的运用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单，购置设备合同

38、及发票、保险单;车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。(2) 无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。(3) 目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。5. 目标公司合同、债务文件的审查审查目标公司的对外书面合约，更是并购活动中不行或缺的尽职调查内容。重点是对合同的主体、内容进行审查，要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款，特殊要留意目标公司限制权变更后合同是否仍旧有效。合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。在债务方面，应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还状况，留意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特殊限制等。例如有的公司

39、债务合同中规定维持某种负债比率，不准股权转移半数以上，否则须马上偿还债务。对这些合同关系中在收购后须马上偿债的压力，应及早察觉。在进行债务审查，还要关注或有债务，通过对相关材料的审查，尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出推断。其他合同的审查，如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应留意，看合同是否合理，是否会有其他限制等。在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中，特殊要留意查实以下几点：(1) 贷款文件：长短期贷款合同和借据(如为外汇贷款，则包括外汇管理机构的批文及登记证明);(

40、2) 担保文件和履行保证书(如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明);(3) 资产抵押清单及文件(包括土地、机器设备和其它资产);(4) 已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关支配;(5) 有关债权债务争议的有关文件。6. 目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政惩罚除了公司对外有关的合同、全部权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需具体调查外，对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解，因为这些诉讼案件会干脆影响目标公司的利益。这些可通过以下内容的审查来确定：第一，是与目标公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同;其次，是全部关联合同;第三，与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足

41、以影响其经营、财务状况的诉讼资料，如起诉书、判决书、裁定、调解书等;第四，要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等缘由而受到过或正在接受相应行政惩罚。进行上述调查后应分别绘制“三图”，及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图。(1)公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司，目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系，可以清楚的推断目标公司目前状态下的产权关系。(2)组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架。包括公司分支机构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的状况，以推断目标公司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系。(3

42、)资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况。包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、全部者权益等。三、 尽职调查的渠道1. 目标公司的协作是律师尽职调查是否快速、高效的关键通过目标公司进行尽职调查，首先就是约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和协作。在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产书目、重要合同等，这些文件在目标公司同意并购并主动协作的时候，是比较简单得到的。其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目

43、标公司的状况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣扬材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。尤其须要指出的是，假如目标公司为上市公司，则依据有关证券法律、法规的要求，目标公司必需对重大事务进行刚好、具体的披露，包括定期披露和临时披露。探讨这些公开的资料，也可以驾驭目标公司相当的状况，特殊是在收购得不到目标公司协作的时候，这些从公开渠道驾驭的信息就显得尤其重要和珍贵。再次，依据目标公司状况设计尽职调查问卷清单，即由律师将须要了解的状况设计成若干问题，由目标公司予以回答。这也是律师在履行尽职调查职责一种普遍采纳的基本方式，业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的方式了解目标公

44、司的状况或发觉线索。此外，还可以依据目标公司供应的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。2. 登记机关依据我国现行的公司工商登记管理制度的规定，公司成立时必需在工商行政管理部门进行注册登记，公司登记事项如发生变更，也必需在肯定的期限内到登记部门进行变更登记。因此，可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询，了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等状况，就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解。依据我国现行法律、法规的规定，不动产的转让或抵押也必需进行相应的登记。从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、

45、限制性保证和法定负担等状况。3. 目标公司所在地政府及所属各职能部门当地政府(包括相关职能部门)是极为重要的信息来源，从当地政府处，可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期安排;目标公司目前享受的当地政府所给与的各种实惠政策，特殊是税收方面的实惠，在并购实现后是否能接着享受，目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。4. 目标公司聘请的各中介机构并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触，从而能更精确的把握目标公司的整体状况;目前我国现有大多数的公司中，股东和管理者普遍对现代企业制度缺乏了解;同时，在公司的日常经营运作过程存在着大量不

46、规范操作，目标公司的股东及管理者常常对目标公司的一些产权关系、债权债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的相识，因此，在了解该类状况时，与目标公司的专业顾问的沟通会有助于精确了解和把握事实。当然，这些顾问能够披露目标公司的状况，往往也是基于这样一个前提，即目标公司同意披露。5. 目标公司的债权人、债务人在可能的状况下，律师可以就目标公司的重大债权债务的问题，向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个具体完整的了解。调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式行。四、 尽职调查须要特殊留意的几个问题1. 土地及房产、设备的权利及限制依据我国的有

47、关法律、法规，土地是有偿出让运用权的资产，而土地与地上附着物必需一起出让、设置抵押等。土地房产的价值取决于其权利状况，以划拨方式取得的土地和以出让方式取得的土地;工业用地和商业开发用地;拥有70年运用权和仅剩10年、20年运用权的土地的价值相差甚大。抵押的土地和房产引起转让会受到限制，有没有设定抵押，价值上也有相当的差距。因此须要事先对其权利状况加以留意。2. 学问产权在一些公司中，以学问产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的价值。专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得到爱护;而技术隐私(know-how)和其他形式的保密信息，虽然不公开但同样受法律爱护。上述学问产权可以是目标公司干脆全部;也可能是目标公司仅拥有全部权人授予的运用许可;或目标公司已许可他人