金融证券发行证券审核证券研究资料 Ⅶ.1.0 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引.pdf

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1、 1 附件： 深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引 目目 录录 第一章 总则.2 第二章 公司治理结构.3 第一节 独立性.3 第二节 股东大会.4 第三节 董事会.6 第四节 监事会.8 第三章 董事、监事和高级管理人员管理 .8 第一节 董事、监事和高级管理人员选聘 .8 第二节 董事行为规范 .12 第三节 董事长特别行为规范 .15 第四节 独立董事特别行为规范 .17 第五节 监事行为规范.19 第六节 高级管理人员行为规范 .20 第七节 董事、监事、高级管理人员的股份管理 .21 第四章 控股股东和实际控制人行为规范 .26 第五章 公平信息披露.32 第六章 募集资金管理

2、.35 第七章 内部控制.42 第一节 总体要求.42 第二节 对控股子公司的管理控制 .44 第三节 关联交易的内部控制 .45 第四节 对外担保的内部控制 .47 第五节 重大投资的内部控制 .49 第六节 信息披露的内部控制 .50 第七节 内部控制的检查和披露 .51 第八章 投资者关系管理.56 第九章 社会责任.59 第十章 附则.60 - 2 第一章第一章 总则总则 1.1 为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司” ）的组织和行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民

3、共和国证券法 （以下简称证券法 ）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称创业板上市规则 ） ，制定本指引。 1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板上市的公司。 1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 创业板上市规则 、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定” ） ，诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。 1.4 上市公司应当

4、根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 创业板上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，积极承担社会责任， 采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合 3 法权益。 第二章第二章 公司治理结构公司治理结构 第一节第一节 独立性独立性 2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东

5、、实际控制人及其控制的其他企业。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、 机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。控股股东、实际控制人

6、不得占用、支配该资产或者越权干预上市公司对其资产的经营管理。 2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财 4 务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。 2.1.5 上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人应当支持和配合上市公司建立完善的公司治理结构。 2.1.6 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及

7、其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。 第二节第二节 股东大会股东大会 2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。 2.2.2 上市公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。 2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 2.2.4 上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿

8、或变相有偿方式进行征集。 本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细 5 则。 2.2.5 上市公司股东大会应当设置会场， 以现场会议形式召开。上市公司可以提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。 依照法律、行政法规、中国证监会、本所的有关规定以及公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。 2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的， 公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证） 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但

9、具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外） ； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 2.2.7 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披 6 露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的， 独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 2

10、.2.8 上市公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票， 操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。 2.2.9 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见， 有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合” 、 “未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。 第三节第三节 董事会董事会 2.3.1 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规

11、和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。 2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构。 7 2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 公司可以根据公司章程或者股东大会决议， 在董事会中设立其他专门委员会。

12、公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等做出规定。 2.3.5 董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、 独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。 2.3.6 董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。 董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 2.3.7 公司法规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应

13、当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定。 8 第四节第四节 监事会监事会 2.4.1 上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 2.4.2 上市公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 2.4.3 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、 技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有

14、效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 2.4.4 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 2.4.5 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 第三章第三章 董事、监事和高级管理人员管理董事、监事和高级管理人员管理 第一节第一节 董事、监事和高级管理人员选聘董事、监事和高级管理人员选聘 3.1.1 上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事、监事选聘程序，保证董事、监

15、事选聘公开、公平、公正、独立。 3.1.2 上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累 9 积投票制。 3.1.3 董事、监事、高级管理人员候选人除应符合公司法的相关规定外，还不得存在下列情形： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会

16、召开日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。 3.1.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数 10 不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、 高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 3.1.5 董事会在

17、聘任上市公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 3.1.6 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。 3.1.7 独立董事任职资格应符合公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 （以下简称指导意见 ） 、 上市公司高级管理人员培训工作指引 （以下简称培训工作指引

18、 ） 、 深圳证券交易所独立董事备案办法（2008 年修订） （以下简称备案办法 ）等相关规定。 本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。 本所认为独立董事候选人存在违反指导意见 、 培训工作指引或备案办法第三条所列情形的，本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函， 上市公司应在股东大会召开前披露本 11 所关注意见。 本所认为独立董事候选人存在违反指导意见 、 培训工作指引或备案办法第三条所列情形，且情形严重的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 3.1.8 本所鼓励上市

19、公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。 3.1.9 董事、监事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容： （一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在本指引第 3.1.3 条所规定的情形； （四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （五）本所要求披露的其他重要事项。 3.1.10 董事、监事和高级管理人员辞职后三年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、 上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告本所。

20、本所对相关董事、 监事、 高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会 12 或者董事会表决。 第二节第二节 董事行为规范董事行为规范 3.2.1 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规则 、本指引、本所其他相关规定、公司章程及其所签署的董事声明及承诺书 。 3.2.2 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上， 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会

21、的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 3.2.3 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向本所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 13 3.2.4 董事审议授权事项时， 应当对授权的范围、 合法合规性、合理性和风险进行审慎判断

22、。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 3.2.5 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。 3.2.6 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 3.2.7 董事审议重大投资事项时，应当认真

23、分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 3.2.8 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作 14 出审慎判断。 3.2.9 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、 计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成

24、果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、 资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 3.2.10 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时， 应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 3.2.11 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时， 应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。 3.2.12 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资

25、产时， 应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公众股股东合法权益的情形， 并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 3.2.13 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 应及时向有关方面了解情况， 并督促董事会及时查明真实情况后向本所报告并公告。 15 3.2.14 董事应当督促高级管理人员忠实、 勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。 3.2.15 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所和公司所在地证监会派出机构报告： （一） 向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益

26、的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 创业板上市规则 、本指引、本所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 3.2.16 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。 3.2.17 上市公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效， 且不得利

27、用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第三节第三节 董事长特别行为规范董事长特别行为规范 3.3.1 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加 16 强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 3.3.2 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 3.3.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全

28、体董事。 3.3.4 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的， 应及时采取措施。 3.3.5 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件， 不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 3.3.6 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所报告并及时履行信息披露义务。 3.3.7 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 17 第四节第四节 独

29、立董事特别行为规范独立董事特别行为规范 3.4.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、 实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知上市公司并提出辞职。 3.4.2 独立董事应充分行使下列特别职权： （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计

30、机构和咨询机构； （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3.4.3 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任、解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 关联交易 （含公司向股东、 实际控制人及其关联企业提 18 供资金） ； （五） 变更募集资金用途； （六） 创业板上市规则第 9.11 条规定的对外担保事项； （七） 股权激励计划； （八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九） 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同

31、意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 3.4.4 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告， 必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 3.4.5 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 3.4.6 出现下列情形之一的，

32、独立董事应当向中国证监会、本所及公司所在地证监会派出机构报告： （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 19 （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 3.4.7 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。述职报告应包括以下内容： （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二） 发表独立意见的情况； （三）

33、 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 3.4.8 上市公司应建立独立董事工作笔录文档，独立董事应当通过 独立董事工作笔录 对其履行职责的情况进行书面记载。 独立董事勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。 第五节第五节 监事行为规范监事行为规范 3.5.1 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 创业板上市规则 、 本指引、 本所其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责。 20 3.5.2 监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履

34、行信息披露职责的行为进行监督， 发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 3.5.3 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。 3.5.4 监事发现董事、 高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 创业板上市规则 、本指引和本所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告。 监事的勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给予该监事减责或免责的重要参考依据。 第六节第六节 高级管理

35、人员行为规范高级管理人员行为规范 3.6.1 上市公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 创业板上市规则 、本指引、本所其他相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。 3.6.2 高级管理人员履行职责应当符合上市公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。 3.6.3 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不 21 得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 3.6.4 经理等高级管理人员应当

36、及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况， 保障董事、监事和董事会秘书的知情权。 3.6.5 董事会秘书应切实履行创业板上市规则规定的各项职责， 采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司） 的重大信息报告责任人， 做好信息披露相关工作。 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员的股份管理董事、监事、高级管理人员的股份管理 3.7.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息 （包括姓名、担任职务、身份证件号码等） ：

37、（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内； （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； （五） 现任董事、 监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内； 22 （六）本所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 3.7.2 上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的

38、真实、准确、及时、完整，同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 3.7.3 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求， 对董事、监事和高级管理人员股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。 3.7.4 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受

39、让等方式年内新增的本公司无限售条件股份， 按 75%自动锁定； 新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。 3.7.5 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、 监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的 23 在本所上市的本公司股份为基数， 按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让

40、股份额度即为其持有本公司股份数。 因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的， 本年度可转让股份额度做相应变更。 3.7.6 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、 解锁等相关处理。 3.7.7 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、 本所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 3.7.8 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事

41、和高级管理人员可委托上市公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁， 其余股份自动锁定。 24 3.7.9 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 3.7.10 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后， 中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定， 到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 3.7.11 上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍

42、生品种的 2 个交易日内， 通过上市公司董事会向本所申报，并在本所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、 数量、 价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）本所要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，本所在指定网站公开披露以上信息。 3.7.12 上市公司董事、监事和高级管理人员违反证券法第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时

43、披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； 25 （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）本所要求披露的其他事项。 3.7.13 上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （四）本所规定的其他期间。 3.7.14 上市公司根据公司章

44、程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、 更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。 3.7.15 上市公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。 公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。 26 3.7.16 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、

45、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 3.7.17 上市公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事、监事和高级管理人员按照本指引及本所其他相关规定的要求， 在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，

46、 董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况， 如该买卖行为可能存在不当情形， 董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第四章第四章 控股股东和实际控制人行为规范控股股东和实际控制人行为规范 4.1 控股股东、 实际控制人应采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何 27 方式影响上市公司的独立性。 4.2 控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。 4.3 控股股东、 实

47、际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利益： （一） 要求上市公司无偿向自身、 其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三） 要求上市公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四） 要求上市公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求上市公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于上市公司的商业机会；

48、（七）采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 4.4 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 28 4.5 控股股东、 实际控制人应当确保与上市公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。 4.6 控股股东、 实际控制人买卖上市公司股份时， 应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份。 4.7 控股股东、 实际控制人买卖上市公司股份

49、， 应当严格按照上市公司收购管理办法 和本所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 控股股东、 实际控制人不得在本指引第 3.7.13 条所述期间内买卖上市公司股份。 4.8 控股股东、 实际控制人转让上市公司控制权时， 应当就受让人以下情况进行合理调查： （一）受让人受让股份意图； （二）受让人的资产以及资产结构； （三）受让人的经营业务及其性质； （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他股东尤其是中小股东的利益； （五）对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。 控股股东、实际控制人应当在刊登权益变动报告

50、书或收购报告书前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与权益变 29 动报告书或收购报告书同时披露。 4.9 控股股东、 实际控制人转让公司控制权时， 应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 4.10 控股股东、实际控制人应当按照本所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 4.11 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经本所认可的履约担保。 控股股东、实际控制人应