金融证券发行证券审核证券研究资料 Ⅲ.1.7公开发行证券的公司信息披露编报规则第5号——证券公司招股说明书内容与格式特别规定（2000年11月2日证监发[2000]76号）.pdf

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1、 中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则第号- - 证券公司招股说明书内容与格式特别规定 发文号 证监发 2 0 0 0 7 6号 发文机关中国证券监督管理委员会 发文时间2 0 0 0 - 1 1 - 0 2 中国证券监督管理委员会关于发布公开发行 证券公司信息披露编报规则第5号证券公司 招股说明书内容与格式特别规定的通知 中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则第号- - 证券公司招股说明书内容与格式特别规定 中国证券监督管理委员会公开发行证券公司 信息披露编报规则第号 -证券公司招股说明书内容与格式特别规定 二年十一月二日 证监发号 第一条 为规范公开发行股

2、票证券公司以下简称证券公司信息披露行为保护投资者的合法权益依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规制定本规定 第二条 证券公司为首次公开发行股票而编制招股说明书时 除应遵循中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外还应遵循本规定的要求 第三条 证券公司应披露不少于最近三年年末或各该年度的如下主要会计数据资产总额股东权益自营证券应收款项流动资产代买卖证券款受托资金流动负债长期负债营业收入手续费收入自营证券差价收入证券发行收入营业支出营业费用利润总额和净利润 第四条 证券公司应披露下述各种风险因素 对这些风险因素能作出定量分析的应进行定量分析不能

3、作出定量分析的应进行定性描述 一分析可能存在的证券经纪风险如因证券营业部地理分布不合理和投资者的投资观念证券交易技术等发生变化而对证券经纪业务产生的影响 二分析可能存在的证券承销风险如因市场发育程度发行方式承销承诺市场判断等因素发生变化而对证券承销业务产生的影响 三分析可能存在的证券自营风险如因投资产品本身内含风险证券市场价格异常波动投资决策不当等因素而对证券自营业务产生的影响 四分析可能存在的资产管理风险如因资产管理措施不恰当风险对冲机制不健全等原因而对资产管理业务产生的影响 五分析其他证券经营业务可能存在的风险如金融新业务新产品的开发对证券公司产生的影响 六分析人为因素产生的管理风险如因内

4、部控制不健全自身操作不 1 中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则第号- - 证券公司招股说明书内容与格式特别规定 当职员道德水准不高等可能对公司产生直接和间接的经济损失 七分析由于资产结构和财务结构不合理而形成的财务风险如因整体业务结构和规模设计不合理如自营规模过大长期投资权重过高等对外担保等而导致公司整体变现能力差等流动性风险 八分析因技术因素而产生的操作风险如因电脑系统不可靠网络技术不完善电子技术创新等而产生的风险 九分析因同业竞争而产生的风险如经营许可证制度变化市场竞争包括外资证券公司被允许进入中国证券市场等对我国证券公司的影响 十分析因国家法律法规政策的可能变化而产生

5、的政策性风险如因税收制度经营许可制度外汇制度利率政策收费标准等发生变化而对证券公司的影响 第五条 证券公司应建立健全的内部控制制度 并在招股说明书正文中专设一部分对其内部控制制度的完整性合理性和有效性作出说明 证券公司还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度及风险管理系统的完整性合理性和有效性进行评价提出改进建议并以内部控制评价报告的形式作出报告内部控制评价报告随招股说明书一并呈报中国证监会 所聘请的会计师事务所指出以下三性存在缺陷的证券公司应予披露并说明准备采取的改进措施 第六条 证券公司募集资金计划投向需经有关部门批准的 应作出特别说明并披露有关部门的批准文号所需资金额等内容 募集资金

6、用于风险投资项目的应当披露项目概况存在的主要风险及可能给公司带来的收益等 募集资金仅为了增加资本的或用于补充公司流动资金的 可不必说明募集资金具体投向 第七条 证券公司应在介绍发行人情况时详细披露经核准的业务范围 管理总部分公司的名称地点职员数以及营业部的数量职员总数总营运资金和分布等基本情况 证券公司还应专设一部分披露其研究情况 包括研究经费 研究人员总数 2 中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则第号- - 证券公司招股说明书内容与格式特别规定 研究人员结构年龄学历技术职称等构成主要研究成果及这些研究成果对公司开展业务的积极影响等 第八条 证券公司在申请公开发行股票前应根据

7、资产的潜在损失可能提足各项损失准备或核销不良资产据以确定原股东投入的净资产并披露为解决不良资产问题已采取或拟采取的措施 第九条 证券公司应按下列要求披露前三年或前三年加最近一期的主要经营业绩 一在证券经纪业务方面应披露的内容包括 按证券种类如股票基金国债企业债券和其他证券等披露各期代理买卖证券的金额和市场份额 按债券的种类如国债企业债券等披露各期代理的已兑付债券金额 二在证券承销业务方面应披露的内容包括 按发行类别如首次发行公募增发配股债券发行等分别披露各期担任主承销的次数承销金额和相应的承销收入 各期副主承销次数承销金额及承销收入 各期分销次数及分销金额 三按自营证券种类披露各期自营证券的规

8、模自营证券差价收入和自营证券收益率 四披露有关资产管理业务的各期平均受托管理资金受托资金总体损益和平均受托资产管理收益率 五其他业务利润较大的分别按业务类别披露各期收益情况 第十条 证券公司应披露不少于最近三年每年年末或各该年度的如下财务指标净资产负债率流动比率净资本自营证券比率长期投资比率固定资本比率净资产收益率总资产利润率营业费用率利润总额净利润以及每股收益等 3 中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则第号- - 证券公司招股说明书内容与格式特别规定 分析以上各项指标在最近三年的变化趋势原因以及其他有关情况 第十一条 证券公司应披露前三年各项准备包括自营证券跌价准备坏帐准备

9、长期投资减值准备和一般风险准备等的计提方法与依据某期准备金冲销金额较大的应披露冲销的金额原因和依据 第十二条 证券公司应披露可能影响其财务状况和经营 成果的主要表外项目如代保管证券融资合约重要的承销合同担保抵押质押等的总额及有关情况 第十三条 证券公司应聘请有证券公司审计经验的 具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所 按中国审计准则对其依中国会计和信息披露准则和制度编制的法定财务报告进行审计此外应增加审计内容聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所按国际通行的审计准则对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计 增加审计时需关注的内容包括损失准备的提取及不良资产的处置情况重大表外项目及其对财务状况和经营成果的影响 不同经营业务及经营区域的资产质量获利能力和经营风险法定财务报告与补充财务报告之间的主要差异 招股说明书正文中的财务资料均应摘自法定财务报告 补充财务报告作为招股说明书附录披露供投资者判断证券公司财务状况和投资风险时参考 第十四条 本规定由中国证监会负责解释 第十五条 本规定自发布之日起施行 4