天邦股份：非公开发行股票（A股）发行情况报告书暨上市公告书（摘要）（更新后）.PDF

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1、1 证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-019 宁波天邦股份有限公司宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票（非公开发行股票（A股）股） 发行情况报告书暨上市公告书（摘要）发行情况报告书暨上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一七年三月二一七年三月 2 特别提示特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 一、现金购买新增股份信息 新增股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额 136,405,529股 10.85元/股 1,479,999,989.65元 1,464,199,989.75元 0元 二、新增股份信息 股份登记完成日期

2、 新增股份上市日期 股份变动数量 新增股份后总股本 2017年3月7日 2017年3月16日 136,405,529股 773,085,399股 1、本次发行新增股份：公司向认购对象发行股份的价格为 10.85 元/股，发行股数为 136,405,529 股。 2、本公司已于 2017 年 3 月 7 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 3、 公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为 2017 年 3 月 16日，发行对象自本次非公开发行的股票上市之

3、日（以公司董事会公告为准）起12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定，具体如下： 序号序号 发行对象发行对象 产品名称产品名称 获配股数获配股数（股）（股） 合计（股）合计（股） 锁定期锁定期 1 戚亮 32,442,396 32,442,396 12 个月 2 富国资产管理（上海）有限公司 富国资产-宁波银行-浙商金汇信托-浙金 富业 1 号单一资金信托计划 13,640,552 13,640,552 12 个月 3 金鹰基金管理有限公司 金鹰基金-浦发银行-万向信托-万向信托-星辰 41 号事务管理类单一资金信托 36

4、,866,359 36,866,359 12 个月 4 长安基金管理有限公司 长安基金-工商银行-兴业国际信托 恒阳 3 期定增集合资金信托计划 13,640,552 13,640,552 12 个月 3 5 金元顺安基金管理有限公司 金元顺安基金-兴业银行-爱建信托-爱建信托欣欣 4 号定向增发事务管理类单一资金信托 27,649,769 27,649,769 12 个月 6 财通基金管理有限公司 中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券投资基金 3,940,373 12,165,901 12 个月 中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金 2,69

5、4,230 中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金 492,546 财通基金-工商银行-恒增鑫享 12 号资产管理计划 49,255 财通基金-工商银行-富春定增禧享 5 号资产管理计划 59,106 财通基金-工商银行-富春定增 1175 号资产管理计划 93,584 财通基金-工商银行-优选财富 VIP尊享定增 6 号资产管理计划 59,106 财通基金-工商银行-恒增鑫享 13 号资产管理计划 98,509 财通基金-工商银行-增益 2号资产管理计划 394,037 财通基金-广发银行-中欧盛世资产管理（上海）有限公司 236,422 财通基金-工

6、商银行-财智定增 15 号资产管理计划 54,180 财通基金-工商银行-恒增鑫享 14 号资产管理计划 64,031 财通基金-工商银行-富春禧享 6 号资产管理计划 44,329 财通基金-光大银行-紫金 8号资产管理计划 108,360 财通基金-工商银行-锦绣飞科定增分级 19 号资产管理计划 492,547 财通基金-工商银行-永安期货股份有限公司 98,509 4 财通基金-工商银行-锦和定增分级 27 号资产管理计划 123,137 财通基金-工商银行-锦和定增分级 50 号资产管理计划 103,435 财通基金-平安银行-光大兴陇信托有限责任公司 147,764 财通基金-工商

7、银行-富春金汇瑞合 2 号资产管理计划 147,764 财通基金-工商银行-杨一平 98,509 财通基金-工商银行-富春定增 1093 号资产管理计划 147,764 财通基金-工商银行-定增驱动 9 号资产管理计划 197,019 财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司 83,733 财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司 492,547 财通基金-工商银行-定增驱动 10 号资产管理计划 137,913 财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司 492,547 财通基金-工商银行-富春定增 1251 号资产管理计划 118,211 财通基金-工商银行-富春定增 1177

8、号资产管理计划 98,509 财通基金-工商银行-富春定增 1095 号资产管理计划 118,211 财通基金-工商银行-富春定增 1176 号资产管理计划 88,658 财通基金-宁波银行-第一创业证券股份有限公司 492,547 财通基金-工商银行-深圳梭鱼资本管理有限公司 98,509 - 合计合计 136,405,529 136,405,529 - 4、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 5、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 5 6、中国证券监督管

9、理委员会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 6 目录目录 特别提示. 2 目录 . 6 释义 . 8 第一节公司基本情况 . 9 第二节本次发行的基本情况 . 10 一、本次发行类型 . 10 二、本次发行履行的相关程序 . 10 三、本次发行概况 . 11 四、发行对象情况 . 14 五、本次发行相关中介机构情况 . 21 第三节本次新增股份上市情况 . 23 一、新增股份上市批准情况 . 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 23 三、新增股份的上市时间 . 23 四

10、、新增股份的限售安排 . 23 第四节发行前后相关情况对比 . 24 一、本次发行前后前十大股东变化情况 . 24 二、本次发行对公司的影响 . 25 第五节财务会计信息和管理层讨论与分析 . 28 一、公司主要财务数据和财务指标 . 28 二、财务状况分析 . 29 7 三、盈利能力分析 . 35 四、现金流量分析 . 37 第六节保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 39 第七节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 41 第八节上市推介意见 . 42 一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 . 42 二、上市推荐意见 . 42 第九节 其他重大

11、事项 . 43 第十节备查文件 . 44 一、备查文件 . 44 二、查阅地点 . 44 8 释义释义 除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、天邦股份 指 宁波天邦股份有限公司 董事会 指 宁波天邦股份有限公司董事会 监事会 指 宁波天邦股份有限公司监事会 保荐机构（主承销商）、华创证券 指 华创证券有限责任公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行/本次非公开发行 指 公司本次非公开发行不超过 15,00

12、0 万股股票的行为 股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股 元 指 人民币元 9 第一节公司基本情况第一节公司基本情况 法定名称：宁波天邦股份有限公司 英文名称：Ningbo Tech-bank Co., Ltd. 注册地址：余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805-1807 室 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：天邦股份 股票代码：002124 法定代表人：张邦辉 注册资本：63,667.99 万元 成立时间：1996 年 9 月 25 日 办公地址：上海市徐汇区桂箐路 65 号新研大厦 11 层 邮政编码：200233 电话：021-54484578 传真：021-544845

13、20 公司网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：配合饲料的制造（限分支机构经营）。饲料技术咨询服务；水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 10 第二节本次发行的基本情况第二节本次发行的基本情况 一、 本次发行类型一、 本次发行类型 本次发行类型为非公开发行股票（A 股）。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 经宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”、

14、“公司”或“发行人”）第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第四次会议、2015 年年度股东大会逐项审议通过，发行人拟向不超过 10 名的特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”） ， 募集资金总额不超过 148,000 万元， 发行新股不超过 15,000 万股。 （二）本次发行监管部门的核准过程（二）本次发行监管部门的核准过程 本次非公开发行股票（A 股）的申请于 2016 年 10 月 19 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2017 年 1 月 16 日，公司收到中国证监会核发的关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复（201758 号文核准），核准公司非公开发

15、行不超过 15,000 万股新股。 （三）本次发行的缴款及验资程序（三）本次发行的缴款及验资程序 截至 2017 年 2 月 14 日，发行人和主承销商向戚亮、富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 6 名特定投资者分别发送了宁波天邦股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书，通知上述发行对象于根据缴款通知书要求将认购资金划至主承销商指定账户。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48120001号验证报告验证，截至 2017 年 2 月 16 日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的

16、投资者缴付的申购资金总额为人民币 1,479,999,989.65 元。2017年2月20日， 主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股款。11 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2017】5078 号验资报告审验，截止 2017 年 2 月 21 日，公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票136,405,529 股，募集资金总额为人民币 1,479,999,989.65 元，扣除各项发行费用人民币 15,799,999.90 元后，实际募集资金净额为人民币 1,464,199,989.75 元。 （四）本次发行新增股份登记情况（四）本次发行新增股份登记情况 本次发

17、行新增股份已于 2017 年 3 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2018 年 3 月 16 日，如遇非交易日则顺延到交易日。 三、本次发行概况三、本次发行概况 （一）发行股票的类型（一）发行股票的类型 境内上市的人民币普通股（A 股） （二）每股面值（二）每股面值 人民币 1.00 元 （三）发行数量（三）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）136,405,529 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）定价方式及发行价格

18、（四）定价方式及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行股票发行价格为 10.85 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.76 元/股。 （注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额 定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。 12 （五）募集资金量（五）募集资金量 本次非公开发行募集资金总额为 1,479,999,989.65 元，扣除各项发行费用人民币 15,799,999.90 元后，实际募集资金净额为人民币 1,464,199,989.75 元。 （六）发行对象（六）发行对

19、象 本次非公开发行的发行对象为戚亮、富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，具体如下： 序号序号 发行对象发行对象 产品名称产品名称 获配股数获配股数（股）（股） 合计（股）合计（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 戚亮 32,442,396 32,442,396 351,999,996.60 2 富国资产管理（上海）有限公司 富国资产-宁波银行-浙商金汇信托-浙金 富业 1 号单一资金信托计划 13,640,552 13,640,552 147,999,989.20 3 金鹰基金管理有限公司 金鹰基金-浦发

20、银行-万向信托-万向信托-星辰 41 号事务管理类单一资金信托 36,866,359 36,866,359 399,999,995.15 4 长安基金管理有限公司 长安基金-工商银行-兴业国际信托 恒阳 3 期定增集合资金信托计划 13,640,552 13,640,552 147,999,989.20 5 金元顺安基金管理有限公司 金元顺安基金-兴业银行-爱建信托-爱建信托欣欣 4 号定向增发事务管理类单一资金信托 27,649,769 27,649,769 299,999,993.65 6 财通基金管理有限公司 中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券投资基金 3,940,373

21、 12,165,901 132,000,025.85 中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金 2,694,230 中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金 492,546 财通基金-工商银行-恒增鑫享 12 号资产管理计划 49,255 财通基金-工商银行-富春定59,106 13 增禧享 5 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 1175 号资产管理计划 93,584 财通基金-工商银行-优选财富 VIP 尊享定增 6 号资产管理计划 59,106 财通基金-工商银行-恒增鑫享 13 号资产管理计划 98,509

22、 财通基金-工商银行-增益 2 号资产管理计划 394,037 财通基金-广发银行-中欧盛世资产管理 （上海） 有限公司 236,422 财通基金-工商银行-财智定增 15 号资产管理计划 54,180 财通基金-工商银行-恒增鑫享 14 号资产管理计划 64,031 财通基金-工商银行-富春禧享 6 号资产管理计划 44,329 财通基金-光大银行-紫金 8 号资产管理计划 108,360 财通基金-工商银行-锦绣飞科定增分级 19 号资产管理计划 492,547 财通基金-工商银行-永安期货股份有限公司 98,509 财通基金-工商银行-锦和定增分级 27 号资产管理计划 123,137

23、财通基金-工商银行-锦和定增分级 50 号资产管理计划 103,435 财通基金-平安银行-光大兴陇信托有限责任公司 147,764 财通基金-工商银行-富春金汇瑞合 2 号资产管理计划 147,764 财通基金-工商银行-杨一平 98,509 财通基金-工商银行-富春定增 1093 号资产管理计划 147,764 财通基金-工商银行-定增驱动 9 号资产管理计划 197,019 财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司 83,733 财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司 492,547 14 财通基金-工商银行-定增驱动 10 号资产管理计划 137,913 财通基金-工商银行-

24、深圳朴素资本管理有限公司 492,547 财通基金-工商银行-富春定增 1251 号资产管理计划 118,211 财通基金-工商银行-富春定增 1177 号资产管理计划 98,509 财通基金-工商银行-富春定增 1095 号资产管理计划 118,211 财通基金-工商银行-富春定增 1176 号资产管理计划 88,658 财通基金-宁波银行-第一创业证券股份有限公司 492,547 财通基金-工商银行-深圳梭鱼资本管理有限公司 98,509 - 合计合计 136,405,529 136,405,529 1,479,999,989.65 本次发行价格为 10.85 元/股，发行股数为 136,

25、405,529 股，募集资金总额为1,479,999,989.65 元。 发行对象认购的本次非公开发行的股份， 自本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。 四、发行对象情况四、发行对象情况 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况（一）本次发行对象的申购报价及获配情况 2017 年 2 月 10 日 9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到 7 家投资者回复的申购报价单及相关附件。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，其中 3 家参与询价的投资者按时、完整地发送全部

26、申购文件，且都分别足额缴纳保证金 1,000 万元；其余参加询价的 4家证券投资基金管理公司也按时、完整地发送全部申购文件；上述报价均为有效报价。投资者陈能兴按规定足额缴纳认购保证金，但未在规定时间内进行报价，为无效申购。 上述参与报价的 7 家投资者的有效报价情况如下： 15 序号序号 投资者名称投资者名称 认购价格（元认购价格（元/股）股） 认购金额（万元）认购金额（万元） 1 戚亮 11.08 35,200 2 富国资产管理（上海）有限公司 11.00 14,800 3 金鹰基金管理有限公司 10.98 40,000 4 长安基金管理有限公司 10.98 14,800 5 金元顺安基金管

27、理有限公司 10.90 30,000 6 财通基金管理有限公司 10.85 24,700 7 第一创业证券投资股份有限公司 10.77 15,000 发行人和主承销商根据有效报价， 按照 认购邀请文件 规定认购价格优先、认购金额优先、收到申购报价单的时间优先的原则进行簿记建档，确定最后的发行价格为 10.85 元/股，最终获配对象及其认购及获配的基本情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 产品名称产品名称 获配股数获配股数（股）（股） 合计（股）合计（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 戚亮 32,442,396 32,442,396 351,999,996.60 2 富国资产管理（上海）

28、有限公司 富国资产-宁波银行-浙商金汇信托-浙金 富业 1 号单一资金信托计划 13,640,552 13,640,552 147,999,989.20 3 金鹰基金管理有限公司 金鹰基金-浦发银行-万向信托-万向信托-星辰 41 号事务管理类单一资金信托 36,866,359 36,866,359 399,999,995.15 4 长安基金管理有限公司 长安基金-工商银行-兴业国际信托 恒阳3期定增集合资金信托计划 13,640,552 13,640,552 147,999,989.20 5 金元顺安基金管理有限公司 金元顺安基金-兴业银行-爱建信托-爱建信托欣欣4号定向增发事务管理类单一资

29、金信托 27,649,769 27,649,769 299,999,993.65 6 财通基金管理有限公司 中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券投资基金 3,940,373 12,165,901 132,000,025.85 中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金 2,694,230 中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金 492,546 财通基金-工商银行-恒增鑫享 12 号资产管理计划 49,255 16 财通基金-工商银行-富春定增禧享 5 号资产管理计划 59,106 财通基金-工商银行-富春定增

30、1175 号资产管理计划 93,584 财通基金-工商银行-优选财富 VIP 尊享定增 6 号资产管理计划 59,106 财通基金-工商银行-恒增鑫享 13 号资产管理计划 98,509 财通基金-工商银行-增益 2号资产管理计划 394,037 财通基金-广发银行-中欧盛世资产管理（上海）有限公司 236,422 财通基金-工商银行-财智定增 15 号资产管理计划 54,180 财通基金-工商银行-恒增鑫享 14 号资产管理计划 64,031 财通基金-工商银行-富春禧享 6 号资产管理计划 44,329 财通基金-光大银行-紫金 8号资产管理计划 108,360 财通基金-工商银行-锦绣飞

31、科定增分级 19 号资产管理计划 492,547 财通基金-工商银行-永安期货股份有限公司 98,509 财通基金-工商银行-锦和定增分级 27 号资产管理计划 123,137 财通基金-工商银行-锦和定增分级 50 号资产管理计划 103,435 财通基金-平安银行-光大兴陇信托有限责任公司 147,764 财通基金-工商银行-富春金汇瑞合 2 号资产管理计划 147,764 财通基金-工商银行-杨一平 98,509 财通基金-工商银行-富春定增 1093 号资产管理计划 147,764 财通基金-工商银行-定增驱动 9 号资产管理计划 197,019 财通基金-工商银行-东方点石投资管理有

32、限公司 83,733 17 财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司 492,547 财通基金-工商银行-定增驱动 10 号资产管理计划 137,913 财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司 492,547 财通基金-工商银行-富春定增 1251 号资产管理计划 118,211 财通基金-工商银行-富春定增 1177 号资产管理计划 98,509 财通基金-工商银行-富春定增 1095 号资产管理计划 118,211 财通基金-工商银行-富春定增 1176 号资产管理计划 88,658 财通基金-宁波银行-第一创业证券股份有限公司 492,547 财通基金-工商银行-深圳梭鱼资本管

33、理有限公司 98,509 - 合计合计 136,405,529 136,405,529 1,479,999,989.65 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为戚亮、富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，其基本情况如下： 1、戚亮、戚亮 性别 男 身份证号码 33021919620921* 住所 浙江省余姚市阳明街道南河沿路 55-6 号 出生日期 1962 年 09 月 21 日 2、富国资产管理（上海）有限公司、富国资产管理（上海）有限公司 名称 富国资产管理（

34、上海）有限公司 注册号 310115002160363 企业类型 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 上海市浦东新区商城路 1287 号 1 幢三层 333A 室 18 法定代表人 林志松 成立日期 2013 年 08 月 13 日 注册资本 人民币 2000 万元 经营范围 特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、金鹰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司 名称 金鹰基金管理有限公司 统一社会信用代码 9144000074448348X6 企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所 广东省珠海市吉大九州大道东

35、段商业银行大厦 7 楼 16 单元 法定代表人 凌富华 成立日期 2002 年 11 月 06 日 注册资本 人民币 25000 万元 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 】 4、长安基金管理有限公司、长安基金管理有限公司 名称 长安基金管理有限公司 统一社会信用代码 9131000058208408XE 企业类型 有限责任公司（国内合资） 住所 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 371 室 法定代表人 万跃楠 成立日期 2011 年 09 月 05 日 注册资本 人民币

36、27000.000000 万元 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、金元顺安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司 名称 金元顺安基金管理有限公司 统一社会信用代码 913101115717867285E 企业类型 有限责任公司（国内合资） 住所 中国 （上海） 自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 360819 室 法定代表人 任开宇 成立日期 2006 年 11 月 13 日 注册资本 人民币 24500 万元 经营范围 募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准

37、的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 统一社会信用代码 91310000577433812A 企业类型 有限责任公司（国内合资） 住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人 刘未 成立日期 2011 年 06 月 21 日 注册资本 人民币 20000 万元 经营范围 募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）认购情况及限售期安排（三）认购情况及限售期安排 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（股）认购数量（股） 限售期（月

38、）限售期（月） 1 戚亮 32,442,396 12 个月 2 富国资产管理（上海）有限公司 13,640,552 12 个月 3 金鹰基金管理有限公司 36,866,359 12 个月 4 长安基金管理有限公司 13,640,552 12 个月 5 金元顺安基金管理有限公司 27,649,769 12 个月 6 财通基金管理有限公司 12,165,901 12 个月 （四）关于发行对象关联关系及备案情况的核查（四）关于发行对象关联关系及备案情况的核查 本次发行的 6 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在2

39、0 关联关系的关联方不存在关联关系。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 本次发行对象富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，上述 5 名投资者属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围的，均已按规定登记备案。 （五） 发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况（五） 发行对象及其关联方与公司最近

40、一年及一期重大交易情况 最近一年及一期，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。21 五、本次发行相关中介机构情况五、本次发行相关中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） ：华创证券有限责任公司（一）保荐机构（主承销商） ：华创证券有限责任公司 法定代表人：陶永泽 保荐代表人：吴卫华、王立柱 项目协办人：何浩 住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号 电话：010-63214626

41、 传真：0755-21516715 （二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴德明 经办律师：陈德武、裴礼镜、余西湖 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层（200120） 电话：021-20511000 传真：021-20519999 （三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 经办注册会计师：张居忠、周春阳 地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 电话：010-88827799 传真：010-88018737

42、 22 （四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 经办注册会计师：张居忠、周春阳 地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 电话：010-88827799 传真：010-8801873723 第三节本次新增股份上市情况第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：天邦股份 证券代码：002124 上市地点：深圳证券交易所

43、 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 3 月 16 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017 年 3 月 16 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次发行对象自本次非公开发行的股票上市之日（以公司董事会公告为准）起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。 24 第四节发行前后相关情况对比第四节发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十大股东变化情况一、本次发行前后前十大股东变化情况 （

44、一）本次发行前，公司前（一）本次发行前，公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2017 年 1 月 31 日，发行人前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 张邦辉 189,302,612 29.73 2 吴天星 114,117,267 17.92 3 陈能兴 23,742,383 3.73 4 张雷 10,857,278 1.71 5 胡来根 9,875,226 1.55 6 方海明 6,315,600 0.99 7 陈吉霞 5,096,072 0.80 8 田萍 3,949,730 0.62 9 张志祥 3,867,6

45、00 0.61 10 吕莉莉 3,100,768 0.49 合计合计 37,022,4536 58.15 （二）本次发行后，公司前（二）本次发行后，公司前 10 名股东情况名股东情况 本次发行新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下表所示（以中登公司数据为准）： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量股份数量（股）（股） 股份比例股份比例（%） 1 张邦辉 189,302,612 24.49 2 吴天星 114,117,267 14.76 25 3 金鹰基金-浦发银行-万向信托-万向信托-星辰 41 号事务管理类单一资金信托 36,866,359 4.77 4 戚亮 32,442,396

46、 4.20 5 金元顺安基金-兴业银行-爱建信托-爱建信托欣欣 4 号定向增发事务管理类单一资金信托 27,649,769 3.58 6 陈能兴 23,742,383 3.07 7 长安基金-工商银行-兴业国际信托 恒阳 3 期定增集合资金信托计划 13,640,552 1.76 8 富国资产-宁波银行-浙商金汇信托-浙金 富业 1 号单一资金信托计划 13,640,552 1.76 9 张雷 10,857,278 1.40 10 胡来根 9,875,226 1.28 - 合计 472,134,394 61.07 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一） 本次发行对最近一年及一

47、期每股收益和每股净资产的影响（一） 本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份 136,405,529 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2016 年 1-9 月 2015 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度 基本每股收益 0.54 0.51 0.44 0.14 项目 2016 年 9 月末 2015 年末 2016 年 9 月末 2015 年末 归属于上市公司股东 的每股净资产 2.16 3.76 3.67 3.30 （二）本次发行对股本结构的影响（二）本次发行对股本结

48、构的影响 本次非公开发行 A 股前后，公司股份结构变化如下： 类别类别 变动前变动前 变动数变动数 变动后变动后 无限售条件的流通股（A 股） 348,061,900 0 348,061,900 有限售条件的流通股（A 股） 288,617,970 136,405,529 425,023,499 合计合计 636,679,870 136,405,529 773,085,399 26 截至本报告出具之日， 公司实际控制人张邦辉控制上市公司 29.73%表决权，发行结束后张邦辉将控制上市公司 24.49%表决权，本次发行未导致公司控制权发生变化。 （三）本次发行对资产结构的影响（三）本次发行对资产

49、结构的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。 （四）本次发行对业务结构的影响（四）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后公司主营业务仍为特种水产饲料、 生物制品、 生猪育种养殖、食品加工及工程环保建设等板块。 本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。 （五）本次发行对公司治理的影响（五）本次发行对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求

50、规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （六）本次发行后高管人员结构的变动情况（六）本次发行后高管人员结构的变动情况 公司于 2017 年 1 月聘任沈伟平为公司总裁，原副总裁洪建平离职，除此外截至本报告出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 27 （七）本次发行