国信证券：国信证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要.PDF

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1、国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 1 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（） 。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求， 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读国信证券股份有限公司国

2、信证券股份有限公司 2021 年年面向专业投资者公开发行公司债券面向专业投资者公开发行公司债券（第（第三三期）期）募集说明书募集说明书中中“风险因素风险因素”等有关等有关章节。章节。 一、 国信证券股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”） 已于 2021 年 6 月9 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20211976 号文，同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 300 亿元（含 300 亿元）的公司债券。本期发行为证监许可20211976 号文注册批复项下的第二期发行。 截至 2020 年末，发行人合并财务报表中的所有者权益合计为 809.24 亿元，其中归属于上市公司股东的

3、净资产为 809.07 亿元；发行人合并口径资产负债率为 66.70%，母公司口径资产负债率为 65.32%；截至 2021 年 3 月末，发行人合并财务报表中的所有者权益合计为 825.82 亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为 825.64 亿元，发行人合并口径资产负债率为 67.64%，母公司口径资产负债率为 66.21%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 49.83 亿元（2018年度、 2019年度和2020年度分别实现归属于母公司所有者的净利润34.23亿元、49.10 亿元及 66.16 亿元的平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 二、受国民经济总体

4、运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 四、本期债券由监管部门批准的证券登记机

5、构负责托管、登记及结算工作，国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 3 发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所交易流通。虽然发行人有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在交易所挂牌后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券， 由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 五、 经联合资信评估股份有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

6、但是在本期公司债券存续期内，发行人无法保证其主体长期信用等级在本期债券存续期内不会发生负面影响， 若资信评级机构调低发行人主体信用级别， 将会增大投资者的风险， 对投资者的利益产生一定影响。 六、本期债券为无担保债券。经联合资信评估股份有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AAA，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息，但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 七、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关

7、注发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站予以公告。 发行人亦将通过深圳证券交易所网站及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告， 投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 八、目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公

8、司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 4 均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。 其中， 商业银行在网点分布、 客户资源、 资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。 如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的

9、资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 九、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，发行人利息保障倍数分别为 1.94倍、2.49 倍及 3.29 倍，总体呈上升趋势。报告期内，发行人利息保障倍数大于 1倍且发行人经营情况良好。如果未来发行人经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。 十、发行人已披露 2021 年第一季度报告，主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 营业收入 425,152.71 营业利润 209,691.54 利润总额 211,452.55 净利润

10、168,560.47 归属于上市公司股东的净利润 168,483.83 项目项目 2021 年年 3 月月 31 日日 资产总额 31,779,480.67 负债总额 23,521,280.00 所有者权益 8,258,200.67 归属于上市公司股东的净资产 8,256,418.82 发行人已披露 2021 年半年度业绩预告，主要数据如下： 项目项目 2021 年年 1-6 月月 2020 年年 1-6 月月 归属于上市公司股东的净利润 盈利：450,000 万元510,000 万元 盈利：294,553 万元 比上年同期增长：53%-73% 基本每股收益 盈利：0.43 元/股0.50 元

11、/股 盈利：0.34 元/股 注：本次业绩预告为公司初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的 2021 年半年度报告为准。 截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 5 止发行的情形。 十一、根据公司债发行与交易管理办法相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行， 普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业

12、投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。 具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十三、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选

13、择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十四、为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，发行人制定了债券持有人会议规则 ，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的债券持有人会议规则 。债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议， 对所有本期未偿还债券持有人 （包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本

14、期债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任， 公司聘任了中国银河证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议 。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意中信证券作为本期债券的债券受托管理人， 且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 6 十六、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 562.55 亿元，借款余额为 1,080.64 亿元。截至 202

15、0 年 3 月 31 日，发行人借款余额为 1,196.67 亿元， 累计新增借款金额 116.04 亿元， 累计新增借款占上年末净资产比例为 20.63%，超过 20%；截至 2020 年 10 月 31 日，公司借款余额为 1,311.29 亿元，累计新增借款金额 230.65 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 41%，超过 40%；截至 2020 年 12 月 31 日，公司借款余额为 1,502.03 亿元，累计新增借款金额421.39 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 74.91%，超过 60%。发行人已将以上事项分别于 2020 年 4 月 8 日、2020 年 11

16、月 6 日及 2021 年 1 月 7 日在深交所网站进行披露。 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 809.24 亿元，借款余额为 1,502.03 亿元。截至 2021 年 4 月 30 日，公司借款余额为 1,667.27 亿元，累计新增借款金额 165.24 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 20.42%，超过20%。发行人已将以上事项于 2021 年 5 月 11 日在深交所网站进行披露。 上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于发行人正常经营活动范围，发生于本次注册完成前。发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对发行人

17、经营情况和偿债能力产生不利影响。 十七、2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会调查通知书 （稽查总队调查通字153145号） ， 公司系在开展融资融券业务中涉嫌违反 证券公司监督管理条例第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。2017 年 5 月 15 日，中国证监会作出行政处罚事先告知书 （处罚字201758号） ，中国证监会认为公司相关行为构成证券公司监督管理条例第八十四条第（七）“未按照规定与客户签订业务合同，或者未在与客户的业务合同中载入规定的必要条款”所述行为，拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得20,886,681.63 元，并处 104

18、,433,408.15 元罚款。公司的全资子公司国信期货也因同一事项收到中国证监会行政处罚事先告知书 （处罚字201760 号） 。2018 年11 月 5 日，公司收到中国证监会结案通知书 （结案字201819 号） ，经审理，中国证监会认为，公司及公司相关人员的上述涉案违法事实不成立，中国证监会决定本案结案。上述事项对本期债券发行不构成实质性障碍。 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 7 十八、2018 年 1 月 30 日，发行人收到中国证监会调查通知书 （成稽查调查通字18001号） ，因保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规被

19、证监会立案调查。 2018年6月21日， 公司收到中国证监会 行政处罚决定书（201846号） ，中国证监会决定： （1）对于发行人保荐业务行为，责令其改正，给予警告，没收保荐业务收入 100 万元，并处以 300 万元罚款；对龙飞虎、王晓娟给予警告，并分别处以 30 万元罚款。 （2）对于国信证券并购重组财务顾问业务行为，责令其改正， 没收并购重组财务顾问业务收入 600 万元， 并处以 1,800 万元罚款；对张苗、曹仲原给予警告，并分别处以 10 万元罚款。上述事项对本期债券发行不构成实质性障碍。 十九、截至 2020 年 12 月 31 日，公司未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产

20、绝对值 10%以上， 且绝对金额超过一千万的须披露的重大诉讼、 仲裁事项。 发行人作为被告涉诉金额较大的未决诉讼、未决仲裁情况详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“八、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项”。以上未决诉讼为公司日常经营过程而产生，不会对本期发行造成实质性法律障碍。公司经过审慎判断，并根据相关裁决书，计提了预计负债 5.18 亿元。公司后续将根据案件审理结果，合理并充分地进行预计负债计提。 二十、公司于 2021 年 5 月 26 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过关于聘任公司副总裁的议案 ，聘任成飞先生为公司副总裁，任期为自董事会审议通过之日起至第四届

21、董事会履职期限届满之日止。 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 8 目录目录 声明声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 第一节第一节 发行概况发行概况 . 10 一、本期债券发行的基本情况及发行条款 . 10 二、本期公司债券发行及上市安排 . 14 三、本期债券发行的有关机构 . 14 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 . 17 五、认购人承诺 . 18 第二节第二节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 19 一、发行人主体信用评级以及本期债券评级情况 . 19 二、公司债券信用评级报告主要事

22、项 . 19 三、发行人资信情况 . 20 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 27 一、发行人基本情况 . 27 二、公司历史沿革 . 28 三、公司股本结构及前十大股东持股情况 . 30 四、公司最近三年资产重组情况 . 31 五、公司组织结构和权益投资情况 . 31 六、控股股东和实际控制人 . 38 七、发行人董事、监事及高级管理人员情况 . 39 八、发行人所处行业情况 . 47 九、发行人的主营业务情况 . 53 十、发行人关联交易情况 . 72 十一、控股股东及其关联方对发行人的非经营性占用资金情况 . 86 十二、公司治理结构 . 86 十三、公司全面风险管理概况

23、. 93 十四、信息披露事务及投资者关系管理 . 95 十五、发行人被采取监管措施、行政处罚及立案调查情况 . 97 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 100 一、近三年财务报表 . 100 二、发行人近三年主要财务指标 . 111 三、近三年合并财务报表范围的变化情况 . 114 四、管理层讨论与分析 . 116 五、盈利能力的可持续性分析 . 144 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 9 六、公司有息债务情况 . 147 七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化情况 . 149 第五节第五节 财务报表附注中的日后事项、或有

24、事项及其他重要事项财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 . 150 一、资产负债表日后事项 . 150 二、重大或有事项 . 151 三、担保情况 . 153 四、受限资产情况 . 154 第六节第六节 募集资金运用募集资金运用 . 156 一、资金账户 . 156 二、债券募集资金数额及资金用途 . 156 三、本期债券募集资金专项账户管理安排 . 156 四、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 157 五、债券存续期间变更资金用途程序 . 157 第七节第七节 备查文件备查文件 . 158 一、备查文件 . 158 二、查阅地点 . 158 国信证券股份有限公司 202

25、1 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 10 第一第一节节 发行概况发行概况 一、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况及发行安排 经本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，并经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案 ，公司可以一次或多次或多期发行境内债务融资工具 （以下简称 “境内债务融资工具” ） ，包括但不限于公司债及按相关规定经监管机构及其它相关部门审批、 核准或备案本公司可以发行的其它债务融资工具； 公司可以一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具” ） ，包括但不限于

26、离岸人民币或外币债券等经相关监管部门审批、核准或备案的其他境外债务融资工具。公司境内外公司债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的 300%（以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算） ， 以发行后待偿还余额计算 （包含公司已发行待偿还的债务融资工具） 。额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司董事会审定的财务杠杆要求， 获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。 上述董事会决议、 临时股东大会决议的公告已分别在深交所网站和巨潮资讯网披露，并刊登于证券时报 中国证券报 深圳证券时报及证券日

27、报 。 2021 年 6 月 9 日，经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册（证监许可20211976 号） ， 公司将面向专业投资者公开发行不超过人民币 300 亿元 （含300 亿元） 的公司债券。 本次债券采取分期发行的方式， 并已于 2021 年 7 月 6 日完成首期 50 亿元发行，本期债券为本次债券的第二期发行，本次债券剩余规模将自中国证监会同意注册之日起 24 个月内完成，公司将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三国信

28、证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 11 期） ， 分品种发行。其中品种一债券全称为国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） （品种一） ；品种二债券全称为国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） （品种二） 。 2、发行规模 本期债券发行总规模不超过 60 亿元（含 60 亿元） 。品种一及品种二间设回拨选择权， 回拨比例不受限制。 本期债券品种一、 品种二总计发行规模不超过 60亿元（含 60 亿元） 。 3、回拨选择权 本期债券附设发行人回拨选择权，由发行人和主承销商根据

29、网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，品种间的回拨比例不受限制；单一品种最大拨出规模不超过本期债券的发行规模上限。 4、票面金额及发行价格 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 5、债券期限 本期债券品种一期限为 3 年期，品种二期限为 5 年期。 6、债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券， 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率及确定方式 本期债券为固定利率。 票面利率将由公司与簿记管理人根据网下利率询

30、价结果，在预设的利率区间内以簿记建档方式确定。 8、发行首日 本期债券发行首日为 2021 年 7 月 20 日。 9、起息日 本期债券起息日为 2021 年 7 月 21 日。 10、付息日 本期债券品种一付息日为自 2021 年至 2024 年每年的 7 月 21 日，品种二付国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 12 息日为自 2021 年至 2026 年每年的 7 月 21 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 11、兑付日 本期债券品种一的兑付日为 2024 年 7 月 21 日，品种二的

31、兑付日为 2026 年7 月 21 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 12、计息期限 本期债券品种一计息期限为 2021 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日，品种二计息期限为 2021 年 7 月 21 日至 2026 年 7 月 20 日。 13、计息方式和还本付息方式 本期债券品种一及品种二均采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者

32、支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 14、担保方式 本期债券为无担保债券。 15、发行对象 本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A 股证券账户的专业投资者发行，不向公司股东优先配售。 16、发行方式 本期债券采取公开方式发行。 17、信用级别及资信评级机构 经联合资信评估股份有限公司评定，发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构将在本期债券有效存续期间， 在每一会计年度结束之日起六个月内出具上一年度的债券年度跟踪评级报告，并将视情况进行不定期跟踪评

33、级。 18、拟上市交易场所 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 13 深圳证券交易所。 19、债券受托管理人 本期债券受托管理人为中信证券股份有限公司。 20、募集资金及偿债保障金专项账户 本期债券募集资金及偿债保障金专项账户名称为国信证券股份有限公司， 开户银行为招商银行股份有限公司深圳安联支行，银行账户为 024900047710425。 21、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 中信证券股份有限公司。 22、联席主承销商 中国银河证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及长城证券股份有限公司。 23、募集资金

34、用途 本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金，以满足公司业务运营需要；偿还公司有息负债，包括公司发行的公司债券、收益凭证和拆借资金等。 24、承销方式 本期债券的发行由主承销商负责组织承销团，采取余额包销的方式承销。 25、质押式回购 公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 26、上市安排 本期发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌” ）。但

35、本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 14 券交易所以外的其他交易场所上市。 27、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期公司债券发行及上市安排 （一）本期债券发行

36、时间安排 1、发行公告刊登日期：2021 年 7 月 16 日。 2、发行首日：2021 年 7 月 20 日。 3、发行期限：2021 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 21 日，共 2 个交易日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后， 发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：张纳沙 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 联系人：郭睿、ZHOU LEI 电话：010-88005006 传真：010-88005099 （二）牵头主承销商、簿记管理人

37、、债券受托管理人 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、张陈灵、刘懿、王玉林、蔡智洋、吴林、王晓虎 电话：0755-23835062 传真：010-60833504 （三）联席主承销商 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 15 名称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈共炎 住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 联系人：陈曲、石榴 电话：010-80927238 传真：010-80929023 名称：安信证券股份有限公司

38、 法定代表人：黄炎勋 住所：广东省深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 联系人：庄国春、李泽言、唐剑秋 电话： 0755-82825447 传真： 0755-82825424 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689 号 联系人：周林、孟欣、程子芫、吴伊璠 电话：010-88027267 传真：010-88027190 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：张巍 住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层 联系人：汪涛、吕杨舟 电话：0755-83463213 传真：0755-835161

39、89 （四）律师事务所 名称：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 注册地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 16 经办律师：敖华芳、曾雪荧 电话：010-57763888 传真：010-57763777 （五）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨荣华、刘贵斌、冯忠 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 经办会计师：刘贵斌 电话：010-88095588 传真：010-88091190 名称：天健会计师事务所（特

40、殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 经办会计师：张云鹤、黄燕 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （六）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 住所：北京市朝阳区建外大街 2 号院 2 号楼 17 层 联系人：张帆 电话：010-85679696 传真：010-85679228 （七）募集资金与偿债保障金专项账户监管人 名称：招商银行股份有限公司深圳安联支行 负责人：李君江 营业场所：深圳市福田区金田路安联大厦首层 联系人：刘景红 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者

41、公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 17 电话：0755-82098335 传真：0755-82829188 （八）申请上市交易服务场所 名称：深圳证券交易所 总经理：沙雁 住所：深圳市深南大道 2012 号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：张国平 办公地址：深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2020 年 12 月 31 日，中信证

42、券股份有限公司持有发行人 A 股股票总计3,618,873 股；发行人持有中信证券股份有限公司 A 股股票总计 198,700 股，持有中信证券股份有限公司发行的 2,800 万元（面值）债权产品； 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人持有中国银河证券股份有限公司 A 股股票总计 66,400 股； 截至 2020 年 12 月 31 日，安信证券股份有限公司持有发行人发行的 40,000万元（面值）债权产品；发行人持有安信证券股份有限公司控股股东国投资本股份有限公司 A 股股票总计 5,000.00 股，持有国投资本股份有限公司发行的7,171.50 万元（面值）可转债； 截至 2

43、020 年 12 月 31 日，海通证券股份有限公司持有发行人 A 股股票总计189,692 股；发行人持有海通证券股份有限公司发行的 7,850 万元（面值）债权产品，持有海通证券股份有限公司 A 股股票总计 227,900 股； 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人持有长城证券股份有限公司 A 股股票总计国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 18 121,900 股。 除上述情况，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 五、认购人承诺 购买本期债券的投资

44、者 （包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信证券担任本期债券的债券受托管理人， 且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的债券受托管理协议项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的债券持有人会议规则并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息

45、披露时， 投资者同意并接受该等变更； （五） 本期债券发行结束后，发行人将按照深交所相关规定办理本期债券的交易流通事宜，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此项安排。 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 19 第第二二节节 发行人发行人及本及本期期债券债券的资信状况的资信状况 一、发行人主体信用评级以及本期债券评级情况 根据联合资信评估股份有限公司出具的国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告 ，发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。该信用等

46、级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标示 发行人的主体信用等级为 AAA，本期发行债券的信用等级为 AAA，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 综合实力很强。2020 年 8 月非公开发行股票进一步增强了资本实力。国信证券是国内大型综合类上市券商之一，股东背景强大，资本实力很强，主要业务竞争力处于行业前列，整体具备很强的品牌影响力和市场竞争优势。2020 年 8月，公司非公开发行 A 股股票募集资金净额 147.82

47、亿元，资本实力进一步提升。 经营业绩提升。 2017 年以来， 国信证券各项业务发展良好， 整体经营业绩波动提升，整体盈利能力处于行业上游水平。 财务表现较好。国信证券资产流动性较好，融资渠道畅通，筹资能力较强，资本充足性良好。 2、关注 业务经营易受经营环境变化影响。国信证券主要业务与证券市场高度关联，经济周期变化、 国内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来不利影响。 市场信用风险上升带来的风险暴露增加。近年来市场信用风险事件多发，国信证券持有较大规模的固定收益类证券及资本中介业务债权， 相关资产可能存在一定减值的风险。 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者

48、公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 20 监管趋严带来的合规和管理压力。行业保持严监管的趋势，公司内控和合规管理仍需不断加强。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求， 联合资信评估股份有限公司将在本期债券存续期内， 并在每年国信证券年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 三、发行人资信情况 （一）银行授信情况 发行人经营稳健，信誉良好，盈利能力和偿付能力较强，与大型国有银行及股份制商业银行均保持良好的合作关系，获得多家商业银行的综合授信，具备较强

49、的短期和长期融资能力。截至 2020 年末，公司获得总授信额度超过 2,200 亿元，其中已使用授信规模约 530 亿元。同时，公司在银行间市场的同业拆借和质押式回购额度分别为 382.71 亿元和 948.20 亿元。上述银行授信额度可以在必要的时候有效缓解流动性风险，但其不具有强制可执行性。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时是否有严重违约情况 公司在与主要客户发生业务往来时， 严格按照合同执行， 2018 年度、 2019 年度以及 2020 年度，公司没有发生过严重违约的情况。 （三）公司自 2018 年至募集说明书签署日，发行的债券、债务融资工具以及偿还情况 1、证券公司短期公司债

50、券 自 2018 年至募集说明书签署日，发行人已发行证券公司短期公司债券均已按时兑付兑息。 序序号号 债券简称债券简称 发行利率发行利率 （%） 发行规模发行规模 （亿元）（亿元） 起息日起息日 到期日到期日 期限期限（天）（天） 主体评级主体评级 还本付息情还本付息情况况 募集资募集资金用途金用途 1 国信 1801 4.64 50.00 2018/4/25 2019/4/25 365 AAA 已按时还本付息 补充公司营运资金 2、证券公司次级债券 公司自 2018 年至募集说明书签署日，已发行证券公司次级债券均已按时兑国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期