飞亚达Ａ：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 证券代码： 000026 200026 证券简称： 飞亚达A 飞亚达B 债券代码： 112152 债券简称：12 亚达债 公告编号：2016-003 飞亚达飞亚达(集团集团)股份有限公司股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 （摘要）（摘要） 保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司 联合主承销商：中航证券有限公司联合主承销商：中航证券有限公司 二零一六年一月二零一六年一月 1 重要声明重要声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

2、对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带、的法律责任。 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（）。 2 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：45,977,011 股 2、发行价格：13.05 元/股 3、募集资金总额：599,999,993.55 元 4、募集资金净额：582,924,373.62 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份 45,977,011 股为有限售条件的流通股， 上市日为 2

3、016 年1 月 15 日。根据上市公司证券发行管理办法的规定，本次发行新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。 根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票价格在 2016 年 1 月 15 日不除权，股票交易设置涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从 2016 年 1 月15 日（即新增股份上市首日）起算。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目目 录录 释释 义义. 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 5 一、本次发行履行的相关程序 . 5 二、本次发行情况 . 6 三、本次发行对象基本情况 . 9

4、 四、本次发行的相关机构 . 11 第二节第二节 新增股份登记到账前后公司基本情况新增股份登记到账前后公司基本情况 . 13 一、新增股份登记到账前公司前十名 A 股股东情况 . 13 二、本次发行对公司的影响 . 14 第三节第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析财务会计信息和管理层讨论与分析 . 16 一、主要财务数据和财务指标 . 16 二、财务状况分析 . 17 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 18 一、本次募集资金运用情况 . 18 二、募集资金专项存储的相关情况 . 18 第五节第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构和发行

5、人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 19 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 19 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 19 第六节第六节 上市推荐意见上市推荐意见 . 21 第七节第七节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 22 第八节第八节 备查文件备查文件 . 23 4 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 飞亚达、本公司、公司、发行人 指 飞亚达(集团)股份有限公司 本次非公开发行股票（A 股）、非公开发行、本次发行 指 飞亚达非公开发行不超过 46,911,649 股新股的行

6、为 华创证券/保荐机构/ 指 华创证券有限责任公司 中航证券 指 中航证券有限公司 联合主承销商 指 华创证券、中航证券 发行人律师 指 北京市盈科律师事务所 发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会 指 飞亚达(集团)股份有限公司股东大会 董事会 指 飞亚达(集团)股份有限公司董事会 定价基准日 指 2015 年 4 月 18 日，公司第七届董事会第十八次会议决议公告日 发行底价 指 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%， 即 12.89 元/股， 2014 年度权益分派方案实施完成后调整为 12.79 元/股 发行数量 指 本次非公开发行股票（A 股）的

7、发行数量为45,977,011 股 募集资金投资项目 指 本次非公开发行股票（A 股）募集资金投资项目 A 股 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 近三年、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 飞亚达(集团)股份有限公司章程 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本

8、情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准（一）发行方案的审议批准 发行人本次非公开发行股票（A 股）方案经飞亚达(集团)股份有限公司第七届董事会第十八次会议及 2014 年度股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票（A 股）的申请于 2015 年 10 月 30 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 11 月 17 日，公司收到中国证监会核发关于核准飞亚达(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20152588号），核准公司非公开发行不超过 46,911,649 股新

9、股。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 2015 年 12 月 17 日，发行人和联合主承销商向金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司共 5 位投资者分别发送了飞亚达(集团)股份有限公司非公开发行股票（A 股）缴款通知书，通知上述发行对象于 2015年 12 月 18 日下午 15：00 前，将补缴的申购资金划至联合主承销商指定账户。 根据缴款通知书的规定，各发行对象已于 2015 年 12 月 18 日下午 15：00 前，将认购资金足额汇付至联合主承销商指定的账户。 致同会计师事务所于

10、2015 年 12 月 18 日出具了致同验字（2015）第441ZC0653 号验资报告，经审验，截至 2015 年 12 月 18 日止，联合主承销商已收到非公开发行股票（A 股）获配的投资者缴纳的认股款人民币 599,999,993.55元（含其已付保证金）。 2015 年 12 月 21 日， 联合主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2015 年 12 月 22 日，致同会计师事务所出具了致同验字（2015）第441ZC0652 号验资报告，经审验，截至 2015 年 12 月 22 日止，飞亚达实际募集资金为人民币 599,999,993.55 元， 扣除本次发行

11、相关的费用 17,075,619.93 元后， 6 实际募集资金净额为人民币 582,924,373.62 元， 其中增加股本人民币 45,977,011元，增加资本公积人民币 536,947,362.62 元。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 本公司已于 2015 年 12 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2015 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，

12、上市日为 2016 年 1 月 15 日，锁定期自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月。根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 1 月 15 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 二、本次发行情况二、本次发行情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）45,977,011 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票（A 股）的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行股票（A 股）的定价基准日为第

13、七届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票（A 股）的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行的发行价格为不低于 12.89元/股。公司在定价基准日后实施了 2014 年度权益分派方案，以总股本392,767,870 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。根据本次非公开发行的相关议案，公司 2014 年度权益分配方案实施完毕后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于 12.79 元/股。 本次发行获得证监会核准批文后，公司董事会根据股东大会的授权，按照发 7 行对象申购报价的情况， 遵照认购价格优先、 认购金额

14、优先、 收到 申购报价单的时间优先原则确定。 公司和联合主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价格为 13.05 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 12.79 元/股的 102.03%，相当于本次发行定价日（2015 年12 月 15 日）前 20 个交易日均价 14.84 元/股的 87.94%。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 599,999,993.55 元， 扣除发行费用 17,075,619.93 元后，实际募集资金净额为 582,924,373.62 元。 本次募集资金净额已存入公司指定账户，

15、公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况（五）本次发行对象的申购报价及获配情况 公司与联合主承销商于 2015 年 12 月 10 日向董事会决议公告后向公司提交认购意向书的 56 名投资者、2015 年 12 月 7 日登记在册的前 20 名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者）共 111 名投资者发出认购邀请书及申购报价单。 在认购邀请书规定的有效申报时间内（2015 年 12 月 15 日 9:00-1

16、2:00），发行人与联合主承销商共收到 10 名投资者的申购报价单，皆为有效报价。有效申购报价具体情况如下（按照最高报价从高到低排列）： 序号序号 投资者名称投资者名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购股数申购股数 （股）（股） 申购申购金额金额 （元）（元） 1 财通基金管理有限公司 13.88 4,416,426 61,300,000.00 13.51 12,161,361 164,300,000.00 12.89 15,849,495 204,300,000.00 2 泰达宏利基金管理有限公司 13.6 9,926,470 135,000,000.00 13.33 14,628

17、,657 195,000,000.00 13.05 15,478,927 202,000,000.00 3 西藏自治区投资有限公司 13.6 4,770,000.00 64,872,000.00 13.2 4,920,000.00 64,944,000.00 12.9 5,030,000.00 64,887,000.00 8 4 金鹰基金管理有限公司 13.51 4,515,173 61,000,000.00 5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 13.28 8,283,132 110,000,000.00 6 兴证证券资产管理有限公司 12.91 4,647,560 60,000,000.0

18、0 7 诺安基金管理有限公司 12.82 4,914,196 63,000,000.00 8 深圳君盛青湾投资企业（有限合伙） 12.79 4,691,164 60,000,000.00 9 南方工业资产管理有限责任公司 12.79 4,730,258 60,500,000.00 10 平安大华基金管理有限公司 12.79 10,555,121 135,000,000.00 发行人和联合主承销商根据有效报价，按照认购邀请书规定认购价格优先、认购金额优先、收到申购报价单的时间优先的原则，进行簿记建档，确定最后的发行价格为 13.05 元/股。 经飞亚达、联合主承销商以及本次发行的见证律师北京市盈

19、科律师事务所律师确认，参与报价的 10 家投资者申购报价单均填写完整，且均按要求向指定账户足额缴付了认购保证金（证券投资基金管理公司除外），均认定为有效报价。 （六）最终获配情况（六）最终获配情况 认购期结束后，发行人与联合主承销商对所有的申购报价单进行的簿记建档，并按照认购价格优先、认购金额优先、收到申购报价单的时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下： 序号 发行对象 发行价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 1 金鹰基金管理有限公司 13.05 4,674,329 60,999,993.45 2 财通基金管理有限公司 12,590,027 164,299,

20、852.35 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 8,429,118 109,999,989.90 4 西藏自治区投资有限公司 4,976,551 64,943,990.55 5 泰达宏利基金管理有限公司 15,306,986 199,756,167.30 合计合计 45,977,011 599,999,993.55 9 三、本次发行对象基本情况三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象与认购数量（一）本次发行对象与认购数量 本次非公开发行股票（A 股）的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投

21、资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）的其他合格投资者。 公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示， 本次发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月。 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（股）认购数量（股） 限售期（月）限售期（月） 1 金鹰基金管理有限公司 4,674,329 12 2 财通基金管理有限公司 12,590,027 12 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 8,429,118 12 4 西藏自治区投资有限公司 4,976,551 12 5 泰达宏利基金管理有限公司 15,306,986 12 合计合计 45,977,0

22、11 - （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、金鹰基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 法定代表人：凌富华 注册资本：250,000,000元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。） 2、财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：200,000,000元人民币 10 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的

23、其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 注册资本：20,000,000元人民币 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、西藏自治区投资有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5、A7号） 法定代表人：白玛才旺 注册资本：2,000,000,000元人民币 经营范围：对金融企业股权投

24、资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。 5、泰达宏利基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 注册资本：180,000,000元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （三）发行对象与公司的关联关系（三）发行对象与公司的关联关系 本次发行 5 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在

25、关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次 11 发行 5 名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 本次发行对象金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司认购本次发行的产品属于中华人民共和国投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，均已按照规定完成登记和备案。 西藏自治区投资有限公司

26、以自有资金认购不属于应按照中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行的相

27、关机构四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司（一）保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司 法定代表人：陶永泽 保荐代表人：黄俊毅、李秀敏 项目协办人：刘海 注册地址：贵州省贵阳市中华北路216号 联系电话：0755-88309300 传 真：0755-21516715 （二）联合主承销商：中航证券有限公司（二）联合主承销商：中航证券有限公司 法定代表人：王宜四 12 注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 联系电话：0791-83811898 传 真：010-64818501 （三）发行人律师事务所：（三）发

28、行人律师事务所：北京市盈科律师事务所 负 责 人：梅向荣 经办律师：梁建东、王丽平 办公地址：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层 联系电话：010-59626699 传 真：010-59626918 （四）发行人审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（四）发行人审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：徐华 经办会计师：苏洋、陈志芳 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 联系电话：010-85665588 传 真：010-85665020 13 第二节第二节 新增股份登记到账前后公司基本情况新增股份登记到账前后公司基本情况 一、新增股

29、份登记到账前公司前十名一、新增股份登记到账前公司前十名 A 股股东情况股股东情况 （一）新增股份登记到账前公司前十名（一）新增股份登记到账前公司前十名 A 股股东情况股股东情况 截至 2015 年 12 月 7 日，公司前 10 名 A 股股东持股情况如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 1 中航国际控股股份有限公司 162,977,327 52.38 2 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 3,500,000 1.12 3 中融国际信托有限公司中融日进斗金 14 号证券投资集合资金信托计划 3,011,70

30、0 0.97 4 中国工商银行股份有限公司兴全绿色投资混合型证券投资基金（LOF） 2,292,224 0.74 5 戴文 2,009,321 0.65 6 鹏华资产浦发银行鹏华资产高览投资金润17 号资产管理计划 1,499,706 0.48 7 华泰证券股份有限公司 1,300,000 0.42 8 江建军 1,040,100 0.33 9 葛中伟 1,000,000 0.32 10 刘国成 925,096 0.3 合计合计 179,555,474 57.71 （二）新增股份登记到账后公司前十名（二）新增股份登记到账后公司前十名 A 股股东情况股股东情况 新增股份登记到账后，截至 2015

31、 年 12 月 30 日，公司前十大 A 股股东如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 1 中航国际控股股份有限公司 162,977,327 45.640 2 泰达宏利基金民生银行泰达宏利价值成长定向增发 351 号资产管理计划 9,093,259 2.550 3 申万菱信资产招商银行华润深国投信托瑞华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划 8,429,118 2.360 4 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,167,636 1.450 5 西藏自治区投资有限公司 4,976,551 1.390 14 6 金鹰基金民

32、生银行金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划 4,674,329 1.310 7 泰达宏利基金工商银行泰达宏利国贸东方定增宝 1 号资产管理计划 4,546,630 1.270 8 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 4,157,800 1.160 9 华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,437,533 0.680 10 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,088,941 0.580 合计合计 208,549,124 58.39 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 本次非公开发行

33、后将增加 45,977,011 股限售流通 A 股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股份有限售条件股份 49,733 0.01% 46,026,744 10.49% 无限售条件股份无限售条件股份 392,718,137 99.99% 392,718,137 89.51% 合计合计 392,767,870 100.00% 438,744,881 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形

34、，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响（二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次发行完成后，通过募投项目的实施，将丰富公司的产品系列，提升公司互联网渠道的竞争力及中高端手表技术服务的业务规模，提高公司的经济效益和综合竞争力，从而进一步增强公司的核心竞争能力。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 15 理不会有实质

35、的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次非公开发行， 其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。 （七）对公司同业竞争与关联交易的影响（七）对公

36、司同业竞争与关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响； 同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。 （八）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况（八）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 以公司 2015 年 1-9 月和 2014 年的财务数据为基础模拟计算，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2015

37、年年 9 月月 30 日日/2015 年年 1-9 月月 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 2015 年年 9 月月 30 日日/2015 年年 1-9 月月 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 每股净资产（元/股） 4.3406 4.1587 5.2143 5.0515 每股收益（元/股） 0.2714 0.3710 0.2430 0.3318 注：发行后每股净资产按照 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照 2015 年 1-9 月

38、、2014 年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 16 第三节第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析财务会计信息和管理层讨论与分析 一、主要财务数据和财务指标一、主要财务数据和财务指标 发行人 2012 年、2013 年、2014 年财务报告已分别经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了中瑞岳华审字【2013】第 0566 号、瑞华审字【2014】48350001 号、致同审字【2015】第 441ZA1806 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2015 年 1-9 月的财务报告未经审计。发行

39、人主要财务数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 资产总额 385,232.97 365,778.16 355,870.26 332,676.38 负债总额 214,383.97 202,130.14 201,988.30 187,767.86 所有者权益合计 170,849.00 163,648.03 153,881.96 144,908.52 其中： 归属于母公司的所有者

40、权益合计 170,482.87 163,340.19 153,643.47 144,667.76 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 246,788.07 327,814.28 310,349.70 302,396.25 营业利润 13,521.11 15,894.50 14,763.11 12,994.43 利润总额 13,952.48 17,039.46 15,147.67 13,648.68 归属于母公司所有者的净利润 10,661.49 14,559

41、.11 13,012.51 11,600.37 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 25,923.50 28,918.96 7,904.75 4,584.67 投资活动产生的现金流量净额 -15,932.58 -18,724.90 -11,828.30 -11,553.97 筹资活动产生的现金流量净额 -5,658.48 -9,450.32 703.05 2,989.48 现金及现金等价物净增加额 4,481.39 721.70 -

42、3,275.79 -3,955.14 17 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 资产负债率（合并） 55.65% 55.26% 56.76% 56.44% 资产负债率（母公司） 45.45% 46.90% 48.82% 41.81% 流动比率 1.69 1.83 1.85 1.36 速动比率 0.42 0.39 0.38 0.33 项项 目目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年

43、度年度 综合毛利率 39.00% 37.32% 35.87% 34.45% 应收账款周转率（次） 5.95 9.47 9.58 9.56 存货周转率（次） 0.70 0.95 0.98 1.11 上述财务指标的计算方法如下： 指标指标 计算公式计算公式 资产负债率 期末总负债/期末总资产 流动比率 流动资产/流动负债 速动比率 （流动资产存货）/流动负债 综合毛利率 （营业收入营业成本）/营业收入 应收账款周转率 营业收入/应收账款平均余额 存货周转率 营业成本/存货平均余额 二、财务状况分析二、财务状况分析 本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网（http:/）上的飞亚达(集团)股份有限公司

44、非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。 18 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 一、本次募集资金运用情况一、本次募集资金运用情况 经第七届董事会第十八次次会议及 2014 年度股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于投资飞亚达表新品上市项目、飞亚达电子商务项目、飞亚达品牌营销推广项目、技术服务网络建设项目及补充流动资金。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。 本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。 二、募集资金专项存储的

45、相关情况二、募集资金专项存储的相关情况 为加强募集资金管理，根据上市公司证券发行管理办法、上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金使用情况的报告、募集资金使用情况的监督等事项作了较为详细的规定，对本次募集资金，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。 同时，本次非公开发行股票上市后将按深圳证券交易所相关规定与保荐机构及募集资金存管银行签订募集资金三方监管协议。 19 第五节第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规

46、性的结论意见保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行保荐机构华创证券有限责任公司认为： 飞亚达本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 飞亚达(集团)股份有限公司本次非公开发行股票（A 股）的发行过程遵循了公平、 公开、 公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定。 对认

47、购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符 合发行人及其全体股东的利益， 符合 上市公司证券发行管理办法 等有关法律、 法规的规定。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 （一）发行人本次项目依法已获得必要的批复、批准及核准，其发行方案及授权事项均合法、合规、真实、有效。 （二）发行人本次发行过程中所涉及的发行程序、方式等均符合管理办法、实施细则及发行办法等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。 （三）发行人本次发行过程中所涉及的有关法律文书，包括但不限于认购

48、邀请书、申购报价单及缴款通知书和认购股份协议等，其内容和形式均符合合同法、实施细则等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。 20 （四）发行人本次项目最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合管理办法、实施细则等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及股东大会决议、发行方案和核准批复的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。 （五）发行人本次项目的募集资金已经募足，符合“公平、公正”的原则。 21 第六节第六节 上市推荐意见上市推荐意见 华创证券认为： 飞亚达(集团)股份有限公司申请其股票上市符合 公司法 、证券法及深圳证券交易所股票上市规则

49、等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券愿意推荐飞亚达本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。 22 第七节第七节 新增股份的数量及上市时间 新增股份的数量及上市时间 本公司已于 2015 年 12 月 28 日就本次增发股份（45,977,011 股）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2015 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市

50、日为 2016 年 1 月 15 日，锁定期自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月。根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 1 月 15 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，从上市首日起算，可上 市流通时间为 2017 年 1 月 15 日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的 股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增 加的股份）也不上市交易或转让。 23 第八节第八节 备查文件备查文件 1、 中国证监会出具的 关于核准飞亚达(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可【2015】2588