昇兴股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 证券代码：证券代码：002752 股票简称：昇兴股份股票简称：昇兴股份 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 昇兴集团股份有限公司昇兴集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问 二一七年四月昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 2 特别提示特别提示 一、募集配套资金发行数量、价格、股份登记及上市一、募集配套资金发行数量、价格、股份登记及上市 上市公司本次非公开发行的股份数量为

2、5,183,585股， 发行价格为人民币18.52元/股，募集资金总额为人民币 95,999,994.20 元，募集资金净额为人民币92,179,994.20 元，本次新增股份发行后公司总股本为 640,908,092 股，本次新增股份已获取证券登记结算公司于2017年3月28日出具的 股份登记申请受理确认书 。经深圳证券交易所批准，本次新增股份上市日为 2017 年 4 月 14 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在本次新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 二、募集配套资金投资者获配情况二、募集配套资金投资者获配情况 序号序号 投资者名称投资者名称 获配数量获配数量（股）（股

3、） 获配金额获配金额（元）（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 天弘基金管理有限公司 1,555,075 28,799,989.00 12 2 信诚基金管理有限公司 1,511,879 27,999,999.08 12 3 财通基金管理有限公司 566,954 10,499,988.08 12 4 国信证券股份有限公司 518,358 9,599,990.16 12 5 华鑫证券有限责任公司 518,358 9,599,990.16 12 6 第一创业证券股份有限公司 512,961 9,500,037.72 12 合计合计 5,183,585 95,999,994.20 - 三、股权结构情况

4、三、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、华鑫证券有限昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 3 责任公司、 第一创业证券股份有限公司等 6 名发行对象认购的股份限售期为股票上市之日起 12 个月。 五、相关后续事项五、相关后续事项 （一）后续变更登记事项 公司尚需向相关政府行政主管部门申请办理本次交易涉及

5、的注册资本、 公司章程等事宜的备案登记手续。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，交易各方需继续履行。 在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 4 目 录 目 录 目 录目 录 . 4 释义释义 . 6 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 . 8 一、上市公司基本情况 . 8 二、本次交易方案简要介绍 . 8 第二节第二节 本次交易涉及新增股份

6、发行情况本次交易涉及新增股份发行情况 . 10 一、本次发行已履行的决策程序 . 10 二、本次发行的基本情况 . 12 三、本次发行的发行对象情况 . 14 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 19 一、新增股份上市批准情况 . 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 19 三、新增股份的上市时间 . 19 四、新增股份的限售安排 . 19 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 20 一、本次发行前后股东情况 . 20 二、本次发行对公司的影响 . 21 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 22 四、财务会计信息及

7、管理层讨论与分析 . 22 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 . 22 六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 . 23 第五节第五节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 24 一、本次交易的实施过程 . 24 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 5 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 26 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 27 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 28

8、 五、相关协议及承诺的履行情况 . 28 六、相关后续事项 . 34 第六节第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 35 一、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 . 35 二、法律顾问的结论性意见 . 35 第七节第七节 持续督导持续督导 . 36 一、持续督导期间 . 36 二、持续督导方式 . 36 三、持续督导内容 . 36 第八节第八节 本次新增股份发行上市的相关机构名称本次新增股份发行上市的相关机构名称 . 37 一、独立财务顾问（主承销商） . 37 二、法律顾问 . 37 三、验资机构 . 37 四、验资机构 . 38 第九

9、节第九节 备查文件备查文件 . 39 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 6 释义 基本定义基本定义： 昇兴股份、公司、本公司、上市公司 指 昇兴集团股份有限公司 博德科技、标的公司、评估对象、被评估企业 指 温州博德科技有限公司 标的资产、标的股权、拟购买资产 指 博德科技 70%股权 本次交易、本次重组、本次资产重组 指 昇兴股份拟通过发行股份及支付现金购买博德科技70%股权并募集配套资金的行为 交易对方、交易对象、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的公司全体股东、转让方 指 博德科技现有股东，即温州博德真

10、空镀铝有限公司、王策、黄明金 博德真空 指 温州博德真空镀铝有限公司 博德包装 指 温州博德包装材料有限公司，博德真空之全资子公司 本上市报告书摘要 指 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 业绩承诺与补偿协议 指 昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议 博德科技两年一期审计报告 指 温州博德科技有限公司 2014 年、2015 年及 2016 年1-6 月审计报告 备考合并财务报表审阅报告 指 昇兴集团股份有限公司 2015 年度、2016 年 1 至 6 月备考合并财务报表审阅

11、报告 资产评估报告书 指 昇兴集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司 70%股权项目资产评估报告书 审计报告日、评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 股权交割日 指 本次股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准） 交易完成日 指 上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间 标的公司业绩承诺期、补偿期限 指 2016 年度、2017 年度和 20

12、18 年度 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 7 承诺净利润、净利润承诺数 指 博德真空承诺的标的公司在业绩承诺期按上市公司的会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 实际净利润、实际净利润数 指 标的公司在业绩承诺期按上市公司会计政策核算的实际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（其中应剔除截至 2015 年 12 月 31 日标的公司对远东国际租赁有限公司其他应收款580万元计提的坏账准备290万元在2016年度转回及相

13、应所得税的影响） 。 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师、至理律所 指 福建至理律师事务所 评估机构、同致信德资产评估 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 致同会计师、致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重组办法 、 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 两年一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币

14、元、人民币万元、人民币亿元 A 股、普通股 指 在中国境内上市的人民币普通股（A 股） * 本上市报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 8 第一节 本次交易概述 一、上市公司基本情况 公司名称公司名称 昇兴集团股份有限公司 英文名称英文名称 SHENGXING GROUP CO.,LTD 法定代表人法定代表人 林永贤 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 股票简称股票简称 昇兴股份 股票代码股票代码 002752 首发时间首发

15、时间 2015 年 4 月 22 日 注册资本注册资本 635,724,507 元 经营范围经营范围 生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动额代购代销成员公司的原辅材料和产品。 （涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营） 注册地址注册地址 福建省福州市经济技术开发区经一路 办公地址办公地址 福建省福州市经济技术开发区经一路 邮政编码邮政编码 350015 电话号码电话号码 059183680888 传真号码传真号码 059183982888 网址网址 二、本次交易方案简要介绍 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资

16、产、 发行股份募集配套资金两部分构成。 上市公司拟向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象发行股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）70%股权，具体如下： 序序号号 交易对方交易对方 发行股份方式发行股份方式 支付现金方式（万元）支付现金方式（万元） 发行股份数（股）发行股份数（股） 股份支付金额（万元）股份支付金额（万元） 1 博德真空 3,220,035 5,400.00 2,910.00 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 9 序序号号 交易对方交易对方 发行股份

17、方式发行股份方式 支付现金方式（万元）支付现金方式（万元） 发行股份数（股）发行股份数（股） 股份支付金额（万元）股份支付金额（万元） 2 王策 1,252,236 2,100.00 3,440.00 3 黄明金 1,252,236 2,100.00 3,440.00 合计合计 5,724,507 9,600.00 9,790.00 注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。 在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数作相应调整；若

18、公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。 同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件， 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 10 第二节 本次交易涉及新增股份发行情况 一、本次发行已履行的决策程序 （一）昇兴股份的批准和授权 1、2016 年 9 月

19、7 日，昇兴股份召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定条件的议案 、关于及其摘要的议案和关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 等与本次重组有关的议案。 2、2016 年 9 月 24 日，昇兴股份召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案 。 3、2016 年 10 月 12 日，昇兴股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购

20、买资产并募集配套资金的议案 、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案 、 关于及其摘要的议案和关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 等与本次重组有关的议案。 4、根据昇兴股份 2016 年第二次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案中股东大会对董事会的授权，2016 年 11 月 20 日，昇兴股份召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案 。根据该次董事会会议决议，昇兴股份决定取消

21、本次重组方案中募集配套资金股份发行底价的调整机制，不调整募集配套资金的股票发行底价。 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 11 （二）交易对方及标的公司的批准和授权 1、博德真空的批准和授权 2016 年 9 月 6 日，博德真空召开股东会会议，审议通过了关于公司将所持有的温州博德科技有限公司 30%的股权转让给昇兴集团股份有限公司的议案和关于提请股东会授权执行董事全权决定、 办理本公司与昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产有关的一切事宜的议案等与本次重组有关的议案。根据上述股东会决议， 博德真空股东会已批准了本次发行股份

22、及支付现金购买资产的交易， 博德真空同意将其所持有的博德科技 30%的股权转让给昇兴股份， 并同意与昇兴股份就本次交易签署发行股份及支付现金购买资产协议 、 业绩承诺与补偿协议等相关协议；对于黄明金、王策拟分别转让给昇兴股份的博德科技 20%的股权，博德真空同意放弃优先购买权。 2、博德科技的批准和授权 2016 年 9 月 6 日，博德科技股东会审议通过了关于昇兴集团股份有限公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策合计持有的温州博德科技有限公司 70%股权的议案 、关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案和关于提请股东会授权执行董事全权决定、办理本

23、公司与昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产有关的一切事宜的议案 。根据上述股东会决议，博德科技股东会已批准了本次交易相关事项，同意博德真空、黄明金、王策将其分别持有的博德科技 30%、20%、20%股权转让给昇兴股份，并同意对各股东拟转让的上述股权放弃优先购买权。 （三）中国证监会的核准 2017 年 1 月 16 日，中国证监会印发了关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2017126 号） ，对本次重组予以核准。 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 12

24、 二、本次发行的基本情况 （一）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。 在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的批复下发之日起 12 个月内选择适当时机向不超过 10 名特定对象非公开发行股票。 （二）股票的类型和面值 本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （三）发行对象 本次配套融资的对象为天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、第一创业证券股份有限公司。 （四）发行价格 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，

25、定价基准日为上市公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。按照发行管理办法 、 实施细则等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 15.10 元/股。 发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 18.52 元/股，为本次发行底价 15.10 元/股的122.65%。 （五）发行数量 本次新增股份发行数量为 5,183,585 股，具体如下： 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

26、资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 13 序号序号 投资者名称投资者名称 获配数量获配数量（股）（股） 获配金额获配金额（元）（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 天弘基金管理有限公司 1,555,075 28,799,989.00 12 2 信诚基金管理有限公司 1,511,879 27,999,999.08 12 3 财通基金管理有限公司 566,954 10,499,988.08 12 4 国信证券股份有限公司 518,358 9,599,990.16 12 5 华鑫证券有限责任公司 518,358 9,599,990.16 12 6 第一创业证券股份有限公司 512,961 9,

27、500,037.72 12 合计合计 5,183,585 95,999,994.20 - （六）会计师事务所的验资情况 2017 年 3 月 15 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商招商证券指定的收款银行账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对招商证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验证报告 （大华验字2017000186 号） ，确认截至 2017 年 3 月 15 日，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的认购款 95,999,994.20 元。 2017 年 3 月 16 日，招商证券将募集资金扣除发行费用后

28、划付至发行人指定募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就昇兴股份本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了 验资报告（致同验字2016第 350ZA0098 号） ，确认募集资金 （扣除承销费用后） 划至昇兴股份指定的资金账户。 根据该验资报告，主承销商招商证券收到申购款人民币 95,999,994.20 元，于 2017 年 3 月 16 日止，招商证券扣除承销费含税人民币 3,710,000.00 元，向昇兴股份实际缴入股款人民币92,289,994.20 元。 同时扣除昇兴股份需自行支付的中介机构费等其

29、他发行费用人民币 110,000.00 元，实际募集股款为人民币 92,179,994.20 元，其中增加注册资本（股本） 人民币5,183,585.00元， 人民币87,212,635.62元计入资本公积， 人民币216,226.42元为应交税费-应交增值税-进项税。 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 14 （七）本次配套融资募集资金的专项存储情况 上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司募集资金使用管理办法的规定，本次发行募集资金已存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。 （八）锁定期安排

30、 本次非公开发行股票在发行完毕后， 全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （九）股权登记情况 本公司已就本次发行新增的 5,183,585 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料， 并于 2017 年 3 月 31 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 、 上市公司股份未到账结构表及证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册） ，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及其基本情况 1、天弘

31、基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司 公司名称公司名称 天弘基金管理有限公司 企业类型企业类型 有限责任公司 注册资本注册资本 51430 万元 法定代表人法定代表人 井贤栋 成立日期成立日期 2004 年 11 月 8 日 住所住所 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-241 号 主要经营范围主要经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 15 2、信诚基金管理有

32、限公司、信诚基金管理有限公司 公司名称公司名称 信诚基金管理有限公司 企业类型企业类型 有限责任公司（中外合资） 注册资本注册资本 20000 万元 法定代表人法定代表人 张翔燕 成立日期成立日期 2005 年 9 月 30 日 住所住所 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层 主要经营范围主要经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 公司名称公司名称 财通基金管理有限公司 企业类型企业类型 有限责任公司 注册资本注册资本

33、20000 万元 法定代表人法定代表人 刘未 成立日期成立日期 2011 年 6 月 21 日 住所住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 主要经营范围主要经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、国信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司 公司名称公司名称 国信证券股份有限公司 企业类型企业类型 上市股份有限公司 注册资本注册资本 820000 万元 法定代表人法定代表人 何如 成立日期成立日期 1994 年 6 月 30 日 住所住所 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六

34、层 主要经营范围主要经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。 5、华鑫证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司 公司名称公司名称 华鑫证券有限责任公司 企业类型企业类型 有限责任公司 注册资本注册资本 160000 万元 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 16 法定代表人法定代表人 俞洋 成立日期成立日期 2001 年 3 月 6 日 住所住所 深圳市福田

35、区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单元 主要经营范围主要经营范围 证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。 6、第一创业证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司 公司名称公司名称 第一创业证券股份有限公司 企业类型企业类型 上市股份有限公司 注册资本注册资本 218900 万元 法定代表人法定代表人 刘学民 成立日期成立日期 1998 年 1 月 12 日 住所住所 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼 主要经营范

36、围主要经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 根据上述发行对象提供的材料并经律师核查，上述发行对象中，国信证券股份有限公司系以其自有资金参与本次配套融资，该名发行对象不属于私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定的私募投资基金，无需根据私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)相关规定履行私募投资基金的登记备案手续；天弘基金管理有限公司

37、、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司和第一创业证券股份有限公司系以其管理的产品参与本次配套融资， 具体如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 参与参与本次配套融资的产品本次配套融资的产品 1 天弘基金管理有限公司 天弘金汇-弘安定增 1 号资产管理计划 天弘基金大树定增宝 2 号资产管理计划 天弘金汇定增组合 2 号资产管理计划 天弘安信定增组合 1 号资产管理计划 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 17 天弘恒天定增组合 2 号资产管理计划 天弘九熙-弘安定增 2 号资产管理计划 天弘天信定增

38、15 号资产管理计划 天弘佳翰-弘安定增 2 号资产管理计划 天弘天信定增 28 号资产管理计划 2 信诚基金管理有限公司 信诚基金-金控资本 1 号资产管理计划 信诚基金睿择定增 1 号资产管理计划 3 财通基金管理有限公司 财通基金-增益 2 号资产管理计划 财通基金-玉泉 652 号资产管理计划 4 华鑫证券有限责任公司 蓝海投资 1 号定向资产管理计划 5 第一创业证券股份有限公司 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 根据上述 5 个认购对象提供的材料并经律师核查， 上述 5 个认购对象管理的参与本次配套融资的资产管理计划均已按照法律、 法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理

39、了资产管理计划备案手续。 （二）认购数量及限售期安排 本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下： 序号序号 投资者名称投资者名称 获配数量获配数量（股）（股） 获配金额获配金额（元）（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 天弘基金管理有限公司 1,555,075 28,799,989.00 12 2 信诚基金管理有限公司 1,511,879 27,999,999.08 12 3 财通基金管理有限公司 566,954 10,499,988.08 12 4 国信证券股份有限公司 518,358 9,599,990.16 12 5 华鑫证券有限责任公司 518,358 9,599,990.16 1

40、2 6 第一创业证券股份有限公司 512,961 9,500,037.72 12 合计合计 5,183,585 95,999,994.20 - 本次非公开发行股票在发行完毕后， 全部发行对象认购此次公司非公开发行的A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 18 （三）发行对象与公司之间的关联关系 本次发行的全部发行对象与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

41、 本次发行的全部发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况， 未来无交易安排。 （四）发行对象的认购资金来源 根据本次发行的全部发行对象中， 国信证券股份有限公司系以其自有资金参与本次配套融资，天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 华鑫证券有限责任公司和第一创业证券股份有限公司系以其管理的产品参与本次配套融资，具体情况请参见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“ （一）发行对象及其基本情况” 。 本次发行对象的认购资金无直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

42、19 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：昇兴股份 （二）新增股份的证券代码：002752 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 4 月 14日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。天弘基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、华鑫证

43、券有限责任公司、 第一创业证券股份有限公司等 6 名发行对象认购的股份限售期为股票上市之日起 12 个月。 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 20 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至相关交易对方名下后，截至 2017 年 3 月 15 日，公司前十大股东情况如下： 序序号号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 昇兴控股有限公司 504,152,772 79.30% 2 睿士

44、控股有限公司 27,008,184 4.25% 3 中国民生信托有限公司中国民生信托至诚 189 号集合资金信托计划 3,387,150 0.53% 4 博德真空 3,220,035 0.51% 5 华安资产工商银行蓝巨灵活配置 1 号资产管理计划 2,000,015 0.31% 6 吴武良 1,273,486 0.20% 7 王策 1,252,236 0.20% 8 黄明金 1,252,236 0.20% 9 林建高 1,163,727 0.18% 10 中央汇金资产管理有限责任公司 1,071,000 0.17% 合计合计 545,780,841 85.85% （二）本次发行后，公司前十大

45、股东持股情况 本次募集配套资金新增股份登记到账后， 公司前十名股东持股情况如下表所示（按截至 2017 年 3 月 27 日上市公司股东持股情况进行计算） ： 序序号号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 昇兴控股有限公司 504,152,772 78.66% 2 睿士控股有限公司 27,008,184 4.21% 3 中国民生信托有限公司中国民生信托3,387,150 0.53% 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 21 序序号号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量（股）持股数量（

46、股） 持股比例持股比例 至诚 189 号集合资金信托计划 4 博德真空 3,220,035 0.50% 5 华安资产工商银行蓝巨灵活配置 1 号资产管理计划 2,000,015 0.31% 6 吴武良 1,273,486 0.20% 7 王策 1,252,236 0.20% 8 黄明金 1,252,236 0.20% 9 林建高 1,163,727 0.18% 10 信诚基金中信证券广州金控资本管理有限公司 1,079,914 0.17% 合计合计 545,789,755 85.16% 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化情况 本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下（按截至

47、2017 年 3 月28 日上市公司股本结构情况进行计算） ： 发行前发行前 发行后发行后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件的流通股 512,737,474 80.65% 517,921,059 80.81% 二、无限售条件流通股 122,987,033 19.35% 122,987,033 19.19% 三、股份总数 635,724,507 100.00% 640,908,092 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二

48、）资产结构变化情况 本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 22 （三）业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。 （四）公司治理变化情况 本次发行未导致公司控制权发生变化， 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据公司法 、 证券法等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）高级管理人员结构变化情况 本次

49、发行完成后，公司不会因本次发行而对高管人员进行调整，高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司于 2017 年 1 月 19 日公告披露的 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 。 五、本次交易未导致上市公司

50、控制权变化 本次交易前，上市公司的实际控制人为林永贤、林永保和林永龙，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保和林永龙，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 23 六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 本次发行股份及支付现金购买资产完成后， 上市公司的总股本将由635,724,507股变更为 640,908,092 股。社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于 10%，上市公司股票仍具备上市条件。 综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 昇兴集团股份有限公司发