中装建设：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、 1-2-1 股票简称：中装建设股票简称：中装建设 股票代码：股票代码：002822 深圳市中装建设集团股份有限公司深圳市中装建设集团股份有限公司 Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co.,Ltd. （深圳市罗湖区深南东路（深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四号鸿隆世纪广场四-五层 （仅限办公） ）五层 （仅限办公） ） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）号（新盛大厦）12、15 层）层）

2、二二二二一一年年四四月月 深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http:/）。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门

3、对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-2 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明书全文。书全文。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据公司法 证券法以及上市公司证券发行管理办法等法律法

4、规的规定，经董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 二、公司本次发行的可转债未提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 289,309.14 万元，高于 150,000.00 万元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。 三、关于公司本次发行

5、的可转换公司债券的信用评级 根据中证鹏元 2020 年 11 月 16 日出具的“中鹏信评【2020】第 Z【1216】号02”信用评级报告 ，公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次。如果由于公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生变化，将增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同

6、深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-3 意接受本次可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。 五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司的股利分配政策 根据公司章程 ，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配； 3、现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分

7、配利润为正数，同时满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

8、，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 4、分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每 10 股股票深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-4 分得的股票股利不少于 1 股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 5、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见

9、，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议； 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金

10、分红的资金留存公司的用途， 并由公司独立董事对此发表相关的独立意见； 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议， 独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准， 公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利； 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进

11、行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-5 （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 9、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 10、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最

12、近三年的利润分配情况 公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的利润分配方案如下： 年度年度 利润分配方案利润分配方案 股权登记日股权登记日 除权除息日除权除息日 2019 年度 以公司现有总股本 690,424,838 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.40 元（含税），计共派发现金红利2,761.70 万元。 2020-07-16 2020-07-17 2018 年度 以公司现有总股本 600,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税），计共派发现金红利1,800.00 万元。 2019-07-11 2019-07-12 2017

13、 年度 以公司现有总股本 600,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.50 元（含税），计共派发现金红利3,000.00 万元。 2018-07-05 2018-07-06 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 7,561.70 万元， 占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 39.42%，具体情况如下： 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-6 合并报表归属于母公司所有者的净利润 24,760.91 16,709.07 16,075

14、.00 现金分红金额（含税） 2,761.70 1,800.00 3,000.00 现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 11.15% 10.77% 18.66% 最近三年累计现金分红额（含税） 7,561.70 最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 19,181.66 最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例 39.42% 公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金， 在扩大现有主营业务规模的同时，积极进行产业链延伸，维持并促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。 六、本次公开发行可转换公司债券相关承诺主体的承诺 1、公司全体董事、高级管

15、理人员承诺：、公司全体董事、高级管理人员承诺： 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）在承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券发行完毕前，若

16、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺； （7）若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-7 任。 2、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出承诺、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出承诺 为贯彻执行相关规定和文件精神， 保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东庄小红、实际控制人庄重、庄小红、庄展诺对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下： “不越权干预公司

17、经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。在承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券发行完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。” 七、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动的风险、宏观经济波动的风险 公司所处的行业为建筑装饰业， 建筑装饰行业的发展状况与国家的经济发展水平密切相关，宏观经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。2020年新型冠状病毒肺炎疫情肆虐，对全国、全

18、球经济造成了严重的影响。虽然国家计划加大对基础设施建设的投入，但由于宏观经济影响要素错综复杂，对建筑装饰行业的业务需求和业务结构带来了较大影响。 由于本公司所处行业对宏观经济景气度的敏感性， 本公司提醒投资者注意宏观经济景气度变化导致公司经营业绩波动的风险。 2、房地产行业政策调控带来的风险、房地产行业政策调控带来的风险 房地产行业作为建筑装饰行业的下游行业， 房地产行业的发展情况会对建筑装饰行业的发展产生较大的影响。房地产行业受到国家政策调控的影响较大，近年来， 国家陆续颁布了包括信贷、税收等一系列行政手段对于房地产行业进行宏观调控，政策导向成为房地产发展的重要方向。 深圳市中装建设集团股份

19、有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-8 在当前落实“房住不炒”的大背景下，房地产存在向下波动的可能性，导致房地产投资建设的减少。如果政府继续出台更为严厉的房地产调控政策，则可能会在业务订单量、施工进度及客户回款等方面对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险 随着国内建筑装饰企业的快速发展， 已经有相当一部分企业在建筑装饰的设计、施工及综合配套服务等方面具备了较强的竞争实力，并陆续通过 IPO、借壳等方式进入资本市场， 与此同时中国建筑装饰市场的巨大需求吸引了较多的大型外资建筑装饰企业进入国内市场，公司当前面临着较为激烈的市场

20、竞争。虽然公司已经具有较为全面的业务资质，拥有丰富的施工、设计经验和人才储备，但随着市场竞争加剧，公司的行业地位、市场份额、盈利水平等方面都会面临较大的竞争。 2、工程项目的实施风险、工程项目的实施风险 建筑工程一般涉及施工准备、工程开工、工程主体和建筑装饰等多个环节及众多施工单位。公司所从事的建筑装饰业务属于建筑施工项目的后期工程，其施工进度依赖于建筑工程项目的整体进度。因此，公司的工程项目能否顺利开展和竣工，除公司自身因素外，还受到公司控制范围以外的众多因素影响。如果发生甲方（业主）资金紧缺导致无法支付工程款、项目土建工程延误、工程项目被监管机构叫停、甲方（业主）变更工程设计等情况，公司所

21、承接的工程项目存在延期、停工或者“烂尾”的风险。虽然公司在选择项目时偏向于承接客户信誉较好、实力较强或回款较为及时的工程项目，但随着业务规模不断扩大，承接的工程项目数量不断增加， 不排除公司承接的项目由于各方面原因出现延期、 停工或者“烂尾”，导致工程施工投入不能如期结算、回收，甚至出现坏账损失，从而影响公司的经营业绩。 3、通过劳务分包公司使用施工人员的风险、通过劳务分包公司使用施工人员的风险 由于建筑装饰行业本身的经营特点，本公司除在册员工外，还通过专业劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员进行施工作业。 虽然公司与劳务分包公司深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明

22、书摘要 1-2-9 签订合同明确约定了双方的权利和义务，并建立了严格的日常施工管理制度，但是如果劳务分包公司不能及时安排施工人员， 或者施工过程中出现安全事故或劳务纠纷，则可能给公司的正常生产经营带来一定的风险。 4、工程质量和安全施工风险、工程质量和安全施工风险 公司在采购、施工、验收等环节形成了全过程、全流程的管理控制体系，公司也已经通过了 ISO9001 质量管理体系认证、GB/T50430 质量管理体系认证和GB/T28001 职业健康安全管理体系认证， 并在公司内部设立了专门的质量安全部门确保工程质量以及安全施工管理。 公司设立至今未发生过重大工程质量和安全事故，但若出现工程质量或安

23、全事故将对公司的业绩和声誉产生一定的影响。 5、科技转型升级及开拓新兴市场不达预期的风险、科技转型升级及开拓新兴市场不达预期的风险 2020 年，公司积极致力于科技转型升级，布局 IDC 业务板块。IDC 是国家战略性新兴产业中新一代信息技术的核心基础设施， 随着 5G 时代的到来， 对 IDC的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市场竞争将更加激烈。如转型升级及开拓新兴市场不达预期，会对公司短期业绩产生较大影响。 （三）财务风险 1、应收账款和合同资产的回款风险、应收账款和合同资产的回款风险 报告期各期末，发行人应收账款和合同资产账面价值合计分别为 233,803.07万元、

24、278,910.69 万元、355,500.38 万元及 408,540.18 万元，占公司总资产的比例分别为 56.61%、58.81%、58.61%及 61.89%，占比较高。发行人应收账款和合同资产账面价值合计占总资产比例较高由所处行业的特点决定， 随着公司业务规模的扩大，应收账款和合同资产账面价值合计总体呈上升趋势，应收账款和合同资产账面价值合计占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。 如果未来宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致应收账款和合同资产不能及时回收或者欠款客户发生重大不利风险， 将影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，从而对发行人的经营及业绩水平造成不利影

25、响。 此外，发行人尚存在部分由工程施工纠纷而产生的未决诉讼或仲裁，若该等诉讼久拖不决或者败诉也将会对本公司应收账款和合同资产的回收造成不利影深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-10 响。 2、原材料价格上涨的风险、原材料价格上涨的风险 发行人主营业务成本中原材料占比较高，建筑材料价格的波动，对建筑装饰工程成本有直接的影响。 虽然公司也通过与供应商长期合作等方式保证基础建材供应充足且在一定程度上保障原材料价格的稳定， 但是不排除未来因建筑材料价格上涨、供应短缺等因素导致公司材料成本增加，如果公司不能及时将相关成本内部消化或转移到下游客户，则公司盈利水平将

26、受到影响。 3、经营活动现金流净额低于净利润的风险、经营活动现金流净额低于净利润的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-17,829.86 万元、-24,550.65 万元、6,597.80 万元和-20,632.58 万元，占净利润的比例分别为-111.29%、-148.72%、27.14%和-99.88%，波动较大。公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润是由公司所处行业的经营模式及发展阶段决定的。 公司作为建筑装饰施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑装饰行业甲方（业主）付款进度一般慢于项目完工进度，同时，项目完成后工

27、程款的决算流程较长、结算时存在项目质保金等因素也影响了公司款项的回收。 上述收付款时间的差异影响了公司资金的流动性，加之公司正处于成长期，业务规模的持续增长在一定程度上进一步加大了上述差异。 目前，公司通过增加银行贷款和经营性负债，能够基本满足业务发展需求。但随着公司业务规模的继续增长，公司需要更多的资金来满足日常经营需求。如未来公司经营活动现金流量净额持续大幅低于同期净利润， 且公司不能及时通过多渠道筹措资金，公司的资金周转能力将会被削弱，并对公司的业务拓展能力造成不利影响。 4、毛利率下降的风险、毛利率下降的风险 报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为 14.65%、14.58%、17.

28、28%和17.32%， 综合考虑研发费用归集口径变化的影响， 发行人主营业务综合毛利率整体保持稳定，与同行业上市公司比较不存在重大差异。但是，随着公司业务规模深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-11 的持续扩大，面对激烈的市场竞争格局，公司为开拓新的市场及为保持与优质客户的长期合作关系，未来有可能采取适当降低毛利率的营销策略，因此，公司主营业务毛利率存在下降的风险。 5、企业税收优惠发生变化的风险、企业税收优惠发生变化的风险 2015 年公司通过高新技术企业认定， 2015 年至 2017 年适用 15%的企业所得税优惠税率。2018 年公司未通过高新

29、技术企业资格重新认定，公司 2018 年度按25%的税率缴纳企业所得税， 对公司的经营业绩产生一定影响。 2019 年公司通过了高新技术企业资格重新认定，有效期三年，2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12月 31 日止，公司按照 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来国家相关税收优惠政策发生调整，公司不能通过高新技术企业资格重新认定，将对未来的经营业绩产生不利影响。 6、资、资产流动性风险产流动性风险 目前，考虑到主营业务所需垫付的投标保证金、履约保证金等资金需求及周转周期，公司的有息债务以短期借款为主，截至 2020 年 9 月 30 日，公司有息债务 127,660.00 万元

30、，均为银行授信额度内的短期及长期银行借款，占负债总额比例为 39.99%，存在一定的流动性压力和风险。 （四）未决诉讼或仲裁风险 截至 2020 年 9 月 30 日， 发行人存在部分由工程施工款或材料采购款等纠纷而产生的未决诉讼或仲裁。虽然公司在工程施工、工程管理及财务收支等方面拥有较为完善的内部控制，与客户和供应商建立了良好的合作关系，但是随着公司业务规模的持续扩张， 不排除因客户或供应商的商业信用等因素的变化导致本公司出现新的诉讼或仲裁事项，从而对公司经营产生不利影响。 虽然公司未决诉讼等重大或有事项均为正常合法的建筑装饰经营行为中所涉及的合同纠纷，公司已依法聘请律师积极应诉，根据企业会

31、计准则或有事项 的规定进行了相关会计处理，但是公司仍面临未决诉讼败诉从而对公司持续经营造成不利影响的风险。 （五）实际控制人股权质押风险 深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-12 发行人实际控制人庄小红女士、庄展诺先生合计持有公司 249,067,278 股，持股比例合计为 34.52%。截至 2020 年 12 月 31 日，庄小红女士、庄展诺先生合计质押 150,750,000 股，占其所持公司股份的 59.50%，占公司股本的比例为20.90%。 根据中华人民共和国担保法 中华人民共和国物权法及股票质押式回购交易融资相关协议的规定， 在融入方不按

32、照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。虽然庄小红女士、庄展诺先生资信状况良好、履约能力较强且已承诺采取合法措施持续维持控制地位的稳定性，但若其未能按照约定到期购回股票，所质押的公司股份可能出现被强制平仓，进而影响实际控制人的控股地位。 （六）业务扩张带来的管理风险 公司上市以后，经营规模持续扩大，伴随着业务的快速增长，公司的人员不断增长，经营区域不断扩大，管理难度不断加大。近年来，公司虽然已根据实际情况建立起一套完整的内部控制制度，但是随着公司业务的不断拓展和规模扩张，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等多方面的挑战。如果公

33、司管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要， 组织架构和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善， 将难以保证公司管理水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。 （七）募集资金投资项目风险 1、募投项目投资及实施的风险、募投项目投资及实施的风险 本次募集资金主要用于建筑施工工程项目建设、五沙（宽原）大数据中心和补充流动资金。对于建筑施工工程项目建设，在投资项目的管理和组织实施过程中，存在工程进度、工程质量、原材料及人工价格等因素发生变化的风险，工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制等是否发生较大变化以及是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响；对于

34、五沙（宽原）大数据中心，虽然前期对募集资金投资项目进行了缜密的分析和可行性论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-13 不利变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目产能无法被完全消化，同时折旧摊销成本将上升，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，从而将会带来本次募集资金投资及实施风险。 2、摊薄即期回报的风险、摊薄即期回报的风险 本次公开发行可转债有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次

35、发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率， 因此公司在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。 3、技术风险、技术风险 IDC 基础服务及其增值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求等对该行业也提出了较高的要求， 同时随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，需要不断改进并开发新的技术，如果因为研发不足等技术因素导致不能及时满足客户

36、要求，将对五沙（宽原）大数据中心项目的顺利实施产生不利影响。 4、募投、募投项目租赁用地及建成建筑物的权属风险项目租赁用地及建成建筑物的权属风险 五沙（宽原）大数据中心项目用地系顺德宽原向佛山市顺德三泰能源投资有限公司租赁取得，租赁期限自 2019 年 9 月 1 日至 2038 年 12 月 31 日， 该土地使用权取得方式为出让，规划用途为工业用地。双方约定，租赁期满后佛山市顺德三泰能源投资有限公司同意在满足相关条件下，按照原合同条款续签，租赁期限至该项国有土地使用权届满之日，即 2057 年 7 月 22 日。在租赁合同到期前，佛山市顺德三泰能源投资有限公司若违约提前解除租赁关系或因其经

37、营不善导致被第三人主张权利，虽然顺德宽原可以依约获得赔偿，但是会对本次募投项目的实施及公司的业务经营造成较大的不利影响。 同时，根据双方签订的合同，基于双方合作需求，顺德宽原出资在租赁土地上建成的建筑物将登记在佛山市顺德三泰能源投资有限公司名下， 但将依约办理深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-14 抵押权人为顺德宽原的抵押登记手续， 若佛山市顺德三泰能源投资有限公司对租赁土地上的建筑物进行抵押或其他处分， 也会对本次募投项目的实施及公司的业务经营造成一定的不利影响。 （八）发行可转债的风险 1、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债的存续期内， 公司需

38、根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动预期收益及现金流存在不确定性， 可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、利率风险、利率风险 本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 3、可转债到期不能转股的风险

39、、可转债到期不能转股的风险 公司的股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司的偿债压力。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 但修正后的

40、转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-15 之间的较高者， 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会提出转股价格向下修正方案但未能通过股东大会表决。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面临转股价

41、格向下修正条款不能实施的风险。 在本次发行的可转债存续期间， 即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者， 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。 5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个

42、交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。 可转债存续期内， 若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将可能向下调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加，这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 6、可

43、转债价格波动甚至低于面值的风险、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 其市场价格受市深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-16 场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，甚至低于面值，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 7、未提供担保的风险、未提供担保的风险 公司

44、本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事 件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 8、信用评级变化风险、信用评级变化风险 经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素， 出具跟踪评级报告。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 9、流动性风险、流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将积极申请

45、在交易所上市交易，但上市核准仍需要在本次可转债发行结束后方能进行，且依赖于主管部门的审核，公司无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，具体上市进程存在不确定性。同时，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以期望价格足额出售的流动性风险。 （九）业绩下滑甚至亏损的风险 2020 年 1 月，我国新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各行业的工

46、作开展均深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-17 受到疫情带来的不同程度影响。2020 年一季度，公司的业务开展受到人员隔离、交通管制、推迟复工等因素的影响，开工复工率不足，营业收入和净利润均同比下滑； 未来若国内新型冠状病毒肺炎疫情不能得到有效防控，或受本节所述相关风险因素的负面影响，以及出现公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，相关风险均可能导致公司营业收入、毛利率等财务指标波动或下降，从而出现业绩大幅下滑甚至亏损的情况。 （十）股市波动风险 股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、 经营业绩以及所处行业的发展前景

47、等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、 社会、 经济、 市场、 投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此， 即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。 八、关于公司 2020 年年度报告尚未披露的提示 本公司 2020 年年报的预约披露时间为 2021 年 4 月 28 日。 根据 2020 年业绩快报， 预计 2020 年全年归属于上市公司股东的净利润为 28,500.60 万元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公

48、司 2020 年年报披露后，2018 年、2019年及 2020 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。 深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-18 目 录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、公司本次发行的可转债未提供担保 . 2 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。 . 2 五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 . 3 六、本次

49、公开发行可转换公司债券相关承诺主体的承诺 . 6 七、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 7 八、关于公司 2020 年年度报告尚未披露的提示 . 17 目目 录录 . 18 第一节第一节 释释 义义 . 20 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 24 一、公司基本情况 . 24 二、本次发行基本情况 . 25 三、本次发行的相关机构 . 37 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 40 一、发行人发行前股本总额及前十名股东持股情况 . 40 二、公司控股股东和实际控制人情况 . 41 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 44 一、

50、财务报表审计情况 . 44 深圳市中装建设集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-19 二、发行人最近三年一期财务报表 . 44 三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 . 77 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 . 81 第五节第五节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 84 一、财务状况分析 . 84 二、偿债能力分析 . 118 三、营运能力分析 . 121 四、经营成果和盈利能力分析 . 124 五、现金流量分析 . 139 六、资本支出分析 . 142 七、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 143 八、重大担保、诉讼、