震安科技：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、 证券简称：证券简称： 震安科技震安科技 股票代码：股票代码： 300767 震安科技股份有限公司震安科技股份有限公司 QuakeSafe Technologies Co.,Ltd. (云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1.D-2-4-2 地块地块) 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室） 二二一年三月震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1

2、 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断

3、发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法和创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定， 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 （以下简称 “可转债” ）符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 根据中证鹏元资信评

4、估股份有限公司出具的信用评级报告，震安科技主体长期信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间， 中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转债不提供担保。 四、公司的股利分配政策 （一）公司的利润分配政策 公司章程中规定的利润分配政策如下： 1、利润分配原则利润分配原则 公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以维护股东

5、权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定； 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 3 公司实行同股同利的股利政策， 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配； 3、利润分配的决策程利润分配的决策程 公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案， 利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上

6、表决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议； 公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； 利润分配政策的制定， 须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的 2/3 以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董

7、事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 4、现金分红的具体条件和比例现金分红的具体条件和比例 （1）现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 4 资产

8、或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%， 且超过 5,000 万元人民币。 （2）现金分红的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

9、最低应达到 20%； D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据， 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、股票股利的具体条件股票股利的具体条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 6、利润分配的期间间隔、利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正

10、常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 7、利润分配政策的变更、利润分配政策的变更 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 5 公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、 规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政

11、策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）股东分红回报规划 公司 2019 年年度股东大会审议通过了公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划，主要内容如下： 1、股东回报规划制定考虑因素、股东回报规划制定考虑因素 公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素： （1）公司经营发展的实际情况 公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续

12、和稳定的股利分配政策。 （2）公司所处的发展阶段 公司目前正处在快速发展阶段。 公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。 （3）股东要求和意愿 公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿， 既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。 （4）现金流量状况 稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分红方案。 （5）社会资金成本和外部融资环境 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 6

13、公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低， 使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。 2、本规划制定的原则、本规划制定的原则 公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、 未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。 同时， 公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别

14、是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。 3、股东回报规划制定周、股东回报规划制定周期期 公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况， 每三年制定或修订一次利润分配规划和计划， 并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下， 可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。 未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，

15、独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。 4、未来三年（、未来三年（2020 年年-2022 年）股东分红回报具体计划年）股东分红回报具体计划 （1）利润分配原则 公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定； 公司实行同股同利的股利政策， 股东依照其所持有的股份份额获得股利和震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 7 其他形式的利益分配； 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

16、力。 （2）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配。 （3）利润分配的决策程序 公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案， 利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议； 公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； 利润分配政策的制定， 须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的 2/3 以上通过。公

17、司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 （4）现金分红的具体条件和比例 现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分

18、红后不影响公司的持续经营； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%， 且超过 5,000 万元人民币。 现金分红的比例 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 8 A.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

19、达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 B.公司应优先采取现金分红的方式分配利润， 以母公司的可供分配利润为依据， 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （5）股票股利的具体条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提

20、下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （6）利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （7）利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的， 应以股东权益保护为出发

21、点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、 规范性文件和本公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 9 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、利润分配政策的、利润分配政策的决策机制与调整机制决策机制与调整机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案， 该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董

22、事可以征集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 6、其他、其他 本规划未尽事宜， 依照

23、相关法律法规、 规范性文件及 公司章程 规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。 五、最近三年公司现金分红情况 公司最近三年的利润分配情况具体如下： 单位：元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 现金分红（含税） 18,400,000.00 - - 该年度归属于母公司普通股股东的净利润 90,728,693.75 114,434,032.26 65,395,913.92 占比 20.28% - - 注：公司于 2019 年 3 月登陆深交所创业板，现行的公司章程规定的分红政策于 2019年 4 月起执行。 公司上市以来按照

24、公司章程的规定实施了现金分红，公司将持续严格按震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 10 照公司章程的规定实施现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 六、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下重点关注的风险 （一）产业政策对公司经营业绩及募投项目经营效益的影响的风险 我国减隔震技术的发展起步较晚， 减隔震技术的有效性及综合效益未得到广泛认可，减隔震技术的市场推广仍需要产业政策的扶持和引导。2007 年以来云南省人民政府率先出台一系列文件和法规， 要求在全省范围内大力推广减隔震技术应

25、用， 并对减隔震产业发展给予政策和资金扶持。 近年来住建部及山西、 甘肃、海南、山东、四川、新疆、合肥等省市也相继出台推广减隔震技术应用的政策，但由于从各省市发布支持政策到市场真正推广采用尚存在较长时间 （按云南经验为 1-2 年），其他地区大部分地方政府或者设计院对减隔震技术的认知度仍然较低。 2019 年 10 月，建设工程抗震管理条例（征求意见稿）已经司法部征求意见结束，2020 年 4 月 8 日国家住房和城乡建设部工程质量安全监管司关于印发的通知（建司局函质202010 号）中公布的该司 2020 年工作要点“五、（一）完善抗震管理法规制度”中提出“加快推进建设工程抗震管理条例立法进

26、程，做好条例宣贯工作”。上述政策的落地尚存在不确定性，相关条款的具体内容可能进一步修改。如果条例颁布实施，后续相关部门及各地方政府仍需依据条例制定相关配套实施细则等文件，相关区域市场需求形成也存在时间上的不确定性。 报告期内，公司主营业务收入呈现较大幅度的波动，公司经营业绩的大幅增长与国家及各地方政府出台的推广政策密切相关。同时，公司募投项目的产能设计以及效益测算也是基于建设工程抗震管理条例政策的出台，如建设工程抗震管理条例未能按照预期出台落地或者相关条款与征求意见稿存在较大差异，则对公司未来业绩增长以及募投项目经营效益产生较大的不利影响。 未来几年内， 产业政策对市场的推动作用仍将是影响国内

27、建筑减隔震行业增长的主要因素之一， 国家及各省市地区的政策推进进度和力度可能会给建筑减隔震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 11 震行业的发展以及公司经营业绩增长以及募投项目的经营效益带来较大的不确定性。 （二）公司产能释放不及预期及产能利用率不足的风险 公司募投项目产能释放计划是公司根据建设工程抗震管理条例出台及实施后，预计新增市场区域及市场需求以及在不考虑建设工程抗震管理条例出台的情况下，公司以历史营业收入、各期供货建筑数量与住建部国家住房和城乡建设部工程质量安全监管司统计的新开工减隔震建筑数量计算的市场占有率计算的 2018 年市场容量为基础，按照 30%

28、的市场增长率和 30%的公司市场占有率预计未来市场对公司产品的需求制定的。 公司本次募投项目及前次募投项目新增的产能将逐步释放，如果建设工程抗震管理条例未能及时出台，或者市场规模快速增长后出现较为强劲的竞争对手， 或者公司产能未能及时释放与新增市场相匹配，或者因技术迭代或出现新产品导致公司产品失去竞争优势，可能导致公司未来的市场占有率未能达到 30%； 另一方面， 如果条例出台实施后新增市场区域及市场需求不及预期， 或者公司短期内的市场开拓不能很好地与新增产能相匹配， 或者市场中出现较为强劲的竞争对手抢占市场份额，可能导致公司募投项目投产年份的收入金额未能达到盈亏平衡点收入 38,045.31

29、 万元，公司将承担因募投项目新增固定资产所带来的折旧摊销的风险， 公司在建及新建募投项目在投产年份盈亏平衡点公司收入计算的年均复合增长率为 29.51%，高于报告期内营业收入年均复合增长率（报告期内公司产能利用率基本饱和）。公司存在产能释放不及预期或者产能利用率不足的风险。 （三）应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 17,722.25 万元、27,373.57 万元、35,278.12 万元、44,371.33 万元，呈逐年上涨趋势。公司下游行业内的企业受国家宏观经济环境和调控政策的影响，普遍存在资金较为紧张的情况，公司为了应对宏观经济以及下游客户资金流短缺的情况对大型

30、央企及国有施工集团适当的放宽的了信用政策从而导致公司应收账款回收周期延长，另外，公司报告期内开始与大型地产开发企业建立了合作，对其也适当放宽了信用政策，如信用账期 12 个月，从而也延长了公司应收账款的回款周期。如果未来国内宏观经济以震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 12 及建筑行业景气度大幅下降，大型央企及国有施工集团资金紧张情况进一步加剧，公司应收账款发生坏账风险可能性将加大，公司应收账款存在回收风险。 （四） 公司信用政策变化导致主要客户应收账款余额增加所带来的应收账款回款风险 受国内宏观经济影响，公司下游客户普遍存在资金短缺的情形，报告期内国内学校、医

31、院、大型公共设施等基础设施建设采用 PPP、EPC 和 BT 模式的数量大幅增加，导致上述基础设施建设的施工方向大型央企和国有施工集团集中，进而使公司客户结构发生改变，公司主要客户也在向大型央企和国有施工集团集中， 上述客户在合同付款条件方面具有较强的议价能力。公司为了稳定客户关系并获取较为优质的项目订单， 对该类客户根据项目情况选择按照客户的付款政策签署合同，并对该类客户适当放宽了信用政策。公司前二十大客户中按照客户的付款政策签署合同的数量分别为 13、12、15、19，同时公司按照项目情况将信誉较好的项目对应的应收账款信用账期放宽 3-6 个月。 对于上述客户公司根据项目金额大小、项目方资

32、金实力等情况，将原公司合同条款中发货前收取 0%-30%预收款的条款， 放宽为发货前收取 0%-20%预收款，对于金额较大信誉较好的项目，公司在发货验收后收取货款。上述信用政策的变更导致公司前二十大客户签署的合同中约定的在发货前预收的货款金额占合同总金额的比例从 2018 年的 18.13%下降为 2019 年的 7.82%、2020 年 1-9 月的4.01%，在产品验收或安装完成后收取货款金额占合同金额的比例由 2018 年的67.45%上升到 2019 年的 80.27%、2020 年 1-9 月的 86.36%。上述合同付款比例的变化导致公司应收账款余额中 1-2 年账龄的比例从 20

33、18 年的 19.69%上升至2019 年的 30.53%、 2020 年 1-9 月的 23.15%， 2-3 年账龄的比例从 2018 年的 4.24%上升至 2019 年的 8.92%、12.85%，在一定程度上增加了公司应收账款的回款的风险。报告期内，公司前二十大客户期末应收账款余额分别为 9,869.60 万元、14,698.22 万元、19,607.67 万元、24,501.06 万元，期后回款金额分别为 8,232.82万元、7,050.87 万元、8,598.60 万元、1,352.24 万元。 （五） 公司经营活动现金流量大幅波动以及募投项目经营活动现金流量波动的风险 震安科

34、技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 13 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,225.89 万元、11,658.56 万元、-5,362.26 万元、7,570.13 万元，2019 年公司经营活动现金流量净额由 2018 年的 11,658.56 万元下降至-5,362.26 万元，主要系 2019 年受宏观经济影响，国内学校、医院及大型公共建筑等基础设施建设开工面积有所下降，项目开工时间有所延缓， 导致公司当期主营业务销售收入较 2018年下降了 8,803.19万元， 公司为了应对下游客户受宏观经济影响而普遍存在的资金短缺的情况，对大型央企和国有

35、施工集团客户适当的放宽的信用政策从而导致公司应收账款回款周期延后，从而使公司 2019 年销售商品、提供劳务收到的现金较 2018 年减少12,860.35 万元，同时公司在 2019 年根据相关市场预期和在手订单适当增加备货导致公司当期购买商品、接受劳务支付的现金较 2018 年增加了 3,369.92 万元，公司2018年计提的管理层绩效奖励在2019年发放导致公司当期支付给职工以及为职工支付的现金较 2018 年增加 1,698.06 万元。 报告期内， 公司经营活动现金流量净额受宏观经济及公司放宽信用政策等因素影响较大， 呈现较大的波动， 2020 年 1-9 月， 公司加大了应收账款

36、的催收力度，同时受公司销售收入大幅增长因素的影响， 当期公司经营活动现金流量净额恢复为正，达到 7,570.13 万元。 同时，公司本次募投项目及前次募投项目均为产能扩建项目，项目达产后公司隔震制品产能将从现有的 3.6 万套/年提高到 12.8 万套/年，减震制品产能将从1 万套/年提高到 4 万套/年，公司产能扩张增加了公司产品销售以及募投项目产品销售收入回款的压力。 公司以募投项目投产后产能对应的销售收入作为销售收入金额，以历史经营数据为基础，按照销售收入当期及以后 6 年内回款比例68.00%、15.00%、4.00%、3.00%、3.00%、2.00%、2.00%对经营活动现金流入进

37、行测算， 并按照 90%的付现比例测算原材料、 外协加工及其他成本当年付现金额测算经营活动现金流出，经测算，本次募投项目运营期前三年累计现金流量净额为-6,152.65 万元， 本次募投项目铺底流动资金为 7,670.24 万元， 可以补充项目运营期间前三年现金流量缺口， 前次募投项目中减隔震制品项目运营期前两年累计现金流量净额为-3,004.51 万元，前次募投项目铺底流动资金为 5,000.00 万元,可以补充项目运营期间前两年现金流量缺口，但是受国内宏观经济、公司下游客户资金短缺以及市场竞争加剧等因素的影响， 以及未来如公司短期内的市场开拓不震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司

38、债券 募集说明书摘要 14 能很好地与新增产能相匹配，或者市场中出现较为强劲的竞争对手抢占市场份额， 公司未来实际经营中销售收入或应收账款回款比例未能达到公司预测时采用的相关金额或比例， 公司募投项目在达产后仍可能面临经营活动现金流量净额存在较大的波动甚至为负的风险， 从而进一步加剧公司经营活动现金流量净额的波动，甚至会导致公司经营活动现金流量净额长期为负。 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 15 目 录 重大事项提示. 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级. 2 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供

39、担保. 2 四、公司的股利分配政策. 2 五、最近三年公司现金分红情况. 9 六、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下重点关注的风险. 10 目 录. 15 第一节 释 义. 17 第二节 本次发行概况. 20 一、公司基本情况. 20 二、本次发行概况. 20 三、承销方式及承销期. 29 四、发行费用. 29 五、发行期主要日程与停复牌示意性安排. 30 六、本次发行可转换公司债券的上市流通. 30 七、本次发行的有关机构. 30 八、发行人与本次发行有关机构及其人员之间的关系. 33 第三节 发行人基本情况. 34 一、公司股本情况. 34 二、公司控股股东、

40、实际控制人基本情况. 35 第四节 财务会计信息与管理层分析. 37 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 16 一、财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准. 37 二、公司最近三年财务报告审计情况. 37 三、最近三年及一期财务报表. 37 四、合并报表范围及变动情况. 43 五、公司主要财务指标及非经常性损益表. 45 六、会计政策、会计估计变更、重大会计差错及其影响. 47 七、财务状况分析. 50 八、盈利能力分析. 82 九、现金流量分析. 105 十、资本性支出分析. 108 十一、技术创新性分析. 109 十二、担保、诉讼、行政处罚、或有事

41、项和重大期后事项. 110 十三、本次发行对公司的影响. 111 第五节 本次募集资金运用. 113 一、本次募集资金运用概况. 113 二、本次募集资金投资项目情况. 113 三、本次发行可转债对公司的影响. 122 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响. 122 第六节 备查文件. 124 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 17 第一节 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般术语一般术语 公司、本公司、发行人、震安科技 指 震安科技股份有限公司， 曾用名云南震安减震科技股份有限公司 本次向不特定对象发行可转换公

42、司债券、本次发行可转债、本次发行 指 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 控股股东、 华创三鑫 指 北京华创三鑫投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名北京华创三鑫投资管理有限公司 实际控制人 指 李涛先生 震安有限 指 发行人前身云南震安减震技术有限公司 河北震安 指 河北震安减隔震技术有限公司，系发行人全资子公司 新疆震安 指 震安科技新疆有限公司，系发行人全资子公司 震安设计 指 云南震安建筑设计有限公司，系发行人全资子公司 北京震安 指 北京震安减震科技有限公司，系发行人全资子公司 北京丰实 指 北京丰实联合投资基金（有限合伙），系发行人股东 广发信德 指 广发信德投资管理

43、有限公司，系发行人股东 平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司，系发行人股东 中金人和 指 昆明中金人和壹投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 本募集说明书摘要 指 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 募集说明书 指 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股东大会 指 震安科技股份有限公司股东大会 董事会 指 震安科技股份有限公司董事会 监事会 指 震安科技股份有限公司监事会 三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 震安科技股份有限公司章程 保荐人、保荐机构、主承销商、 民生证券 指 民生证券股份有限公司 信永中和

44、指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月 报告期末 指 2020 年 9 月 30 日 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 18 元、万元 指 人民币元、万元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 专业术语专业术语 隔震 指 一种新型的建筑结构耐震形式， 通过在房屋的某层柱

45、顶设置隔震垫， 阻止地震作用向上传递， 从而达到减弱结构地震反映的效果。 减震 指 在建筑结构上设置耗能装置，消耗进入结构的地震能量，以减小主体结构的地震作用。 阻尼 指 任何振动系统在振动中， 由于外界作用或系统本身固有的原因引起的振动幅度逐渐下降的特性，以及此一特性的量化表征。 硫化 指 塑性橡胶转化为弹性橡胶或硬质橡胶的过程。 建筑隔震橡胶支座/隔震支座 指 一种弹性支撑类隔震装置，由薄钢板和薄橡胶板交替叠合，并经过高温、高压硫化而成。 减隔震行业 指 建筑减隔震行业。 隔震技术、 基础隔震技术 指 建筑隔震技术。 减震技术 指 建筑减震技术。 基础隔震支座、 隔震橡胶支座、 基础隔震橡

46、胶支座、支座、橡胶隔震支座、 叠层橡胶支座、叠层橡胶垫、隔震产品 指 建筑隔震橡胶支座，由于公司目前产品主要为建筑隔震橡胶支座， 所以招股说明书中提到的隔震产品主要是指建筑隔震橡胶支座产品。 地震烈度 指 地面及房屋等建筑物受地震破坏的程度。 抗震设防烈度、 地震烈度设防 指 按国家规定的权限批准作为一个地区抗震设防的地震烈度称为抗震设防烈度。一般情况下，抗震设防烈度可采用中国地震参数区划图的地震基本烈度。 极限剪应变 指 衡量建筑隔震橡胶支座性能的最重要指标， 反映了隔震橡胶支座在地震时最大安全位移距离。 可转换公司债券涉及的专有词汇可转换公司债券涉及的专有词汇 可转债 指 可转换公司债券，

47、即公司发行的可转换为普通股的债券 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 付息年度 指 可转债发行日起每 12 个月 转股、转换 指 持有人将其持有的公司可转债相应的债权， 按约定的价格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的公司可震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 19 转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股 转换期 指 持有人可以将公司可转债转换为普通股的起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时， 持有人须支付的每股价格 赎回 指 公司按事先约定的价格买回未转股

48、的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 债券持有人会议规则 指 震安科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则 注：本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 20 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称 震安科技股份有限公司 英文名称 QuakeSafe Technologies Co., Ltd. 股票简称 震安科技 股票代码 300767 股票上市地 深圳证券交易所 注册资本 14,4

49、00.00 万元 法定代表人 李涛 董事会秘书 龙云刚 成立日期 2010 年 1 月 4 日 注册地址 昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1、 D-2-4-2 地块 办公地址 云南省昆明市西山区棕树营街道鱼翅路云投中心 B3 栋 22 层 邮政编码 650100 电话号码 0871-63356306 传真号码 0871-63356319 互联网网址 http:/ 电子信箱 统一社会信用代码 91530000697991018H 经营范围 橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座、桥梁减隔震制品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗震支吊架系统、减隔震建筑相关配套产品

50、、速度型消能器、位移型消能器、复合型消能器、调谐质量消能器、金属结构、液压动力机械及元件、其他建筑及安全用金属制品、其他橡胶制品的制造、生产、销售、研究、设计、维修、安装、技术咨询及技术服务；承接建筑物结构加固、改造及钢结构工程施工、机电设备安装；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券 二、本次发行概况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司 2020 年 4 月 2 日召开的第二届董事会第十七次会议审议震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 21 通过