中光防雷：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、证券代码：300414 证券简称：中光防雷 上市地：深圳证券交易所 四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况 暨新增股份上市公告书 （摘要） 四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况 暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一七年三月签署日期：二一七年三月 1 公司声明 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本

2、公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方史俊伟、何亨文和史淑红已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行

3、负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书全文及本次交易的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 2 特别提示 特别提示 一、新增股份数量及价格一、新增股份数量及价格 本次发行新增股份 2,382,351 股，其中向史俊伟发行 667,058 股股份、向何亨文发行 1,191,176 股股份、向史淑红发行 52

4、4,117 股股份，性质为有限售条件流通股，发行价格为 34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，公司本次发行新增股份于 2017 年 3 月 20 日取得了登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书，经确认，本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次非公开发行股份购买资产所发行的新股数量为 2,382,351 股（其中限售流通股数量为 2,382,351 股），增发后本公司总股本为 170,912,351股。

5、三、新增股份上市安排三、新增股份上市安排 公司本次发行新增股份的股票上市申请已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为 2017年 4月 7日。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即 2017年 4月 7日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排 根据重组管理办法等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的公司股权认购取得的上3 市公司股份自股份登记之日起 18 个月内不得转让。自股份登记之日起满 18 个月后，根据铁创科技 2016 年、2017 年、2018 年和

6、2019 年的业绩实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份，具体为： 单位：股 交易对交易对方姓名方姓名 本次获得上市本次获得上市公司股份数公司股份数 第一期第一期 解锁股份数解锁股份数 第二期第二期 解锁股份数解锁股份数 第三期第三期 解锁股份数解锁股份数 史俊伟 667,058 166,765 200,117 300,176 何亨文 1,191,176 297,794 357,353 536,029 史淑红 524,117 131,029 157,235 235,853 合计合计 2,382,351 595,588 714,605 1,072,058 上表所述第一期股份应于股份登记之日起满

7、 18 个月后，且根据标的公司业绩承诺专项审核报告 ，在标的公司完成 2016 年和 2017 年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售； 上表所述第二期股份应于第一期股份解锁 12 个月后，根据标的公司业绩承诺专项审核报告 ，在标的公司完成 2018 年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售； 上表所述第三期股份应于第二期股份解锁 12 个月后，根据标的公司业绩承诺专项审核报告 ，在标的公司完成 2019 年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售； 即交易对方以标的公司股权认购取得的上市公司股份的解锁进度不得先于标的公司利润承诺的完成进度。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管

8、机构的要求执行。 本次发行结束后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的要求。 交易对方承诺，未经上市公司书面同意，在利润补偿期间，不会在其因本次交易而获得且尚未解除限售的上市公司股份上设定任何抵押、质押等第三方权利4 限制。 五、资产过户情况五、资产过户情况 铁创科技已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，相关股权已变更登记至中光防雷名下。 5 目录 目录 公司声明公司声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 一、新增股份数量及价格 . 2 二、新增股份登记情况 . 2 三、新增股份上市安排

9、 . 2 四、新增股份限售安排 . 2 五、资产过户情况 . 4 目录目录 . 5 释义释义 . 7 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 . 8 一、本次交易方案概要 . 8 二、本次交易现金对价支付具体情况 . 8 三、本次发行股份购买资产涉及的新股发行的具体情况 . 8 四、本次交易对上市公司的影响 . 11 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 16 一、本次交易履行的相关程序 . 16 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 . 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

10、况 . 18 五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况 . 19 六、相关协议及承诺的履行情况 . 20 七、相关后续事项的合规性及风险 . 20 八、中介机构核查意见 . 21 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 23 一、新增股份上市批准情况 . 23 二、新增股份的证券简称、代码和上市地点 . 23 6 三、新增股份上市时间 . 23 四、新增股份限售安排 . 23 第四节第四节 持续督导持续督导 . 24 一、持续督导期间 . 24 二、持续督导方式 . 24 三、持续督导内容 . 24 第五节第五节 相关中介机构相关中介机构 . 26 一、独立财

11、务顾问 . 26 二、律师 . 26 三、审计机构 . 26 四、资产评估机构 . 27 第六节第六节 备查文件备查文件 . 28 7 释义 释义 在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 中光防雷、公司、上市公司 指 四川中光防雷科技股份有限公司 标的公司、铁创科技 指 深圳市铁创科技发展有限公司 交易标的、标的资产 指 铁创科技 100%股权 交易对方 指 史俊伟、何亨文、史淑红 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 本次交易、本次重大重组 指 四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟、何亨文、史淑红发行股份及

12、支付现金购买铁创科技 100%股权的行为 发行股份及支付现金购买资产协议 指 四川中光防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、史淑红之发行股份及支付现金购买资产协议 利润承诺补偿协议书 指 四川中光防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、史淑红之利润承诺补偿协议书 本报告书 指 四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 评估基准日 指 评估的基准日期，2016年 6 月 30 日 定价基准日 指 光防雷第二届董事会二十六次会议决议公告日 重组办法、重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 财 务 顾 问 业 务 管 理 办法、财务顾问办法 指 上市公

13、司并购重组财务顾问业务管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 华信所、会计师事务所 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 长安所、法律顾问 指 北京市长安律师事务所 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 元 指 人民币元 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报

14、表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 8 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 一、本次交易方案概要一、本次交易方案概要 根据中光防雷与史俊伟、何亨文和史淑红于 2016 年 10 月 27 日签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议 ，中光防雷拟采用发行股份及支付现金的方式向史俊伟、何亨文和史淑红购买其持有的铁创科技 100%股权，其中向史俊伟、何亨文和史淑红支付现金 2,700 万元，发行股份 8,100 万元，交易对价合计 10,800万元。 本次交易完成后，铁创科技

15、将成为中光防雷直接持有100%股权的全资子公司。 二、本次交易现金对价支付具体情况二、本次交易现金对价支付具体情况 本次交易现金对价金额为 2,700 万元，具体包括：公司向史俊伟支付的 756万元，向何亨文支付的 1,350 万元，向史淑红支付的 594 万元。公司支付的现金来源为自有资金。 2017 年 3 月 17 日，上市公司向交易对方支付现金对价 9,439,314 元；2017年 3 月 22 日，上市公司向深圳市宝安区地方税务局新安税务所代扣代缴交易对方的个人所得税 17,560,686元。 截至本报告书出具之日，上市公司已向交易对方支付全部现金对价 2,700 万元。 三、本次

16、发行股份购买资产涉及的新股发行的具体情况三、本次发行股份购买资产涉及的新股发行的具体情况 （一）发行股票的类型和面值（一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币9 1.00 元。 （二）发行对象和发行方式（二）发行对象和发行方式 本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为史俊伟、何亨文和史淑红。 （三）发行价格、定价依据及发行数量（三）发行价格、定价依据及发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事宜的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。 本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为不低于定价

17、基准日前60 个交易日股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量） ，即不低于 32.57 元/股，参考股票价格走势，双方同意确定发行股份购买资产的股票发行价格为 34元/股。 根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为 8,100万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 2,382,351 股，其中向史俊伟发行667,058股，向何亨文发行 1,191,176 股，向史淑红发行 524,117 股。 上述发行数量已经公司董事会和股东大会审议通过，并获得中

18、国证监会核准通过。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。 （四）发行股份的锁定安排（四）发行股份的锁定安排 根据重组管理办法等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的公司股权认购取得的上10 市公司股份自股份登记之日起 18 个月内不得转让。自股份登记之日起满 18 个月后，根据铁创科技 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的业绩实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份，具体为： 单位：股 交易对交易对方姓名方姓名 本次获得本次

19、获得上市上市公司股份数公司股份数 第一期第一期 解锁股份数解锁股份数 第二期第二期 解锁股份数解锁股份数 第三期第三期 解锁股份数解锁股份数 史俊伟 667,058 166,765 200,117 300,176 何亨文 1,191,176 297,794 357,353 536,029 史淑红 524,117 131,029 157,235 235,853 合计合计 2,382,351 595,588 714,605 1,072,058 上表所述第一期股份应于股份登记之日起满 18 个月后，且根据标的公司业绩承诺专项审核报告 ，在标的公司完成 2016 年和 2017 年利润承诺或者进行利润

20、补偿后解除限售； 上表所述第二期股份应于第一期股份解锁 12 个月后，根据标的公司业绩承诺专项审核报告 ，在标的公司完成 2018 年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售； 上表所述第三期股份应于第二期股份解锁 12 个月后，根据标的公司业绩承诺专项审核报告 ，在标的公司完成 2019 年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售； 即交易对方以标的公司股权认购取得的上市公司股份的解锁进度不得先于标的公司利润承诺的完成进度。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 本次发行结束后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项等原因而增持的上市公司股份，亦应

21、遵守上述限售期的要求。 交易对方承诺，未经上市公司书面同意，在利润补偿期间，不会在其因本次交易而获得且尚未解除限售的上市公司股份上设定任何抵押、质押等第三方权利11 限制。 （五）本次发行前的滚存未分配利润安排（五）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。 铁创科技截至基准日的未分配利润及基准日后新增净利润归上市公司所有。 （六）过渡期期间损益安排（六）过渡期期间损益安排 自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在铁

22、创科技的持股比例承担。 标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对铁创科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。 （七）上市地点（七）上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 四、本次交易对上市公司的影响四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司最近一年及一期每股收益和每股净资产

23、的影响（一）本次交易对上市公司最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次交易，上市公司发行股份 2,382,351 股，根据华信所出具的上市公司最近一年的审计报告及上市公司三季度报，以及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告审阅报告，本次发行前后上市公司每股收益和每股净12 资产比较如下： 项目项目 2016 年年 9 月月 30/ 2016 年年 1-9 月月 2015 年年 12 月月 31 日日/ 2015 年度年度 实际数实际数 备考数备考数 实际数实际数 备考数备考数 每股净资产（元/股） 4.18 4.69 4.02 4.49 基本每股收益（元/股） 0.28

24、0.24 0.65 0.70 上市公司最近一年一期的每股净资产为 4.02元/股和 4.18 元/股，备考后每股净资产为 4.49 元/股和 4.69 元/股；上最近一年一期的每股收益分别为 0.65 元/股和 0.28 元/股，备考后基本每股收益分别为 0.70 元/股和 0.24 元/股。本次交易完成后公司每股净资产上升，但是 2016 年 1-9 月备考后每股收益略有下降。根据交易对方的业绩承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润分别不低于 1,000 万元、1,200 万元、1,600 万元和 2,200 万元。如果标的公司实现预期业绩目

25、标，公司将形成新的盈利增长点，有助于改善公司的整体经营和财务状况，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。 （二）本次交易对公司股本结构的影响（二）本次交易对公司股本结构的影响 1、本次发行前公司前十名股东情况、本次发行前公司前十名股东情况 截至 2016年 3月 19日，公司前十名股东情况如下表所示： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 四川中光高技术研究所有限责任公司 69,600,000 41.30% 上海广信科技发展有限公司 32,428,445 19.24% 王雪颖 14,400,000 8.54% 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,

26、420,243 3.22% 钟格 3,110,000 1.85% 时涛 1,132,052 0.67% 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 718,307 0.43% 中国工商银行股份有限公司嘉实事件驱动股票型证券投资基金 638,603 0.38% 中国建设银行股份有限公司摩根士丹利华鑫多因子精选策略混合型证券投资基金 592,800 0.35% 13 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 531,707 0.32% 合计合计 128,572,157 76.29% 2、本次发行后公司前十名股东情况、本次发行后公司前十名股东情况 本次发行股份及支付现金购买资产后，公司前十

27、名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 四川中光高技术研究所有限责任公司 69,600,000 40.72% 上海广信科技发展有限公司 32,428,445 18.97% 王雪颖 14,400,000 8.43% 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,420,243 3.17% 钟格 3,110,000 1.82% 何亨文 1,191,176 0.70% 时涛 1,132,052 0.66% 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 718,307 0.42% 史俊伟 667,058 0.39% 中国工商银行股份有限公司嘉实事

28、件驱动股票型证券投资基金 638,603 0.37% 合计合计 128,667,281 75.28% 3、股本结构变动情况、股本结构变动情况 本次发行后，公司股本将由 168,530,000股增加至 170,912,351 股，本次交易前后公司股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 一、限售流通股（或非流通股） 103,121,250 61.19% 105,503,601 61.730% 二、无限售流通股 65,408,750 38.81% 65,408,750 38.270%

29、 三、总股本三、总股本 168,530,000 100.00% 170,912,351 100.000% （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次交易不会导致发行人的主营业务发生重大变化。标的公司铁创科技的主营业务和发行人存在协同性，而且有着良好的盈利能力和增长前景，有利于发行人拓展业务范围，培育新的业务增长点，提升核心竞争力和可持续发展能力。 14 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （四）高管人员结构变动情况（四）高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管

30、理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （五）关联交易及同业竞争影响（五）关联交易及同业竞争影响 本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有

31、效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 （六）公司治理变动情况（六）公司治理变动情况 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续严格按公司法、证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上15 的独立性不会因本次非公开发行受到重大不利影响。 （七）本次交易董事、监事

32、和高级管理人员持股变动（七）本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动 本次发行股份购买交易对方所持的标的资产，直接发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 （八）本次交易未导致公司控制权发生变化（八）本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易前，上市公司实际控制人为王雪颖女士。本次交易完成后，王雪颖女士仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。 （九）本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件（九）本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 170,912,351 万元，其

33、中社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于 25%。因此，本公司股权分布不存在证券法 、 上市规则所规定的不具备上市条件的情形。 16 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关程序一、本次交易履行的相关程序 1、2016 年 8 月 5 日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，上市公司股票开始停牌。 2、2016 年 8 月 11 日，上市公司以非公开发行股份购买资产事项向深交所申请股票继续停牌。 3、2016 年 10 月 18 日，上市公司完成国防科工局军工事项审查并取得了国防科工局出具的国防科工局关于四川中光防雷科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审

34、查的意见 （科工计【2016】1084 号） （以下简称“ 审查意见 ” ） ，根据该审查意见 ，国防科工局原则同意上市公司本次资本运作。 4、2016 年 10 月 26 日，铁创科技股东会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关协议。 5、2016 年 10 月 27 日，上市公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议和利润承诺补偿协议书等相关协议。 6、2016 年 11 月 8 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现

35、金购买资产报告书（草案） （修订稿）及其摘要的议案 。 7、2016年11月24日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。 8、2017年2月17日，中国证监会下发了证监许可2017220号关于核准四17 川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复 ，核准中光防雷向史俊伟发行667,058股股份、向何亨文发行1,191,176股股份、向史淑红发行524,117股股份购买相关资产。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）资产交付及过户（一）资产交付及过户 铁创科技依法就

36、本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于2016年3月9日核准了铁创科技的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：914403007556724896） ，交易双方已完成了铁创科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，中光防雷已持有铁创科技100%的股权。 截至本报告书出具日，中光防雷向史俊伟、何亨文和史淑红3名交易对方支付了全部现金对价2,700万元。 本次交易的标的资产是铁创科技100%的股权，因此不涉及债权债务处理问题。 （二）验资情况（二）验资情况 2017年3月9日，华信所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以

37、及实收资本进行了审验，出具了川华信验（2017）25号验资报告。根据该验资报告，截至2017年3月9日，中光防雷已收到史俊伟、何亨文和史淑红等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本168,530,000.00元，实收资本168,530,000.00元，变更后的注册资本170,912,351.00元，累计实收资本170,912,351.00元。 18 （三）新增股份登记情况（三）新增股份登记情况 根据中登公司深圳分公司 2017 年 3 月 20 日出具的股份登记申请受理确认书，中光防雷已于 2017 年 3 月 20 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。登记到账后将正式列入上市公司的

38、股东名册。中光防雷本次非公开发行新股数量为 2,382,351 股（其中限售流通股数量为 2,382,351 股），本次发行后中光防雷股份数量为 170,912,351股。 （四）新增股份上市情况（四）新增股份上市情况 本次发行股份购买资产的新增股份将于 2017 年 4 月 7 日在深圳证券交易所上市交易。 （五）本次交易实施后续事项（五）本次交易实施后续事项 中光防雷尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，未出现相

39、关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司 2016 年 10 月 10 日，公司当时的实际控制人、董事长、法定代表人王德言先生因病逝世，2016 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，选举王雪颖女士为董事长。 19 2016 年 11 月 24 日，中光防雷召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举等相关议案，原独立董事马永强先生、马碧贵先生不再担任公司第三届董

40、事会及专门委员会相关职务,也不在公司担任任何职务；原监事张大春不再担任公司第三届监事会相关职务,也不在公司担任任何职务；康力先生不再担任公司第三届监事会相关职务,在公司担任研发三室主任。会议选举王雪颖女士、夏从年女士、周辉先生、魏军锋先生、朱成先生、雷成勇先生为第三届董事会非独立董事，选举文岐业先生、金智先生、黄兴旺先生为第三届独立董事；选举罗航宇和王建为第三届监事会股东代表监事。 上市公司董事、监事、高级管理人员的上述人员变动履行了相应的法定程序，不会对本次重组构成任何实质性法律障碍。 除上述变动外，公司其他董事、监事、高级管理人员无变动情况。 截至本报告书出具之日，中光防雷的董事、监事、高

41、级管理人员尚未因本次重组发生变更。 （二）标的公司 根据上市公司和交易对方史俊伟、何亨文和史淑红签署的发行股份及支付现金购买资产协议，本次交易完成后，铁创科技董事会由五名董事组成，上市公司委派三名，交易对方委派两名，铁创科技董事长由上市公司推举的董事担任；铁创科技不设监事会，由上市公司委派一名监事；铁创科技财务总监由上市公司委派。截至本报告书出具之日，中光防雷已向铁创科技委派三名董事，杨国华、周辉和汪建华，并由杨国华担任铁创科技的董事长；上市公司已委派康厚建为铁创科技监事；委派王燕为铁创科技财务总监。 五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况

42、 20 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况（一）相关协议的履行情况 2016 年 10 月 27 日，上市公司与交易对方史俊伟先生、何亨文先生和史淑红女士签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议和利润承诺补偿协议书 。 截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，或已依据协议约定履行了相关义务，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况（二）相关承诺的履行情

43、况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易业绩承诺等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书中披露。 截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险七、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记等事项（一）后续工商变更登记等事项 公司已办理本次发行股份购买资产涉及的资产过户、新增股份发行及登记工作。公司尚需办理本次发行股份的上市工作，以及向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。 上述后续

44、事项办理不存在实质性法律障碍。 21 （二）相关方需继续履行承诺（二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。 八、中介机构核查意见八、中介机构核查意见 （一）（一） 独立财务顾问的结论性意见独立财务顾问的结论性意见 1、中光防雷本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合公司法、证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信

45、息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。 2、根据公司法、证券法、重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中光防雷具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中光防雷本次发行股份购买资产新增的股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）（二） 律师的结论性意见律师的结论性意见 1、本次交易方案符合证券法、公司法、重组管理办法、创业板发行管理办法等相关法律、法规和规范性文

46、件的规定。 2、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合公司法、证券法、重组管理办法等法律法规的规定。 22 3、中光防雷已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本的验资、新增股份的登记，并依约定已履行完毕向交易对方支付现金对价的义务。中光防雷为实施本次交易所履行的相关程序符合证券法、公司法、重组管理办法、创业板发行管理办法等相关法律、法规的规定及为本次交易所签订的相关协议的约定，合法有效。在各方按照其签署的相关协议、承诺继续全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。 4、中光防雷已就本次交易履行了相关信

47、息披露义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。 5、截至法律意见书出具日，相关各方正在按照有关协议与承诺的约定履行义务，不存在违反协议约定或者承诺事项的情形。 23 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 经向深交所申请，深交所已批准本次发行股份购买资产向交易对方史俊伟、何亨文和史淑红非公开发行的 2,382,351 股股份于 2017年 4 月 7 日上市。公司本次向购买资产交易对方史俊伟、何亨文和史淑红发行的 2,382,351 股股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为 34

48、 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。 二、新增股份的证券简称、代码和上市地点二、新增股份的证券简称、代码和上市地点 证券简称：中光防雷 证券代码：300414 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份上市时间三、新增股份上市时间 本次新增股份的上市日期为 2017年 4月 7日。 四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排 参见“第一节 本次交易基本情况”之“三、本次发行股份购买资产涉及的新股发行情况”之“（四）发行股份的锁定安排”。 24 第四节第四节 持续督导持续督导 一、持续督导期间一、持续督导期间 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司

49、重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、中华人民共和国合同法等法律、法规及规范性文件的规定，中光防雷聘请国信证券作为本次重组之持续督导独立财务顾问。 持续督导期间为中光防雷本次发行股份购买资产实施完毕之日起一个完整会计年度，即从实施完毕之日起至 2018年 12月 31日，期满可视情况续签协议。 二、持续督导方式二、持续督导方式 独立财务顾问国信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容三、持续督导内容 独立财务顾问国信证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重组实施

50、的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 25 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 26 第五节第五节 相关中介机构相关中介机构 一、独立财务顾问一、独立财务顾问 名称：国信证券股份有限公司 住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626层 法定代表人：何如 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 联系人：程久君、陈金飞、韩江华、马骏、靳海宇 二、律师二、律