天宝股份:非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF
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1、大连天宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 1 证券简称: 天宝股份 证券代码: 002220 公告编号: 2016005 大连天宝绿色食品股份有限公司大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票之非公开发行股票之 发行情况报告暨上市公告书摘要发行情况报告暨上市公告书摘要 (广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)) 二一六年二月二一六年二月 保荐人: 主承销商: 大连天宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 2 特别提示特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量:82,758,624股 2、发行价格:7.25元 3、
2、募集资金总额:600,000,024.00元 4、募集资金净额:586,873,549.18元 5、验资日期:2016年1月23日 6、验资报告文号:瑞华验字201625010003号 7、验资会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 8、保荐机构:广发证券股份有限公司 9、保荐代表人:黄海声、褚力川 10、股份预登记完成日期:2016年1月27日 11、新增股份上市日期:2016年2月5日 12、新增股份后总股本:547,485,824股 13、调整后A股每股收益:0.25元 二、本次发行股票预计上市时间 1、本次非公开发行完成后,本公司新增股份数82,758,624股,将于2016年
3、2月5日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 2、本次发行中,天宝秋石认购的股份限售期为三十六个月,从上市首日起算,预计可上市流通时间为2019年2月5日。 3、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 大连天宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 3 本公告书按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书的要求进行编制。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 三、资产过户及债务转移情况 本次发
4、行对象全额以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。 大连天宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 4 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 6 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 7 一、本次非公开发行履行的相关程序 . 7 二、本次非公开发行的基本情况 . 8 三、本次非公开发行对象的基本情况 . 10 四、本次非公开发行的相关机构 . 11 第三节第三节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 . 13 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 . 13 二、本次非公开发行对公司的影响 . 13 第四节第四节
5、财务会计信息及管理层讨论分析财务会计信息及管理层讨论分析 . 17 一、财务会计信息 . 17 二、管理层分析与讨论 . 19 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 26 一、本次募集资金运用概况 . 26 二、募集资金的使用和管理 . 26 第六节第六节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 27 一、关于本次发行合规性的结论性意见 . 27 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 . 28 第七节第七节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 29 第八节第八节 备查文件备查文件 . 30 一、备查文件 . 30 二、查询地点 . 3
6、0 三、查询时间 . 30 大连天宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 5 释义 除非另有说明,本公告书摘要中下列词语表示如下含义: 天宝股份、发行人、公司 指 大连天宝绿色食品股份有限公司 董事会 指 大连天宝绿色食品股份有限公司董事会 监事会 指 大连天宝绿色食品股份有限公司监事会 股东大会 指 大连天宝绿色食品股份有限公司股东大会 元,万元,亿元 指 人民币元,人民币万元,人民币亿元 近三年 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指 大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行 A 股股票 中国证监会 指 中国证券监督
7、管理委员会 保荐人、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 控股股东 指 大连承运投资有限公司 实际控制人 指 黄作庆 天宝秋石 指 深圳前海天宝秋石投资企业(有限合伙) 公司章程 指 大连天宝绿色食品股份有限公司章程 大连天宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 6 第一节 公司基本情况 公司名称(中文):大连天宝绿色食品股份有限公司 公司名称(英文):Dalian Tianbao Green Foods Co.,Ltd. 法定代表人:黄作庆 营业执照注册号:210200000012059 成立日期:1997年9月25日 注册资本:46,472.72万元 注册地址:大连市金州
8、区拥政街道三里村624号 邮政编码:116100 电话: 0411-39330110 传真: 0411-39330296 网站: http:/- 公司电子信箱:zqhwangcn- 公司股票上市交易所:深圳证券交易所 公司股票简称:天宝股份 公司股票代码:002220 经营范围:进出口业务(许可范围内) ,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;农副产品(不含粮油) 、土畜产品的种植、收购、加工、销售;水产品的收购、加工、销售;豆制品、冷冻食品的生产、加工、销售;仓储;服装、针纺织品、木材、木制品的销售;高科技术农业技术研究开发;普通货运,货物专用运输(冷藏保鲜) 。 (依法须经批准的项目,经
9、相关部门批准后,方可开展经营活动) 。 大连天宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 7 第二节 本次发行基本情况 一、本次非公开发行履行的相关程序 (一)本次非公开发行履行的内部决策过程 1、 2014 年 11 月 21 日, 公司召开第五届董事会第十次会议, 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司非公开发行股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案 、 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况
10、报告的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 2、2014 年 12 月 8 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 3、公司于 2015 年 2 月 13 日召开第五届董事会第十一次会议并于 2015 年 3月 6 日召开 2014 年年度股东大会,审议通过了关于 2014 年度利润分配预案的议案 ,公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的价格及数量进行调整,并于 2015 年 5 月 21 日对相关事项进行公告。 4、2015 年 5 月 24 日,发行人
11、召开第五届董事会第十四次会议,会议审议通过了关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案 。 5、2015 年 11 月 20 日,发行人召开第五届董事会第十八次会议,会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 、 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案 ,对与本次非公开发行相关决议的有效期进行了延长。2015 年 12 月 7 日,发行人召开 2015 年第三次临时股东大会,会议审议并通过了上述议案。 (二)本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于2015年8月12日经中国证监会发行审核委员会审核通大连天
12、宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 8 过,于 2015 年 8 月 13 日封卷,并于 2015 年 9 月 14 日取得中国证监会核准批文(证监许可20152086 号) 。 (三)募集资金验资情况 2016年1月21日,参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验:截至2016年1月21日16时15分止,参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿零贰拾肆元整(¥600,000,024.00) ,并出具了“
13、天健验20167-5号” 大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票资金验证报告 。 2016年1月22日,广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至天宝股份指定的账户内。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于大连天宝绿色食品股份有限公司验资报告 (瑞华验字201625010003号) :截至2016年1月22日止,天宝股份已收到股东缴入的出资款人民币600,000,024.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币586,873,549.18元,其中新增注册资本人民币82,758,624.00元,余额人民币504,114,925.18元转入资本公积。 (四)股份登记情况 本次
14、发行股份已于2016年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。 二、本次非公开发行的基本情况 (一)证券类型 本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票。 (二)发行数量 公司2014年11月21日召开的第五届董事会第十次会议以及2014年12月8日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票相关的议案。2015年12月7日,发行人召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案 等与本次大连天宝绿色食品股份有限公司 发
15、行情况报告暨上市公告书摘要 9 发行相关的议案。公司拟向特定对象天宝秋石定向发行不超过10,970万股(含10,970万股)A股股票,募集资金总额(含发行费用)不超过79,971.30万元。 公司于 2015 年 2 月 13 日召开第五届董事会第十一次会议并于 2015 年 3 月6 日召开 2014 年年度股东大会,审议通过了关于 2014 年度利润分配预案的议案 ,即以公司现有总股本 464,727,200 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.40 元人民币现金。公司 2014 年度利润分配方案(每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币)于 2015 年 5 月 5 日实施完毕,
16、本次权益分派股权登记日为 2015 年 5 月 4日,除权除息日为 2015 年 5 月 5 日。根据本次非公开发行股票预案的规定,本次发行的发行数量调整为 110,305,241 股。 综合考虑当前资本市场情况,本次认购股票的数量调整为 82,758,624 股。 (三)证券面值 本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元/股。 (四)发行价格及定价方式 本次非公开发行股票发行价格为7.25元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日,即2014年11月22日。本次非公开发行价格为7.29元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 定
17、价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。 公司于2015年2月13日召开第五届董事会第十一次会议并于2015年3月6日召开2014年年度股东大会,审议通过了关于2014年度利润分配预案的议案,即以公司现有总股本464,727,200股为基数,向全体股东每10股派0.40元人民币现金。公司2014年度利润分配方案(每10股派发现金股利0.40元人民币)于2015年5月5日实施完毕,本次权益分派股权登记日为201
18、5年5月4日,除权除息日为2015年5月5日。据此,本次非公开发行股票发行价格调整为7.25元/股。 大连天宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 10 (五)募集资金总量及净额 本次发行总募集资金量为人民币 600,000,024.00 元,扣除发行费用后的募集资金为 586,873,549.18 元。 (六)发行费用总额 本次发行费用总计为 13,126,474.82 元,其中包括保荐承销费、审计验资费、律师费、证券登记费用及其他发行费用等。 (七)募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公
19、司内部相关制度的规定, 并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 三、本次非公开发行对象的基本情况 (一)发行对象名称、认购股数及限售期等情况 序号序号 名称名称 有效申购价格有效申购价格(元元) 有效申购数量有效申购数量(股股) 获配数量获配数量 (股股) 锁定期限锁定期限(月月) 1 天宝秋石 7.25 82,758,624 82,758,624 36 (二)发行对象基本情况 本次发行对象基本情况如下: 深圳前海天宝秋石投资企业(有限合伙)深圳前海天宝秋石投资企业(有限合伙) 成立日期:2
20、015 年 1 月 30 日 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报) ;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务) ;投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营) ;大连天宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 11 股权投资;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品) ;经营进出口业务(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
21、方可经营) 。 私募基金备案编码:S38590 基金管理人:深圳秋石资产管理有限公司 基金管理人登记编号:P1009608 (三)发行对象与公司关联关系 本次发行前, 天宝股份与天宝秋石之间不存在关联关系, 亦不存在关联交易。本次发行后,天宝秋石成为持有天宝股份5%以上股份的股东,成为天宝股份关联方。 (四) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 除本次非公开发行外, 本次发行对象天宝秋石及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大关联交易,也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 四、本次非公开发行的相关机构 (一)保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司
22、 法定代表人:孙树明 住所:广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房) 电话:020-87555888 传真:020-87557566 保荐代表人:黄海声、褚力川 项目协办人:王怀国 项目组工作人员:李欣玥 经营证券业务许可证编号:10230000 大连天宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 12 (二)律师事务所:北京市康达律师事务所 负责人:付洋 住所:北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 电话:010-50867666 传真:010-50867998 经办律师:连莲、王雪莲 执业许可证号:010001100498 (
23、三)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:顾仁荣 住所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 电话:0411-82651333 传真:0411-82591623 经办会计师:曹云锋、刘日平 执业许可证号:019511 大连天宝绿色食品股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书摘要 13 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 (一)本次发行前的公司前 10 名股东持股情况 截至 2015 年 12 月 31 日,公司前十大股东如下: 前十大股东名称前十大股东名称 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例(持股比例(%
24、 %) 大连承运投资有限公司 148,512,000 31.96 黄作庆 100,327,962 21.59 四川信托有限公司金赢 37 号结构化证券投资集合资金信托计划 17,987,375 3.87 屠建宾 12,000,000 2.58 淮北市倚天投资有限公司倚天浙大中甲哲商1号 8,673,400 1.87 东莞信托有限公司东莞信托 汇信金百合 1 号集合资金信托计划 5,597,812 1.20 大连华晟外经贸投资有限公司 4,768,892 1.03 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户 4,401,165 0.95 四川信托有限公司平安银行1号结构化证券投资集合资金信托计
25、划 2,910,000 0.63 孙丽 1,860,891 0.40 合计合计 307,039,497 66.08 (二)本次发行后的公司前 10 名股东持股情况 本次发行后,公司前十大股东持股情况如下表所示(以截至 2015 年 12 月31 日在册股东,与本次发行情况模拟计算): 前十大股东名称前十大股东名称 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例(持股比例(% %) 大连承运投资有限公司 148,512,000 27.13 黄作庆 100,327,962 18.33 深圳前海天宝秋石投资企业(有限合伙) 82,758,624 15.12 四川信托有限公司金赢37号结构化证券投资集合资金信
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