山东黄金：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 股票代码：600547 股票简称：山东黄金 上市地点：上海证券交易所 山东黄金矿业股份有限公司山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易 实施情况报告书暨新增股份上市公告书实施情况报告书暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问（主承销商） 二一六年十月 1 特别提示及声明特别提示及声明 1、本次交易方案包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，发行股份及购买资产部分已实施完毕。本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。 2、本次交易发行股份购买资产发行价格为 14.13 元/股，系基于本次重组定价基准日前60个交

2、易日上市公司股票交易均价的90%并根据上市公司2014年利润分配方案及2015 年利润分配方案相应调整后的价格。本次交易募集配套资金以锁价方式向五名特定投资者发行股份，发行价格为 14.30 元/股，系基于本次重组定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的90%并根据上市公司2014年利润分配方案及2015年利润分配方案相应调整后的价格。 4、本次新增股份数量为 434,046,401 股，其中发行股份购买资产部分新增股份316,621,055 股，募集配套资金涉及的新增股份 117,425,346 股。 5、2016 年 10 月 17 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海

3、分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为434,046,401 股（有限售条件的流通股） 。增发后公司股份数量为 1,857,118,809 股。本公司发行股份购买资产向黄金集团发行 116,836,100 股股份、向有色集团发行 71,932,142股股份、向黄金地勘发行 99,424,515 股股份、向金茂矿业发行 11,603,387 股股份、向王志强发行16,824,911股股份。 本公司募集配套资金向山东省国投发行25,349,650股股份、向前海开源发行 52,458,041 股股份、向山金金控发行 20,979,020 股股份、向金茂矿业

4、发行 6,993,006 股股份、向山东黄金第一期员工持股计划发行 11,645,629 股股份。 本公司发行股份购买资产向黄金集团、有色集团、黄金地勘发行的股份自发行结束之日起至少 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本公司发行股份购买资产向金茂矿业、王志强发行的股份自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 本公司发行股份募集配套资金向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划发行的股份自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市

5、场公开转让或通过协议方式转让。 2 6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 7、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 8、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 9、 本摘要的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读 山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所及其指定网站（） 。 3 目目 录录 特

6、别提示及声明. 1 释 义 . 5 第一节 本次交易基本情况. 9 一、本次重组方案概况. 9 二、本次发行股份的锁定期承诺. 11 三、本次交易前后上市公司股本结构变化情况. 13 第二节 本次交易的实施情况. 14 一、本次交易的实施过程. 14 二、本次交易的实施情况. 16 三、新增股份登记托管情况及发行时间. 19 四、过渡期间损益的处理方式. 19 五、本次重组过程的信息披露情况. 20 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况. 20 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情

7、形. 21 八、相关协议及承诺的履行情况. 21 九、相关后续事项的合规性和风险. 39 十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见. 40 第三节 本次交易发行基本情况. 42 一、本次交易发行的基本情况. 42 二、本次交易发行的发行对象情况. 46 第四节 本次新增股份上市情况. 53 一、新增股份上市批准情况及上市时间. 53 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 53 三、新增股份的限售安排. 53 第五节 本次股份变动情况及其影响. 55 一、发行前后公司股权结构的变化情况. 55 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 56 4 三、本次交易对公司的影响. 56 四

8、、财务会计信息及管理层讨论与分析. 58 第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见. 59 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况. 59 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见. 59 第七节 持续督导. 60 一、持续督导期间. 60 二、持续督导方式. 60 三、持续督导内容. 60 第八节 本次新增股份发行上市的相关机构名称. 61 一、独立财务顾问（主承销商）. 61 二、发行人律师. 61 三、审计机构. 61 第九节 备查文件. 63 一、备查文件. 63 二、备查方式及备查地点. 63 5 释释 义义 在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

9、本摘要 指 山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要） 上市公告书 指 山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书 重组报告书 指 山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 山东黄金、上市公司、公司、本公司、发行人 指 山东黄金矿业股份有限公司 黄金集团 指 山东黄金集团有限公司 有色集团 指 山东黄金有色矿业集团有限公司 黄金地勘 指 山东黄金地质矿产勘查有限公司 金茂矿业 指 烟台市金茂矿业有限公司 归来庄公司 指 山东黄金归来庄矿

10、业有限公司 蓬莱矿业 指 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 山东省国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司 前海开源 指 前海开源基金管理有限公司 山金金控 指 山金金控资本管理有限公司 山东黄金第一期员工持股计划 指 山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划 本次发行股份购买资产、 本次重大资产重组、本次重组 指 公司向黄金集团发行股份购买其所持东风探矿权、 东风采矿权及相关资产与负债； 向有色集团发行股份购买其所持归来庄公司 70.65%股权及蓬莱矿业 51%股权；向黄金地勘发行股份购买其所持新立探矿权； 向金茂矿业发行股份购买其所持蓬莱矿业 20%股权以及向王志强发行股份购买所持蓬莱矿业

11、29%股权的行为 交易标的、标的资产 指 黄金集团所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；有色集团所持归来庄公司 70.65%股权及蓬莱矿业 51%股权；黄金地勘所持新立探矿权； 金茂矿业所持蓬莱矿业 20%股权以及王志强所持蓬莱矿业 29%股权 发行股份购买资产交易对方 指 黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业、王志强 6 盈利承诺交易对方 指 黄金集团、有色集团、黄金地勘 募集配套资金认购对象、 发行对象 指 山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、山东黄金第一期员工持股计划 本次募集配套资金、 本次配套融资 指 公司以锁价发行方式向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄

12、金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的行为 本次交易 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 发行股份购买资产框架协议 指 公司与黄金集团签订的 山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议 、公司与有色集团签订的山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议 、公司与黄金地勘签订的山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之附条件生效的发行股份购买资产框架协议 、公司与金茂矿业签订的山东黄金矿业股份有限公司与烟台市金茂矿业有限公司之附条件生效的发行股份购买资产

13、框架协议 、公司与王志强签订的山东黄金矿业股份有限公司与王志强之附条件生效的发行股份购买资产框架协议 发行股份购买资产协议 指 公司与黄金集团签订的 山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议 、公司与有色集团签订的 山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议 、公司与黄金地勘签订的山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议 、公司与金茂矿业签订的山东黄金矿业股份有限公司与烟台市金茂矿业有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议 、公司与王志强签订的山东黄金矿业股份

14、有限公司与王志强之附条件生效的发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 公司与黄金集团签订的 山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议 股份认购框架协议 指 公司分别与山东省国投、前海开源、山金金控及金茂矿业签订的 山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购框架协议 股份认购协议 指 公司分别与山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划签订的 山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议 盈利预测补偿协议 指 公司与黄金集团签订的 山东黄金矿业股份有

15、限公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 、公司与有色集团签订的 山东黄金矿业股份有限公司与山东黄 7 金有色矿业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 、公司与黄金地勘签订的山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议的补充协议 指 公司与黄金集团签订的 山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议 、公司与有色集团签订的山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议 、 公司与黄金地勘签订的

16、山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议 盈利预测补偿协议的补充协议（之二） 指 公司与黄金集团签订的 山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议（之二） 青岛黄金 指 山东黄金集团青岛黄金有限公司， 原黄金集团平度黄金有限公司 东风探矿权 指 山东省国土资源厅颁发的证号为 T37120081102017090 的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权 东风采矿权 指 国土资源部颁发的证号为 C1000002011064210113809 的山东黄金集团有限公司东风矿区采矿

17、权 新立探矿权 指 国土资源部颁发的证号为 T01120091002035409 的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权 定价基准日 指 公司第四届董事会第十二次会议决议公告日 独立财务顾问（主承销商） 、中信证券 指 中信证券股份有限公司 天圆全 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 127 号） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则

18、 指 上市公司非公开发行股票实施细则 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 山东黄金矿业股份有限公司章程 8 财务顾问协议 指 山东黄金矿业股份有限公司与中信证券股份有限公司签署的山东黄金矿业股份有限公司与中信证券股份有限公司关于重大资产重组项目之独立财务顾问及承销协议书 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元/万元 指 人民币元/人民币万元 本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 9 第一节 本次交易基本情况 一、本次重组方案概况 本次

19、交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 （一）（一）发行股份购买资产发行股份购买资产 公司分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、归来庄公司 70.65%股权及蓬莱矿业 51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业 20%股权及蓬莱矿业 29%股权等资产。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 60 交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.33 元/股。 公司于 2015 年 4 月 16 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了201

20、4 年年度利润分配预案 ，以 2014 年 12 月 31 日总股本 1,423,072,408 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利 1 元（含税） 。2015 年 6 月 12 日，2014 年度利润分配预案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.23 元/股。 公司于 2016 年 4 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 公司 2015 年度利润分配预案 ，以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,423,072,408 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利 1 元（含税） 。2016 年 6 月 16 日，2015 年度利润分配预案实

21、施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.13 元/股。 基于上述发行价格的调整，本次购买资产的股份发行数量相应调整为 316,621,055股。 本次发行股份购买资产情况具体如下： 1、向黄金集团发行 116,836,100 股，购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债； 2、向有色集团发行 71,932,142 股，购买其持有的归来庄公司 70.65%股权及蓬莱矿业 51%股权； 10 3、向黄金地勘发行 99,424,515 股，购买其持有的新立探矿权； 4、向金茂矿业发行 11,603,387 股，购买其持有的蓬莱矿业 20%股权； 5、向王志强发行 16,82

22、4,911 股，购买其持有的蓬莱矿业 29%股权。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 本公司在发行股份购买资产的同时，向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。 发行价格为定价基准日前 20 交易日公司股票交易均价的 90%， 即 14.50 元/股。 公司于 2015 年 4 月 16 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了2014 年年度利润分配预案 ，以 2014 年 12 月 31 日总股本 1,423,072,40

23、8 股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1 元（含税） 。2015 年 6 月 12 日，2014 年度利润分配预案实施完毕，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 14.40 元/股。 公司于 2016 年 4 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 公司 2015 年度利润分配预案 ，以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,423,072,408 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利 1 元（含税） 。2016 年 6 月 16 日，2015 年度利润分配预案实施完毕，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 14.30 元/股。 因公司部分员工

24、因离职或其他个人原因放弃认购， 山东黄金第一期员工持股计划的实际认购金额较原计划减少 536.50 万元。本次募集配套资金总额最终确认为1,679,182,447.80 元。 基于上述发行价格及募集配套资金总额的调整， 本次募集配套资金的股份发行数量相应调整为 117,425,346 股。 本次募集配套资金认购具体情况如下： 1、向山东省国投发行 25,349,650 股，募集资金 362,499,995.00 元； 2、向前海开源发行 52,458,041 股，募集资金 750,149,986.30 元； 11 3、向山金金控发行 20,979,020 股，募集资金 299,999,986.

25、00 元； 4、向金茂矿业发行 6,993,006 股，募集资金 99,999,985.80 元； 5、向山东黄金第一期员工持股计划发行 11,645,629 股，募集资金 166,532,494.70元。 二、本次发行股份的锁定期承诺 （一）发行股份购买资产交易对方（一）发行股份购买资产交易对方 1、黄金集团承诺： “本公司保证以本公司持有的东风采矿权及相关资产负债、 东风探矿权所认购的山东黄金的股票（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份） ，自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让， 四十八个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 60%； 若山东黄金在本次交

26、易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格， 或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格， 本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。 如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的 盈利预测补偿协议及其补充协议尚未履行完毕的，本公司同意根据盈利预测补偿协议及其补充协议将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金签署的盈利补偿协议及其补充协议履行完毕为止。 ” 2、有色集团承诺： “山东黄金有色矿业集团有限公司保证以本公司持有的山东黄金集团蓬莱

27、矿业有限公司 51%股权、山东黄金归来庄矿业有限公司 70.65%股权认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让。 若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格， 或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格， 本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。 如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的盈利补偿协议 12 尚未履行完毕的，本公司同意根据盈利补偿协议将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金签

28、署的盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议的补充协议履行完毕为止。 ” 3、黄金地勘承诺： “山东黄金地质矿产勘查有限公司以本公司持有的新立探矿权所认购的山东黄金的股票， 自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让；若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格， 或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格， 本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

29、明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的盈利补偿协议尚未履行完毕的，本公司同意根据盈利补偿协议将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金签署的盈利补偿协议履行完毕为止。 ” 4、金茂矿业和王志强分别承诺： 本公司（本人）保证在本次交易中以资产认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起十二个月不上市交易或转让， 之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

30、立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司（本人）将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金认购对象认购对象 山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划在本次交易中以现金认购的山东黄金发行的股份自发行上市之日起三十六个月不上市交易 13 或转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 三、本次交易前后上市公司股本结构变化情况 本公司在本次交易前的总股本为 142,307.24 万股， 控股股东黄金集团直接持有本公司 71,509.77 万股的股份。根据标的资产的交易价格和股票发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 31

31、,662.11 万股，本次募集配套资金发行的股份数量为11,742.53 万股，交易完成后，本公司的总股本将达到约 185,711.88 万股，重组前后本公司的股本结构具体情况如下： 单位：万股 股东名称股东名称 交易前交易前 交易后交易后 （不考虑募集配套资金）（不考虑募集配套资金） 交易后交易后 （考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金） 数量数量 比例（比例（%） 数量数量 比例（比例（%） 数量数量 比例（比例（%） 黄金集团 71,509.77 50.25 83,193.38 47.82 83,193.38 44.80 青岛黄金 1,605.47 1.13 1,605.47 0.92

32、1,605.47 0.86 有色集团 - - 7,193.21 4.13 7,193.21 3.87 黄金地勘 - - 9,942.45 5.72 9,942.45 5.35 王志强 - - 1,682.49 0.97 1,682.49 0.91 金茂矿业 - - 1,160.34 0.67 1,859.64 1.00 山东省国投 - - - - 2,534.97 1.37 前海开源 - - - - 5,245.80 2.82 山金金控 - - - - 2,097.90 1.13 山东黄金第一期员工持股计划 - - - - 1,164.56 0.63 其他公众股东 69,192.00 48.6

33、2 69,192.00 39.77 69,192.00 37.26 合计合计 142,307.24 100.00 173,969.34 100.00 185,711.88 100.00 注：山金金控为黄金集团全资子公司。 本次交易完成后，黄金集团直接和间接合计持有上市公司 58.59%的股份（募集配套资金前）或 56.01%的股份（募集配套资金后） 。本次交易完成后，黄金集团仍为公司控股股东。 14 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的实施过程 （一）交易对方及配套融资认购方履行的决策（一）交易对方及配套融资认购方履行的决策过程过程 1、黄金集团的决策过程 （1）2014 年 11 月

34、17 日，黄金集团董事会决议同意本次重组预案； （2）2015 年 4 月 30 日，黄金集团董事会决议同意本次交易正式方案； （3）2015 年 7 月 30 日，黄金集团董事会决议同意以 2014 年 6 月 30 日的评估结果继续作为本次交易对价的依据及签署盈利预测补偿协议的补充协议 ； （4）2015 年 9 月 9 日，黄金集团董事会决议通过关于调整用于认购山东黄金发行股票标的资产范围的议案 ， 并同意签署 发行股份购买资产协议之补充协议 及 盈利预测补偿协议的补充协议之二 ； （5）2015 年 10 月 22 日，黄金集团董事会决议同意以 2014 年 6 月 30 日的评估结果

35、继续作为本次交易对价的依据。 2、有色集团的决策过程 （1）2014 年 11 月 17 日，有色集团董事会决议同意本次重组预案； （2）2015 年 4 月 30 日，有色集团董事会决议同意本次交易正式方案； （3）2015 年 4 月 30 日，有色集团股东决议同意本次交易正式方案； （4）2015 年 7 月 31 日，有色集团股东会决议同意以 2014 年 6 月 30 日的评估结果继续作为本次交易对价的依据及签署盈利预测补偿协议的补充协议 ； （5）2015 年 11 月 6 日，有色集团股东会决议同意以 2014 年 6 月 30 日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。 3、黄金

36、地勘的决策过程 （1）2014 年 11 月 17 日，黄金地勘董事会决议同意本次重组预案； 15 （2）2015 年 4 月 30 日，黄金地勘董事会决议同意本次交易正式方案； （3）2015 年 4 月 30 日，黄金地勘股东决议同意本次交易正式方案； （4）2015 年 7 月 31 日，黄金地勘股东会决议同意以 2014 年 6 月 30 日的评估结果继续作为本次交易对价的依据及签署盈利预测补偿协议的补充协议 ； （5）2015 年 11 月 6 日，黄金地勘股东会决议同意以 2014 年 6 月 30 日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。 4、金茂矿业的决策过程 （1）2014

37、年 11 月 17 日，金茂矿业董事会及股东会决议同意本次重组预案； （2）2015 年 4 月 30 日，金茂矿业股东会决议同意本次交易正式方案； （3）2015 年 7 月 31 日，金茂矿业股东会决议同意以 2014 年 6 月 30 日的评估结果继续作为本次交易对价的依据； （4）2015 年 11 月 6 日，金茂矿业股东会决议同意以 2014 年 6 月 30 日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。 5、王志强的决策过程 （1）2014 年 11 月 17 日，王志强同意本次重组预案； （2）2015 年 4 月 30 日，王志强同意本次交易正式方案； （3）2015 年 7 月

38、 31 日，王志强同意以 2014 年 6 月 30 日的评估结果继续作为本次交易对价的依据； （4）2015 年 11 月 6 日，王志强同意以 2014 年 6 月 30 日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。 （二）上市公司已经取得的授权和批准（二）上市公司已经取得的授权和批准 1、2014 年 11 月 27 日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。 本公司与发行股份购买资产交易对方黄金集团、 有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强签署了发行股份购买资产框架协议 ，并与募集 16 配套资金认购对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业签署

39、了股份认购框架协议 ； 2、2015 年 5 月 5 日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过本次交易正式方案及相关议案。2015 年 5 月 5 日，本公司与发行股份购买资产交易对方签署了发行股份购买资产协议和盈利预测补偿协议 ；并与募集配套资金认购对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业签署了股份认购协议 。 3、2015 年 5 月 22 日，本公司召开 2015 年度第二次临时股东大会审议并通过本次交易相关议案； 4、2015 年 7 月 31 日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了关于由“鲁国资产权字201513 号”核准的评估结果继续作为本次交易对价依据的议案，并与黄金

40、集团、有色集团、黄金地勘签署了盈利预测补偿协议的补充协议 ； 5、2015 年 9 月 15 日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等议案； 6、2015 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了以 2014年 6 月 30 日的评估结果继续作为本次交易对价的依据的议案。 （三）本次交易方（三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案案已获得的其他批准、核准、同意和备案 1、本次交易已经取得山东省国资委对本次交易的原则性同意（鲁国资收益字20155 号） ； 2、 本次交易已经取得山东省国资委对本次

41、发行股份购买标的资产评估报告的备案； 3、本次交易已经取得中国证监会出具的关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20152540 号） 。 二、本次交易的实施情况 （一）资产的交付与过户（一）资产的交付与过户 2016 年 9 月 20 日，上市公司与本次重组的交易对方共同签署资产交割确认书 ， 17 明确本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下： 1、股权交割情况、股权交割情况 （1） 有色集团、 金茂矿业及王志强合计持有的蓬莱矿业 100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，蓬莱矿业已取得蓬莱市

42、市场监督管理局于 2016年 9 月 13 日换发的营业执照 （统一社会信用代码：9137068416520612X2） 。 （2） 有色集团持有的归来庄公司 70.65%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，归来庄公司已取得山东省平邑县工商行政管理局于 2016 年 9 月 19日换发的营业执照 （统一社会信用代码：91371326720734176F） 。 2、矿业权交割情况、矿业权交割情况 黄金集团持有的东风采矿权、 东风探矿权及黄金地勘持有的新立探矿权过户至上市公司名下的变更登记手续已办理完毕； 公司已经取得该等矿业权对应的采矿许可证或勘查许可证，具体如下： （1）东风

43、采矿权 山 东 黄 金 于2016年8月29日 取 得 国 土 资 源 部 颁 发 的 证 号 为C1000002011064210113809 的采矿许可证。采矿权人为山东黄金矿业股份有限公司，矿山名称为山东黄金矿业股份有限公司东风矿区，开采矿种为金矿、银，生产能力为 66万吨/年， 矿区面积 2.0799 平方公里， 有效期伍年零叁个月， 即 2016 年 8 月 29 日至 2021年 11 月 10 日。 （2）东风探矿权 山 东 黄 金 于 2016 年 9 月 14 日 取 得 山 东 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 证 号T37120081102017090 的勘查许可证。探

44、矿权人为山东黄金矿业股份有限公司，勘查项目名称为山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查，地理位置为山东省招远市，图幅号 J51E016003，勘查区面积 5.62 平方千米，有效期 2016 年 9 月 14 日至 2018年 5 月 6 日。 （3）新立探矿权 山东黄金于 2016 年 8 月 29 日取得国土资源部颁发的证号 T01120091002035409 的 18 勘查许可证。探矿权人为山东黄金矿业股份有限公司，勘查项目名称为山东省莱州市新立村金矿勘探（保留） ，地理位置为山东省莱州市，图幅号 J50E016024，勘查面积 4.55平方公里，有效期 2016 年 8 月 2

45、9 日至 2018 年 2 月 11 日。 3、其他相关资产、其他相关资产 （1）流动资产 根据山东黄金与交易对方签署的资产交割确认书 ，东风采矿权、探矿权及相关资产负债中相关的流动资产权利已转移至山东黄金。 （2）固定资产及在建工程 根据山东黄金与交易对方签署的资产交割确认书 ，东风采矿权、探矿权及相关资产负债相关的固定资产及在建工程权利已转移至山东黄金。 （3）本次交易所涉及的负债交割 根据山东黄金与交易对方签署的资产交割确认书 ，东风采矿权、探矿权及相关资产负债相关的负债已转移至山东黄金承担。 4、本次交易所涉及的人员的交接、本次交易所涉及的人员的交接 本次交易中，各标的公司仍将独立、完

46、整地履行其与员工的劳动合同，不因该交易产生人员安排问题。本次交易完成后，山东黄金将接收原东风探矿权、东风采矿权建设过程中的相关职工成为山东黄金的员工。 5、验资情况、验资情况 2016 年 9 月 20 日， 北京天圆全会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具验资报告 （天圆全验字2016 000037 号） 。根据该验资报告 ，截至 2016年 9 月 20 日止，上市公司已收到黄金集团等缴纳的新增注册资本人民币 316,621,055元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册资本为人民币 1,739,693,463 元。 （二）募集配套资金的实施情况（二）募集配套资金的实施

47、情况 1、 上市公司和中信证券于 2016 年 9 月 27 日向山东省国投、 前海开源、 山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划发出缴款通知书。截至 2016 年 9 月 29 19 日，山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划已分别将认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。 2、根据天圆全出具的验资报告（天圆全验字2016000039 号），截至 2016年 9 月 29 日， 中信证券收到特定投资者缴纳的认购款项人民币 1,679,182,447.80 元 （大写：人民币壹拾陆亿柒仟玖佰壹拾捌万贰仟肆佰肆拾柒圆捌角）。上述资金全部缴存于中信证券在

48、中国银行开立的专用账户内。 3、截至 2016 年 9 月 30 日 ， 中信证券已将上述认购款项扣除本次交易的财务顾问费用及承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内。 4、根据天圆全出具的验资报告（天圆全验字2016000040 号），截至 2016年 9 月 30 日止，发行人实际募集资金为人民币 1,679,182,447.80 元，扣除承销费用人民币 36,360,000.00 元后，实际到账币资金人民币 1,642,822,447.80 元，其中增加注册资本人民币 117,425,346 元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。 本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，

49、过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合重组管理办法、发行管理办法、股票实施细则等相关规定。上市公司本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中登公司上海分公司办理登记，合法有效。上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。 三、新增股份登记托管情况及发行时间 根据中登公司上海分公司于 2016 年 10 月 17 日出具的证券变更登记证明，上市公司已办理完毕发行股份购买资产及募集配套资金新增股份共计 434,046,401 股的登记申请。 四、过渡期间损益的处理方式 本次交易中采用收

50、益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产，即东风采矿权、探矿权相关资产负债、归来庄公司 70.65%股权、蓬莱矿业 100%股权，在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由相关交易对方承担。截至本摘要出具日，新立探矿权尚 20 未投产，不涉及过渡期损益归属的情形。 本次交易完成后， 上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。 五、本次重组过程的信息披露情况 上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及股票上市规则等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据或者管理层预计达到的目标） 与此前披露的信息存在