广东鸿图：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 广广广广东东东东鸿鸿鸿鸿图图图图科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 非非非非公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票发发发发行行行行情情情情况况况况报报报报告告告告 暨暨暨暨上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书（摘摘摘摘要要要要） 保荐机构（主承销商） ： 东海证券股份有限公司 二一三年八月保荐机构（主承销商） ： 东海证券股份有限公司 二一三年八月 2 广东鸿图科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 广东鸿图科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假

2、记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。 发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 特别提示 特别提示 一、发行股票数量及价格 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：2,770 万股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：8.32 元/股 募集资金总额：2

3、3,046.40 万元 募集资金净额：21,987.63 万元 二、本次发行股票上市时间 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：2,770 万股人民币普通股（A 股） 股票上市时间：2013 年 8 月 13 日，新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 三、本次发行股票上市流通安排 三、本次发行股票上市流通安排 本次发行中， 3 名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日即 2013年 8 月 13 日起 12 个月。 四、资产过户及债务转移情况 四、资产过户及债务转移情况 本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户

4、及债务转移情况。 4 目录 第一节 本次发行基本情况 . 8 一、本次发行履行的相关程序 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 二、本次发行基本情况 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 三、本次发行的发行对象概况 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 四、本次发行的相关机构 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 第二节 本次发行前后公司相关情况 . 16 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 三、本次发行对公司的影响 . 错误！未定义

5、书签。错误！未定义书签。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 20 一、财务报告及相关财务资料 . 20 二、财务状况分析 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 三、盈利能力分析 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 四、偿债能力分析 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 五、资产周转能力分析 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 六、现金流量分析 . 错误！未定义书签。错误！未定义书签。 第四节 本次募集资金运用 . 27 一、本次募集资金使用概况 . 27 二、募集资金投资项目基本情况 . 27 三、募集资金专项存储相关措施 . 28 第五节 保荐机构、发行人律师关

6、于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 30 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 30 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 30 第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 . 31 一、保荐协议主要内容 . 31 二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见 . 31 第七节 新增股份的数量及上市流通安排 . 32 5 第八节 备查文件 . 33 一、备查文件 . 33 二、备查文件的查阅 . 33 6 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 公司/发行人/广东鸿图 指 广东鸿图科技股份有限公司 本次非公开发

7、行股票/本次发行/本次非公开发行 指 公司本次以非公开发行股票的方式， 向不超过十名特定对象发行不超过 6,882万股人民币普通股（A 股）股票之行为 高要鸿图 指 高要鸿图工业有限公司，发行人控股股东 南通鸿图 指 广东鸿图南通压铸有限公司，发行人全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 最近三年及一期、报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-3 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 认购邀请书 指 广东鸿图科技股份有限公司非公开

8、发行股票认购邀请书 追加认购邀请书 指 广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书 第二轮追加认购邀请书 指 广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票第二轮追加认购邀请书 申购报价单 指 广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单 认购合同 指 广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票 7 之认购合同 保荐机构/主承销商/东海证券 指 东海证券股份有限公司 元/万元 指 人民币元/万元 8 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 广东鸿图本次非公开发行股票（以下简称“本次发行

9、” ）相关议案经公司于2012 年 5 月 21 日召开的第四届董事会第十九次会议以及于 2012 年 6 月 21 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 2012 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于调整公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案等对本次发行有关事项进行调整的各项议案， 将本次非公开发行股票的定价基准日定为本次董事会决议公告日（2012 年 11 月 16 日） ，将发行价格调整为不低于 8.52 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。同时，将本次非公开发行股票的数量调整为不超过 6,88

10、2 万股，募集资金总额调整为不超过58,633.40 万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。2012 年 12 月 3 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了对本次非公开发行有关事项进行调整的全部议案。 2013 年 4 月 24 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了公司 2012 年度利润分配方案，方案内容为：以 2012 年 12 月 31 日总股本 164,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，不进行送股或公积金转增股本。经20

11、13 年 5 月 13 日召开的公司第五届第三次董事会审议通过，公司现金分红实施后，本次非公开发行的发行底价进行相应除息调整，由不低于 8.52 元/股调整为不低于 8.32 元/股。 （二）本次发行监管部门核准程序 （二）本次发行监管部门核准程序 2012 年 7 月 6 日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请；2012年 12 月 26 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得审核通过；2013 年 1 月 31 日，中国证监会下发关于核准广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可【2013】82 号）核准公司本次非公开发 9 行。 （三）募集资金及

12、验资情况 （三）募集资金及验资情况 截至 2013 年 7 月 30 日， 本次非公开发行的 3 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2013 年 7 月 30 日，经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2013)第 5083 号验资报告验证，截至 2013 年 7月 30 日，保荐机构（主承销商）已收到 3 家参与广东鸿图本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款 23,046.40 万元。 截至 2013 年 7 月 31 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。 根据广东正中珠江会计师事务所有限公

13、司出具的广会所验字 【2013】 第 13004100013 号 验资报告 ，本次发行募集资金总额 23,046.40 万元，扣除发行费用 1,058.77 万元，募集资金净额 21,987.63 万元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 （四）股权登记情况 （四）股权登记情况 2013 年 8 月 2 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）发行证券种类及面值 （一）发行证券种类及面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.

14、00 元。 （二）发行数量 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）27,700,000 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 （三）发行价格 经发行人 2012 年第三次临时股东大会批准，本次非公开发行的定价基准日 10 为第四届董事会第二十六次会议决议公告日（2012 年 11 月 16 日） ，按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）确定发行价格，即 8.52 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派

15、息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。2013 年 4 月 24 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了公司 2012 年度利润分配方案， 方案内容为： 以 2012 年 12 月 31 日总股本 164,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，不进行送股或公积金转增股本。经 2013 年 5 月 13 日召开的公司第五届第三次董事会审议通过， 公司现金分红实施后，本次非公开发行的发行底价进行相应除息调整，由不低于 8.52 元/股调整为不低于 8.32 元/股。 发行人与保荐机构（主承销商）根

16、据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 8.32 元/股。 该发行价格相当于发行底价8.32元/股的100%；相当于发行申购日（2013年7月18日）前二十个交易日公司股票交易均价7.97元/股的104%。 （四）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况 （四）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况 本次非公开发行共计 3 名询价对象提供了有效的申购报价单 ，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终 3 名投资者全额获得配售，配售数量总计为 2,770 万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序号序号 名称

17、名称 申购报价情况申购报价情况 获得配售情况获得配售情况 申购报价申购报价（元（元/股）股） 申购数量申购数量（万股）（万股） 认购价格认购价格（元（元/股）股） 获配数量获配数量（万股）（万股） 1 广东省科技风险投资有限公司 8.32 1,720 8.32 1,720 2 华夏基金管理有限公司 8.32 750 8.32 750 3 肇庆市盈信创业投资有限公司 8.32 300 8.32 300 （五）募集资金和发行费用 （五）募集资金和发行费用 1、募集资金量：本次发行募集资金总额 23,046.40 万元人民币，扣除发行费用 1,058.77 万元人民币，募集资金净额为 21,987.

18、63 万元人民币。 11 2、 发行费用： 本次发行费用总计为 1,058.77 万元， 其中承销和保荐费用 1,000万元，律师费用 38 万元，审计及验资费用 18 万元，信息披露费用 2.77 万元。 三、本次发行的发行对象概况三、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象及其获配股份数量、限售期情况 （一）发行对象及其获配股份数量、限售期情况 根据发行方案以及认购邀请书、追加认购邀请书、第二轮追加认购邀请书确定的配售规则，公司和保荐机构（主承销商）最终确定了3名发行对象，各发行对象及其获配股份、限售期情况如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配获配数量数量（万股）（万股） 限售期限

19、售期（月）（月） 1 广东省科技风险投资有限公司 1,720 12 2 华夏基金管理有限公司 750 12 3 肇庆市盈信创业投资有限公司 300 12 合计合计 2,770 （二）发行对象基本情况 1、广东省科技风险投资有限公司 （1）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、广东省科技风险投资有限公司 （1）发行对象基本情况 名称：广东省科技风险投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：广州市越秀区先烈中路 100 号省高技术研究发展中心实验大楼13-15 楼 注册资本：25000 万元 法定代表人：徐永胜 经营范围：风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新型中小

20、企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目） ；投资项目经营管理；资产受托管理。 12 （2）发行对象与公司的关联关系 （2）发行对象与公司的关联关系 广东省科技风险投资有限公司持有广东鸿图发行前 4.11%的股份，总经理彭星国担任广东鸿图董事； 广东省科技风险投资有限公司与广东省科技创业投资公司同受广东省粤科风险投资集团有限公司控制， 广东省科技创业投资公司持有广东鸿图发行前 9.38%的股份。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年， 广东省科技风险投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关

21、联方与公司未来的交易安排 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前， 公司与广东省科技风险投资有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 2、华夏基金管理有限公司 （1）发行对象基本情况2、华夏基金管理有限公司 （1）发行对象基本情况 名称：华夏基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 注册资本：23800 万元 法定代表人：王东明 经营范围： （一）基金募集； （二）基金销售； （三）资产管理； （四）中国证监会核准的其他业务。 （2）发行对象与公司的关联关系 （2）发行对象与公司的关联关系 本次发行前，华夏基金管理有限公司

22、与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，华夏基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 13 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，公司与华夏基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 3、肇庆市盈信创业投资有限公司 （1）发行对象基本情况3、肇庆市盈信创业投资有限公司 （1）发行对象基本情况 名称：肇庆市盈信创业投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：肇庆市端州六路芙蓉西一街四号东边 1-2 室 注册资本：2

23、0000 万元 法定代表人：聂建华 经营范围：以自有资金进行投资、参股业务，相关技术服务。 （2）发行对象与公司的关联关系 （2）发行对象与公司的关联关系 本次发行前，肇庆市盈信创业投资有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年， 肇庆市盈信创业投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前， 公司与肇庆市盈信创业投资有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。 四、本次发行的相关机构四、本次发

24、行的相关机构 （一）发行人 （一）发行人 中文名称：广东鸿图科技股份有限公司 股票简称：广东鸿图 法定代表人：邹剑佳 14 股票代码：002101 注册地址：广东省高要市金渡世纪大道 168 号 办公地址：广东省高要市金渡世纪大道 168 号 董事会秘书：莫劲刚 电话：0758-8512880 传真：0758-8512658 （二）保荐机构（主承销商） （二）保荐机构（主承销商） 名称：东海证券股份有限公司 法定代表人：刘化军 办公地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 保荐代表人：王晖、郭婧 项目协办人：杨晓 项目组其他人员：郑旭、张韩、许刚、谢钐钐、潘晓逸、谢凌斐 联系电话：

25、021-20333333 联系传真：021-50817925 （三）发行人律师 （三）发行人律师 名称：广东君信律师事务所 负责人：谈凌 办公地址：广东省广州市越秀区农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼 经办律师：高向阳、戴毅 联系电话：020-87311008 联系传真：020-87311808 15 （四）审计机构 （四）审计机构 名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定代表人：蒋洪峰 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 经办会计师：杨文蔚、张静璃 联系电话：020-66806688 联系传真：020-83800977 16 第二节第二节 本次发行前后公司相

26、关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前，截至 2013 年 7 月 12 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持有有限售条件持有有限售条件股份股份数量（股）数量（股） 1 高要鸿图工业有限公司 国有法人 32,047,382 19.54 - 2 广东省科技创业投资公司 国有法人 15,387,634 9.38 - 3 高要市国有资产经营有

27、限公司 国有法人 8,305,774 5.06 - 4 广东省科技风险投资有限公司 国有法人 6,742,574 4.11 - 5 邦信资产管理有限公司 国有法人 4,000,000 2.44 - 6 广东恒健资本管理有限公司 国有法人 4,000,000 2.44 - 7 佛山市南海港能燃料物料有限公司 境内非国有法人 3,932,881 2.40 - 8 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 3,301,070 2.01 - 9 上海首佳投资有限公司 境内非国有法人 2,808,000 1.71 - 10 百年化妆护理品有限公司 境内非国有法人 2,705,00

28、0 1.65 - （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持有有限售条件持有有限售条件股份股份数量（股）数量（股） 1 高要鸿图工业有限公司 国有法人 32,047,382 16.72 - 2 广东省科技风险投资有限公司 国有法人 23,942,574 12.49 17,200,000 17 3 广东省科技创业投资公司 国有法人 15,387,634 8.03 - 4 高要市国有资产经营有限公

29、司 国有法人 8,305,774 4.33 - 5 华夏基金-民生银行-华夏基金非公开发行股票分级3 号资产管理计划 基金理财产品 7,500,000 3.91 7,500,000 6 肇庆市盈信创业投资有限公司 国有法人 4,962,513 2.59 3,000,000 7 邦信资产管理有限公司 国有法人 4,000,000 2.09 - 8 广东恒健资本管理有限公司 国有法人 4,000,000 2.09 - 9 佛山市南海港能燃料物料有限公司 境内非国有法人 3,932,881 2.05 - 10 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 3,301,070 1.

30、72 - 二、 本次发行前后公司董事、 监事和高级管理人员持股变动情况二、 本次发行前后公司董事、 监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员均不存在持有公司股票的情况。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行后，公司股本将由16,400万股增加至19,170万股。由于本次发行后高要鸿图工业有限公司仍为公司控股股东， 实际控制人仍为高要市国有资产经营有限公司，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发

31、行后本次发行后 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占总股本比例占总股本比例 （%） 持股数量持股数量 （万股）（万股） 占总股本比例占总股本比例 （%） 有限售条件流通股 - - 2,770 14.45 无限售条件流通股 16,400 100.00 16,400 85.55 股份总额 16,400 100.00 19,170 100.00 18 （二）对公司资产结构的影响 （二）对公司资产结构的影响 公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）本次发行前后公司每股收益和每股净

32、资产对比情况 （三）本次发行前后公司每股收益和每股净资产对比情况 本次发行股票共计2,770万股。以2012年和2013年1-3月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股净资产及每股收益如下： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2012 年年 2013 年年 1-3 月月 2012 年年 2013 年年 1-3 月月 每股净资产（元）每股净资产（元） 6.01 6.07 6.29 6.34 每股收益（元）每股收益（元） 0.47 0.06 0.41 0.05 注：发行后每股净资产分别按照2012年12月31日、2013年3月31日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本

33、次发行后总股本计算， 发行后每股收益分别按照2012年度、2013年1-3月归属于上市公司的净利润除以本次发行后总股本计算。 （四）对公司业务结构的影响 （四）对公司业务结构的影响 本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金投资项目实施后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。 （五）对公司治理的影响 （五）对公司治理的影响 本次发行完成后， 公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。 公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。通过

34、本次非公开发行股票，控股股东的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高， 为公司建立更加完善的治理结构提供了更加优化的股权结构，将更加有利于公司法人治理制度的有效发挥。 （六）对公司高管人员结构的影响 （六）对公司高管人员结构的影响 本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响， 公司董事、 监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 19 （七）对关联交易与同业竞争的影响 （七）对关联交易与同业竞争的影响 本次非公开发行股票后， 公司与实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，关联关系不会发生变化。公司不会因本次发行而新增与实际控制人及其关联人之间的

35、关联交易， 不会因本次发行导致与实际控制人及其关联人之间的同业竞争。 20 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料一、财务报告及相关财务资料 广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2010年至2012年的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的 2010-2012 年度财务数据均引自公司上述审计报告， 2013 年 1-3 月的财务数据来自于公司未经审计的财务报告。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2013 年年 3 月月 31 日日 2012年年 12月

36、月 31日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010年年 12月月 31日日 资产总额 187,136.17 175,831.66 154,342.76 131,888.43 负债总额 87,643.96 77,269.96 63,168.22 48,133.24 所有者权益 99,492.21 98,561.71 91,174.55 83,755.19 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位： 万元 项项 目目 2013 年年 1-3 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 营业收入 35,513.00 134,501.09 128,836.31 89

37、,407.70 营业利润 1,152.71 7,642.04 9,383.03 8,550.46 利润总额 1,243.27 8,902.45 9,927.20 8,593.29 净利润 930.51 7,772.20 8,833.65 8,530.03 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位： 万元 项项 目目 2013 年年 1-3 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 经营活动产生的现金流量净额 -5,422.01 12,897.83 12,317.57 -4,656.93 投资活动产生的现金流量净额 -5,739.42 -27,198.12 -2

38、7,602.26 -9,826.57 筹资活动产生的现金流量净额 8,776.03 7,455.84 4,875.80 37,975.85 现金及现金等价物净增加额 -2,327.82 -6,405.87 -10,625.81 23,459.30 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2013 年年 1-3 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 流动比率 1.18 1.12 1.35 2.04 速动比率 0.85 0.80 1.06 1.69 资产负债率（母公司）% 42.04 40.33 40.65 36.50 21 应收账款周转率（次） 0.84 3.41 3.6

39、0 4.09 存货周转率（次） 1.19 5.27 6.41 6.07 扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率（%） 0.94 8.18 10.14 16.90 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.86 7.05 9.42 14.60 扣除非经常性损益前的每股收益（元） 基本 0.06 0.47 0.54 0.61 稀释 0.06 0.47 0.54 0.61 扣除非经常性损益后的每股收益（元） 基本 0.05 0.41 0.50 0.53 稀释 0.05 0.41 0.50 0.53 每股经营性现金流量净额（元/股） -0.33 0.79 0.75 -0.28 归属于母公司

40、股东的每股净资产 （元） 6.07 6.01 5.56 5.11 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 项目项目 2013 年年 3 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 金额金额 （万元）（万元） 比例比例（%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例（%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例（%） 金额金额 （万元（万元） 比例比例（%） 流动资产 89,997.18 48.09 79,496.67 45.21 81,308.56 52.68 79,769.

41、75 60.48 非流动资产 97,139.00 51.91 96,334.99 54.79 73,034.20 47.32 52,118.68 39.52 资产总计 187,136.17 100.00 175,831.66 100.00 154,342.76 100.00 131,888.43 100.00 随着全球制造业逐步向中国转移及跨国公司的全球采购战略的实施， 发行人作为专业压铸企业面临良好的发展机遇。报告期内，受益于下游汽车行业的旺盛需求，发行人充分利用财务杠杆和增资扩股等融资手段，大幅度地扩大了企业的生产规模，使得发行人销售规模实现快速增长，发行人的资产总额也呈现稳定的上升趋势。

42、 截至2013年3月31日， 发行人的资产总额较2010年末增长了41.89%。 随着发行人前次募投项目“铝合金精密压铸件生产技术改造项目”的建设逐步完成，以及发行人全资子公司南通鸿图的建设投入，发行人的固定资产、在建工程等非流动资产逐年增加，其占发行人总资产的比例从 2010 年末的 39.52%上升至 2013 年 3 月末的 51.91%。 （二）负债结构分析（二）负债结构分析 项目项目 2013 年年 3 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额

43、金额 比例比例 金额金额 比例比例 22 （万元）（万元） （%） （万元）（万元） （%） （万元）（万元） （%） （万元）（万元） （%） 流动负债 76,518.96 87.31 70,944.96 91.81 60,418.22 95.65 39,151.96 81.34 非流动负债 11,125.00 12.69 6,325.00 8.19 2,750.00 4.35 8,981.28 18.66 负债总计 87,643.96 100.00 77,269.96 100.00 63,168.22 100.00 48,133.24 100.00 公司负债主要由银行借款和应付账款组成，

44、报告期末银行借款和应付账款之和占负债总额的比例分别为 87.91%、87.27%、86.32%和 88.72%，占比稳定。报告期内，随着发行人的经营规模快速发展，银行借款、应付账款也呈现出快速增长的趋势。 总体上来看，公司目前的负债结构基本保持稳定。 三、盈利能力分析三、盈利能力分析 （一）主营业务收入构成 （一）主营业务收入构成 报告期内，主营业务收入按产品分类如下： 产品类别产品类别 2013 年年 1-3 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例

45、（%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 汽车类 30,470.97 88.11 111,928.60 87.60 106,410.22 85.09 70,692.95 81.34 通讯类 3,661.79 10.59 14,920.25 11.68 17,148.73 13.71 15,352.78 17.66 机电类及其他 450.67 1.30 922.36 0.72 1,492.47 1.19 865.49 1.00 合计合计 34,583.43 100.00 127,771.22 100.00 125,051.41 100.00 86,911.22 100.00 公司生产

46、的产品主要为面向汽车、 通讯和机电三大行业的精密铝合金压铸件产品。汽车类精密铝合金压铸件产品为公司的主要收入来源，在主营业务收入中所占的比重逐年提高，从 2010 年的 81.34%提高到 2012 年的 87.60%，2013 年1-3 月占比为 88.11%，继续保持较高水平。 主营业务收入的变动原因分析如下： 1、汽车类产品 汽车类产品是公司的主要收入和利润来源，也是未来最具增长潜力的产品，在主营业务收入中所占的比重最高，最近三年及一期占比分别为 81.34%、85.09% 、87.60%和 88.11%，呈逐步增长的趋势。 2011 年汽车类销售收入为 106,410.22 万元， 较

47、 2010 年增长 50.52%， 主要原 23 因是：第一，北美汽车市场出现了较明显的复苏，公司的出口延续了 2010 年以来的快速增长，特别是对克莱斯勒、康明斯开发的新产品实现量产，公司出口销售额也随之增加较快，公司 2011 年出口较 2010 年增长了 64.55%；第二，从国内市场看，2011 年国内汽车市场销量继续保持增长，加之更新换代产品较多，国内销售额较 2010 年增长了 32.79%。 2012 年汽车类销售收入为 111,928.60 万元，较 2011 年增长了 5.19%。销售增幅放缓主要是受“钓鱼岛事件”的影响，2012 年第四季度日系车销售情况不及预期所致。 2、

48、通讯类产品 通讯类产品是公司另一主要产品， 报告期内通讯类产品销售收入金额基本保持稳定。受汽车类产品带动，公司主营业务收入增长幅度较大，因此通讯类产品收入占主营业务收入比重逐步下降，最近三年及一期分别为 17.66%、13.71%、11.68%和 10.59%。 3、机电类及其他 最近三年及一期，公司机电类产品占主营业务收入的比例分别为 1.00%、1.19%、0.72%和 1.30%，占比较低。由于机电类产品毛利率相对较低，公司主动调整产品结构，减少该类产品的生产和销售。 （二）主营业务毛利率（二）主营业务毛利率 报告期内，公司分产品销售毛利率和综合毛利率变动情况如下： 产品类别产品类别 2

49、013 年年 1-3 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 毛利毛利 （万元）（万元） 毛利率毛利率 （%） 毛利毛利 （万元）（万元） 毛利率毛利率 （%） 毛利毛利 （万元）（万元） 毛利率毛利率 （%） 毛利毛利 （万元）（万元） 毛利率毛利率 （%） 汽车类 6,034.50 19.80 24,725.89 22.09 26,542.29 24.94 19,670.74 27.83 通讯类 617.89 16.87 3,075.55 20.61 2,291.54 13.36 2,141.42 13.95 机电类及其他 26.91 5.97 14.12 1.53 29.8

50、3 2.00 108.55 12.54 合计合计 6,679.30 19.31 27,815.56 21.77 28,863.66 23.08 21,920.71 25.22 最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 25.22%、23.08%、21.77%和19.31%。2011 年公司毛利率较 2010 年下降 2.14%，主要原因是人民币升值和主要原材料铝合金价格波动的影响；2012 年公司毛利率较 2011 年下降 1.31%，主 24 要是受“钓鱼岛事件”的影响，2012 年第四季度日系车销售情况不及预期所致。 四、偿债能力分析四、偿债能力分析 项目项目 2013.3.31 2012