全通教育：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 广东全通教育股份有限公司广东全通教育股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商） （深圳市福田区深南大道（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦）号特区报业大厦） 二一五年十二月二一五年十二月 2 声明声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中

2、财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读全通教育本

3、次发行股份及支付现金购买资产报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http:/） 。 3 目 录 目 录 声明. 2 释 义. 4 第一节 本次交易基本情况. 7 一、本次交易方案概述. 7 二、本次交易的现金支付安排. 7 三、本次交易发行股份具体情况. 8 一、本次交易的实施程序和实施情况. 11 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 12 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 15 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 15 五、相关协议及承

4、诺的履行情况. 16 六、后续事项. 17 七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见. 17 第三节 新增股份数量和上市时间 . 19 4 释 义 释 义 公司/上市公司/全通教育 指 广东全通教育股份有限公司 标的公司 指 北京继教网技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司 交易对方 指 继教网为朱敏、陈江武、张雪涛和顺业恒通 4 名股东，西安习悦为张威、薛兆泽 2 名股东 认购方/发行对象 指 本次募集配套资金的特定对象恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、莫剑斌、喻进 继教网技术 指 北京继教网技术有限公司 西安习悦 指 西安习悦信息技术有限公司 顺业恒通 指 北京顺业恒通资产管理有限公司 恒瑞

5、天华 指 孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙） 民生稳赢 3 号 指 民生稳赢 3 号集合资产管理计划 交易标的/标的资产 指 继教网技术 100%股权、西安习悦 100%股权 本次交易/本次重组 指 全通教育通过发行股份及支付现金的方式，向朱敏等 4名股东购买其所持有的继教网技术合计 100%股权、向张威等 2 名股东购买其所持有的西安习悦合计 100%股权 募集配套资金/配套融资 指 上市公司向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、莫剑斌、喻进 5 名特定对象非公开发行股份募集资金 5 发行股份及支付现金收购继教网技术协议及其补充协议 指 全通教育与交易对方顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署的

6、广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议、 广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 和广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） 发行股份及支付现金收购西安习悦协议及其补充协议 指 全通教育与交易对方张威、 薛兆泽签署的 广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议、 广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和 广东全通教育股份有限

7、公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） 股份认购协议 指 全通教育与配套融资认购对象分别签订的股份认购协议 报告书 指 广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 定价基准日 指 公司第二届董事会第十二次会议决议公告日 评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日 交割日 指 标的资产过户至全通教育名下之日， 即继教网和西安习悦股东由交易对方变更为全通教育， 并依法办理完毕股东变更登记手续之日 公司章程 指 广东全通教育股份有限公司章程 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板上市规则 指 深圳

8、证券交易所创业板股票上市规则 26 号格式准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 6 创业板发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 非公开实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所/证券交易 所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司 中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 7 第一节 本次

9、交易基本情况 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易全通教育通过发行股份和支付现金相结合的方式，分别购买朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通 4 名交易对方合计持有的继教网技术 100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买张威、 薛兆泽 2 名交易对方合计持有的西安习悦100%股权，并募集配套资金。具体金额及发行股份数量如下表所示： 序序号号 标的资产标的资产 交易对方交易对方 持股比例持股比例 现金对价现金对价（万元）（万元） 股份对价股份对价 （万元）（万元） 发行数量发行数量 （股）（股） 1 继教网技术 朱敏 33.32% 17,493.00 17,49

10、3.00 4,647,449 2 张雪涛 21.20% 11,130.00 11,130.00 2,956,960 3 陈江武 8.1% 4,252.50 4,252.50 1,129,782 4 顺业恒通 37.38% 19,624.50 19,624.50 5,213,735 合计合计 100% 52,500.00 52,500.00 13,947,926 1 西安习悦 张威 99% 3,120 4,800 1,275,239 2 薛兆泽 1% 80 - - 合计合计 100% 3,200 4,800 1,275,239 本次交易完成后，上市公司持有继教网技术 100%股权和西安习悦 10

11、0%股权。 二、本次交易的现金支付安排二、本次交易的现金支付安排 1、收购继教网技术的现金支付安排、收购继教网技术的现金支付安排 单位：万元 标的标的公司公司 交易对方交易对方 交割日交割日完成完成 十个工作日内十个工作日内 配套募集资金完成后配套募集资金完成后二十个工作日内二十个工作日内* 现金支付总额现金支付总额 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 继教网技术 朱敏 8,746.50 50% 8,746.50 50% 17,493.00 张雪涛 5,565.00 50% 5,565.00 50% 11,130.00 陈江武 2,126.25 50% 2,126.25 50% 4,252

12、.50 顺业恒通 9,812.75 50% 9,812.75 50% 19,624.50 8 合计合计 26,250.00 50% 26,250 50% 52,500 *若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，则公司在标的资产交割至公司名下之日起五十个工作日内，支付完毕剩余 50%的现金。 2、收购西安习悦的现金支付安排、收购西安习悦的现金支付安排 单位：万元 标标的的公公司司 交易对交易对方方 发行股份及支付现金发行股份及支付

13、现金购买资产协议签署日购买资产协议签署日起十个工作日内起十个工作日内 交割日交割日完成完成 十个工作日内十个工作日内 配套募集资金到位并配套募集资金到位并完成验资后二十个工完成验资后二十个工作日内作日内* 现金支现金支付总额付总额(万元万元) 金额（万元）金额（万元） 占比占比 金额金额(万元万元) 占比占比 金额金额(万元万元) 占比占比 西安习悦 张威 780 25% 780 25% 1,560 50% 3,120 薛兆泽 20 25% 20 25% 40 50% 80 合计合计 800 800 1,600 3,200 *若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准

14、募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司向交易对方支付完毕剩余 50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，则公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内，支付完毕剩余 50%的现金。 三、本次交易发行股份具体情况三、本次交易发行股份具体情况 1、发行股份的种类和面值、发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌 5 名特定投资者。 9 3、发行股份的定

15、价原则及发行价格、发行股份的定价原则及发行价格 根据中国证监会 创业板发行管理暂行办法 的相关规定， 本次向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 82.87 元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。2015 年 5 月 15日，公司实施了每 10 股派 0.67 元现金（含税） 、以资本公积金每 10 股转增 12股的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 37.64 元/股。 4、发行数量、发行数量 本次交易配套募集

16、资金不超过 92,660 万元，根据发行价格 37.64 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 24,617,428 股。具体发行情况如下： 序号序号 配套融资认购方配套融资认购方 发行数量（股）发行数量（股） 认购金额（万元）认购金额（万元） 1 恒瑞天华 4,250,797 16,000.00 2 民生稳赢 3 号 2,381,581 8,964.27 3 陈炽昌 15,571,825 58,612.35 4 莫剑斌 1,361,939 5,126.34 5 喻 进 1,051,286 3,957.04 合合 计计 24,617,428 92,660.00 5、上市地点、上市地点

17、 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 6、本次发行股票的锁定期及上市安排、本次发行股票的锁定期及上市安排 根据创业板发行管理暂行办法的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让。 本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增 10 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 11 第二节 本次交易的实施情况第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的实施程序和实施情况一、本次交易的实施程序和实施情况 （一）本次交易的审议、批准程序（一）本次交易的审议

18、、批准程序 1、2015 年 1 月 15 日，西安习悦股东会审议通过本次交易； 2、2015 年 1 月 15 日，继教网技术股东会审议通过本次交易； 3、2015 年 1 月 26 日，全通教育第二届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案； 4、2015 年 1 月 26 日，全通教育与相关交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 、 利润补偿协议及股票认购协议 ； 5、2015 年 5 月 22 日，全通教育与相关交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ； 6、2015 年 5 月 22 日，全通教育与恒瑞天华、民生稳赢 3 号、莫剑斌、喻进签署附

19、条件生效的股票认购协议之补充协议 ，与陈炽昌签署附条件生效的股票认购协议 ； 7、2015 年 5 月 22 日，全通教育第二届董事会第十六次会议审议通过本次交易正式方案。 8、2015 年 6 月 8 日，全通教育 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案。 9、2015 年 8 月 11 日，全通教育第二届董事会第二十二次临时会议审议通过全通教育与相关交易对方签署附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） 。 10、 2015年9月16日， 本次交易经中国证监会上市并购重组审核委员会2015 12 年第 77 次工作会议审核并获得有条件通过。 11、2015

20、 年 9 月 28 日，全通教育第二届董事会第二十四次临时会议审通过了以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的补充评估报告事宜，本次交易价格不变。 12、2015 年 11 月 2 日，全通教育取得中国证监会证监许可【2015】2399 号关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 （二）发行股份及支付现金购买资产的实施情况（二）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 1、资产交付及过户、资产交付及过户 本次交易标的资产包括朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通 4 名交易对方合计持有的继教

21、网技术 100%股权和张威、薛兆泽 2 名交易对方合计持有的西安习悦 100%股权。 根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定，各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日（其中西安习悦为三十个工作日） 内，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，全通教育应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕协议项下标的资产的交付义务。 交易对方已分别于 2015 年 11 月 17 日、2015 年 11 月 18 日在陕西省西

22、安市工商行政管理局和北京市工商行政管理局顺义分局办理完毕将所持标的资产的全部股权变更至全通教育名下的工商变更登记手续，取得了新核发的 营业执照。 2、标的资产债权债务处理情况、标的资产债权债务处理情况 本次收购继教网技术 100%股权和西安习悦 100%股权不涉及债权债务转移。 13 3、期间损益的确认和归属、期间损益的确认和归属 自评估基准日起至交割日为过渡期。各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为基准日，由全通教育聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在交割日后的十五个工作日内，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加的净资产由全通教

23、育享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向全通教育以现金方式全额补足。 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字2015G14040480163 号”和“广会专字2015G14040480175 号”过渡期损益专项审计报告，标的公司继教网技术和西安习悦在过渡期间均处于盈利状态，不存在需要弥补亏损的情形，上述期间收益归上市公司所有。 4、证券发行登记等事项的办理情况、证券发行登记等事项的办理情况 2015 年 11 月 26 日，全通教育收到中国证券登记结

24、算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，全通教育分别向朱敏发行 4,647,449股股份、向张雪涛发行2,956,960股股份、向陈江武发行1,129,782股股份、向顺业恒通发行 5,213,735 股股份、向张威发行 1,275,239 股股份已办理完毕新增股份登记申请。 2015 年 12 月 8 日，全通教育办理完毕朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通和张威 5 人发行的合计 15,223,165 股股份的相关上市手续。 （三）募集配套资金的实施情况（三）募集配套资金的实施情况 1、募集资金金额、募集资金金额 本次配套发行股票募集资金总额926,599,989.92元，未超过募

25、集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。 2、缴款与验资、缴款与验资 2015 年 11 月 24 日，发行人和主承销商向配套融资认购方恒瑞天华、民生 14 稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌发出了非公开发行股票缴款通知书。 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次配套发行认购资金到位情况的【2015】G14040480196 号验证报告，截至 2015 年 11 月 24日止，长城证券指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民币926,599,989.92 元 （大写：玖亿贰仟陆佰伍拾玖万玖仟玖佰捌拾玖圆玖角贰分） ，均为货币资金。 2015年11月25日，

26、长城证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认股款。2015 年11月25日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了广会验字【2015】G14040480208号验资报告，确认截至2015年11月25日止，上市公司已收到募集配套资金认购对象缴纳人民币926,599,989.92元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费27,797,999.70元后，净筹得人民币898,801,990.22元，其中人民币24,617,428.00元为股本，人民币874,184,562.22元为资本公积。 3、证券发行登记等事项的办理情况、证券发行登记等事项的办理情况 2015 年 1

27、2 月 9 日，全通教育收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 ，全通教育分别向恒瑞天华发行 4,250,797股股份、向民生稳赢 3 号发行 2,381,581 股股份、向陈炽昌发行 15,571,825 股股份、向莫剑斌发行1,361,939股股份、向喻进发行1,051,286股股份已办理完毕新增股份登记申请。 此次发行后上市公司前十大股东持股情况如下 （截至 2015 年 12 月 9 日新增股份登记申请完成）： 序号序号 股东名称股东名称 持股量（股）持股量（股） 持股比例持股比例 1 陈炽昌 83,938,009 33.09% 2 全鼎资本管理有限公

28、司 23,024,595 9.08% 3 林小雅 8,524,890 3.36% 4 广东中小企业股权投资基金有限公司 5,909,640 2.33% 5 北京中泽嘉盟投资中心（有限合伙） 5,499,945 2.17% 15 6 万坚军 5,456,220 2.15% 7 周卫 5,378,920 2.12% 8 北京顺业恒通资产管理有限公司 5,213,735 2.06% 9 王海芳 4,795,312 1.89% 10 朱敏 4,647,449 1.83% 合计合计 152,388,715 60.07% 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在

29、差异 截至本报告书出具之日，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 （包括标的资产的权属状况、历史财务数据、管理层预计达到的目标）存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2015 年 10 月 27 日，全通教育发布公告由于个人工作原因公司独立董事刘杰先生自 2015 年 10 月 26 日起开始不再担任公司独立董事职位及董事会相关专门委员会的职务；经董事会推选、股东大会审议通过，叶伟明先生担任上市公司第二届董事会新任独立董事，任期自 2015 年 11

30、 月 13 日起至第二届董事会任期届满。 2015 年 10 月 26 日，全通教育发布公告由于个人工作原因公司非独立董事、副总经理周卫先生自 2015 年 10 月 26 日起开始不再担任公司非独立董事及副总经理的职务；经董事会推选、股东大会审议通过，刘玉明先生担任上市公司第二届董事会新任非独立董事，任期自 2015 年 11 月 13 日起至第二届董事会任期届满。 除上述董事变更事项之外，截至本报告书出具之日上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

31、情形四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资 16 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 （一）（一） 相关协议的履行情况相关协议的履行情况 2015 年 1 月 26 日，全通教育与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通 4 名交易对方签署了发行股份及支付现金收购继教网技术协议；2015 年 5 月 22 日，公司与前述交易对方签署了发行

32、股份及支付现金收购继教网技术之补充协议；2015 年 8 月 11 日，公司与前述交易对方签署了发行股份及支付现金收购继教网技术之补充协议（二）。 2015 年 1 月 26 日，全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署继教网技术利润补偿协议。 2015 年 1 月 26 日，全通教育与张威、薛兆泽 2 名交易对方签署了发行股份及支付现金收购西安习悦协议；2015 年 5 月 22 日，公司与交易对方签署了发行股份及支付现金收购西安习悦之补充协议；2015 年 8 月 11 日，公司与交易对方签署了发行股份及支付现金收购西安习悦之补充协议（二）。 2015 年 1 月 26 日，本公司与张

33、威签署了西安习悦利润补偿协议。 截至本报告书出具之日， 上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）（二） 相关承诺的履行情况相关承诺的履行情况 本次交易过程中，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、 张威和薛兆泽出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，募集配套资金认购方恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛兆泽出具了标的资产完整权利的声明和承诺、交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛兆泽出具了关于不存在泄漏本次交易内幕信息以 17 及利用本次交易信

34、息进行内幕交易的情形的承诺 、交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通和张威出具了关于股票锁定期的承诺、刘玉明和张威出具了关于避免同业竞争的承诺、刘玉明和张威出具了关于任职期限以及竞业禁止的承诺、交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威和薛兆泽出具了最近五年未受相关处罚的承诺的承诺、交易对方顺业恒通、张威出具了关于减少和规范关联交易的承诺 、交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、刘玉明、顺业恒通出具了关于规范继教网科技的承诺、上市公司控股股东陈炽昌先生出具了的锁定期承诺。上述承诺的主要内容已在广东全通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露。 截至本报告书出具之日，

35、交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 六、后续事项六、后续事项 全通教育应就本次向交易对方和募集配套资金非公开发行对象发行的股份在工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。 七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、全通教育本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程 操作规范，符合公司法、证券法和重组管理办法等法律、法规及规 范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协 议及承诺已切实履行或正在履行中；重

36、组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。 18 2、全通教育募集配套资金为锁价发行，发行对象及股份数量和价格的确定 符合公司法、证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法等规范性文件规定的相关程序。 3、根据公司法、证券法、重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为全通教育具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐全通教育本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）法律顾问结论性意见（二）法律顾问结论性意见

37、法律顾问北京市中伦律师事务所认为： 1、本次交易方案内容符合公司法 、 证券法 、 重组管理办法 、 创业板发行管理暂行办法等相关法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易已经获得必要的批准和授权，本次交易已具备实施的法定条件； 3、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，全通教育合法拥有标的资产的所有权，全通教育新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效。全通教育本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合全通教育 2015 年第二次股东大会决议通过的本次配套融资方案以

38、及发行管理办法 、 承销管理办法 、 实施细则 、 创业板发行管理暂行办法等有关法律法规的规定； 4、本次交易实施过程中，全通教育已履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求； 5、本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形。 19 第三节 新增股份数量和上市时间第三节 新增股份数量和上市时间 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 本次发行新增 15,223,165 股股份已于 2015 年 11 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次向交易对

39、方非公开发行的新增股份性质为有限售条件流通股， 上市日期为 2015 年 12 月 8 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行股份的锁定期安排为：根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押、托管。朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让、质押、托管；在此基础上，上述交易对方取得的上市公司股份在履行相关业绩承诺后分三期解除限售。张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让

40、、质押、托管；在此基础上，张威取得的上市公司股份在履行相关业绩承诺后分三期解除限售。 本次发行结束后，交易对方由于全通教育分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。 如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的， 其将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 上市公司控股股东及实际控制人陈炽昌承诺： “本人认购本次募集配套资金所得的股份，自发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让。对本次交易前所持有的公司股份在本次交易完成后 12 个月内不以任何形式转让， 并同时遵守此前关于首发前持有的公司股份和上市后至本次交易前增持的公

41、司股份的锁定期承诺。” 20 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 2015 年 12 月 9 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，公司向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌 5 名认购方合计发行 24,617,428 股普通 A 股股票已经办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 12 月 16 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行股份的锁定期安排为：根据创业板发行管理暂行办法的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让。 本次发行结束后，配套融资认购方由于全通教育分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。 21 （本页无正文，为广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 之签章页） 广东全通教育股份有限公司 2015 年 12 月 14 日